伟思医疗:江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书

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世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
江
苏同律证字2022第274号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019
电话:+8625-83304480传真:+8625-83329335
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
致:南京伟思医疗科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所是经江苏省司法厅批准设立并合法存续和执业的
律师事务所，统一社会信用代码“313200007205822566”。本所接受伟思医疗
的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并于
2022年11月17日出具本法律意见书。本所根据《证券法》《公司法》《管理
门规章及规范性文件和《公司章程》、本激励计划的有关规定，就公司2021年
限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就
事项，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，对与本次
激励计划有关的事实进行了调查，查阅了伟思医疗向本所提供的本所律师认为
向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，内容真实、准确、完整，无虚假成
分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及副本材料或复印件均与相应的原件
材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其它材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
第二部分法律意见书正文
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伟思医疗已就本次激励计划
相关事项履行了如下程序:
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1.2021年1月25日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
2.2021年1月25日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于核实的议案》。
3.2021年1月26日至2021年2月4日,公司对本次授予限制性股票激励
对象名单和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何对本次激励对象提出的任何异议。2021年2月5日，公司监事会发表了《南
京伟思医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2021年2月23日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月24日，公司披露
了《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年3月15日,公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会就预留授
予的激励对象名单发表了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象
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名单的核查意见(截止授予日)》，公司监事会认为本次授予的激励对象主体
资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价格，认为本次授予的条件已
经成就。
7.2022年4月27日,公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对归属名单进行核实并发表了核
查意见。
8.2022年5月10日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》。2022年5月12日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属结果暨股份上市公告》。
9.2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对归属名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划
相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
(一)本次调整的原因
根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
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细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于20
21年度利润分配预案的议案》；2022年5月26日，公司发布了《关于调整202
1年度利润分配方案每股分红金额的公告》。公司2021年年度利润分配方案以
68,295,919股为基数，每股派发现金红利1.3018元(含税，保留小数点后四
位)，共计派发现金红利88,907,627.35元(含税)。
前述利润分配方案已于2022年6月14日实施完成。
(二)本次调整的方案
根据公司第三届董事会第十次会议决议以及《激励计划》的相关规定，限
制性股票授予价格的调整方法如下:
授予价格的调整公式为:P=Po-V
其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，授予价格(含预留授予)由38.95元/股调整为37.65元/
股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、关于本次归属的具体内容
(一)归属期
根据《激励计划》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票
第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日
起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议审议通过的《关
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案》，本次激励计划预留授予的授予日为2021年11月12日，因此激励对象预
留授予的第一个归属期为2022年11月14日至2023年11月13日。
(二)归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《激励计划》“第九章限制性股票的授
与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下:
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项目考核结果组成。其中，个人绩效分为“A”、
“B”、“C”、“D”四个等级，个人项目分为“项目完
成”、“项目未完成”两个等级。根据激励对象所属类
别，按比例确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况经考核，本激励计划预留授予
如下:的2名激励对象为一类人员，
本激励计划预留授予的第一个归属期共计2名激励对象达到归属条件，可
归属限制性股票数量共计0.45万股,授予价格为37.65元/股。激励对象名单及
归属情况如下:
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综上，本所律师认为，本次激励计划所涉预留授予的限制性股票已进入第
一个归属期，截至本法律意见书出具日，第一个归属期激励对象的归属条件已
经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公
章程》《激励计划》的相关规定
四、本次归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及本激励计划的
规定，公司将及时公告《第三届董事会第十次会议决议公告》《第三届监事会
第九次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义
务。
综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第4号》及本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
(一)截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定
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(二)公司2021年限制性股票激励计划调整事项的原因和授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。
(三)公司2021年限制性股票激励计划所涉预留授予的限制性股票已进入
第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予部分第一个
归属期激励对象的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
(四)公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及
本激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行
后续的信息披露义务。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属
期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成徐荣荣缘系系
杨书庆杨都后
206年1月17日
务所
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