高乐股份:上海上正恒泰律师事务所关于《广东高乐股份有限公司收购报告书》之法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于《广东高乐股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二二年十二月上海上正恒泰律师事务所
关于《广东高乐股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：华统集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受华统集团有限公司（以下简称“华统集团”或“收购人”）的委托，就其通过协议转让取得广东高乐股份有限公司（股票代码：002348，以下简称“上市公司”“高乐股份”）13260.80万股股票（占非公开发行前股本的14.00%），通过表决权委托享有上市公司7331.16万股股票的控制权，并通过全额认购高乐股份本次向其非公开发行的28416.00万股股份（占非公开发行前股本的30.00%），本次协议转让及非公开发行后，华统集团直接持股比例增至33.85%而编制的《广东高乐股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定和收购人的委托，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2收购人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为收购人申请本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《第16号准则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具法律意见如下：
3释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
《上海上正恒泰律师事务所关于之法律意见书》
上市公司、高乐股份指广东高乐股份有限公司，股票代码：002348收购人、华统集团指华统集团有限公司本报告书指广东高乐股份有限公司收购报告书
本次股份转让指收购人受让上市公司14.00%股份的行为或事项
表决权委托指收购人接受上市公司7.74%股份表决权委托的事项
收购人因认购上市公司非公开发行的28416.00万股股票本次收购指
而持有上市公司超过30%股份的行为或事项
高乐股份向华统集团非公开发行合计28416.00万股股票本次非公开发行指的行为或事项《广东高乐股份有限公司与华统集团有限公司之非公开《附条件生效的股份认购指 发行境内上市人民币普通股（A 股）股票之附条件生效协议》的股份认购协议》兴昌塑胶五金厂有限公司与华统集团有限公司关于《广《股份转让协议》指东高乐股份有限公司之股份转让协议》
兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城与华统集团有限公司
《表决权委托协议》指
签订的关于广东高乐股份有限公司《表决权委托协议》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年指2019年、2020年及2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格根据华统集团提供的统一社会信用代码为 91330782758056104G 的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华统集团基本情况如下：
公司名称华统集团有限公司注册地址浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区法定代表人朱俭勇
注册资本人民币50097.50万元
统一社会信用代码 91330782758056104G公司类型有限责任公司成立日期2003年11月21日营业期限2003年11月21日至2053年11月20日
一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货经营范围物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构朱俭勇持股60%、朱俭军持股22.5%、朱凯持股17.5%
根据华统集团提供的相关资料并经核查，华统集团系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，华统集团依法存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
根据收购人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
5朱俭勇、朱俭军系兄弟关系，其基本情况如下：
是否拥有境外姓名性别国籍身份证号码住址永久居留权
朱俭勇男中国33072519670723****浙江省义乌市稠城街道否
朱俭军男中国33072519701026****浙江省义乌市义亭镇否
（三）收购人、控股股东控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业注册资本（万序号企业名称主营业务持股比例
元）
浙江华统肉制品股份饲料加工、畜禽养殖、畜
1有限公司禽屠宰加工、肉制品深60609.76954.77%
（002840.SZ） 加工。
新能源技术、环保设备
浙江义乌华统新能源技术开发、技术咨询、技
22693.6777100%
开发有限公司术转让、技术推广、技术服务；房地产开发义乌市华统房地产开
3房地产开发1008060%
发有限公司浙江省义乌市食品有
4玉米、豆粕批发、零售120098.52%
限公司三亚一鸿酒店管理有
5酒店管理500100%
限公司浙江华统资产管理有
6资产管理2000100%
限公司义乌市华统食品科技
7科技推广和应用服务30000100%
有限公司三亚亚龙湾海景国际
8旅游住宿业务3000100%
酒店有限公司上海华俭食品科技有
9投资控股10000100%
限公司
2、收购人的实际控制人所控制的核心企业注册资本（万序号企业名称主营业务与收购人的关系
元）义乌市华晨投资咨询有实际控制人控制的
1投资咨询1984
限公司其他企业义乌市华统房地产开发实际控制人控制的
2房地产开发10080
有限公司其他企业
6宁波一川股权投资合伙实际控制人控制的
3股权投资4850企业（有限合伙）其他企业宁波坤灵股权投资合伙实际控制人控制的
4股权投资3200企业（有限合伙）其他企业实际控制人控制的
5华统集团有限公司投资控股50097.5
其他企业
（四）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
根据《收购报告书》及华统集团2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-
9月的财务报表，华统集团主要为控股型公司，华统集团最近三年一期的主要财
务数据如下：
单位：元
2022.9.30/2021.12.31/20212020.12.31/20202019.12.31/2019
财务指标
2022年1-9月年度年度年度
资产总额14424393781.3411525554785.738942628106.496204419883.21
负债总额9968956240.778607836610.416208926971.914163938439.08
所有者权益4455437540.572917718175.322733701134.582040481444.13
主营业务收入6627814217.578821717879.288923961038.457825501273.19
净利润47984493.5852354268.03236828912.9859422483.09
净资产收益率1.08%1.79%8.66%2.91%
资产负债率69.11%74.68%69.43%67.11%
注1：以上财务数据为合并报表口径，2020年财务数据已经容诚会计师事务所审计，
2019年、2021年、2022年1-9月财务数据未经审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
（五）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国 ” 网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 天 眼 查 网 站 （ https://std.tianyancha.com）查询，截至本法律意见书出具日，华统集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。华统集团不涉及与经济纠纷有关的重大民
7事诉讼或者仲裁。
因浙江华统肉制品股份有限公司2021年度业绩预告及2021年前三季度有
关财务数据信息披露不准确，浙江证监局对华统集团实际控制人之一朱俭军采取出具警示函的监督管理措施。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、华统集团提供的董事、监事、
高级管理人员名单及身份证明文件，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否在高其他国家或姓名性别职务国籍乐股份任地区居留权职
执行董事、经朱俭勇男中国无否理朱根喜男监事中国无否
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未作为被告或被申请人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在巨潮资讯网（h ttp://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查网站（http://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具日，除高乐股份外，华统集团直接持有华统股份（股票代码：002840）30.86%的股份，并通过一致行动人上海华俭食品科技有限公司持有华统股份21.81%的股份，通过一致行动人义乌市华晨投资咨询有限公司持有华统股份2.10%的股份，即华统集团的实际控制人朱俭勇、朱俭军直接和间接
8控制华统股份54.77%股份。除此之外，华统集团及其控股股东、实际控制人不
存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查网站（ http://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具日，除华统集团主要持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司5%的股份以外，华统集团及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人的企业信用报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天
眼查网站（https://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华统集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
9二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人说明，华统集团认可高乐股份在玩具行业的品牌影响力及稳健经营情况，根据自身战略发展的需要，谋求发展现有主业及产业转型发展，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。
上市公司此次非公开发行股票完成后，将有效满足公司业务发展等的资金需求，有利于缓解上市公司的运营资金压力，提升公司整体经营能力。
（二）收购人未来12个月内增持或处置股份计划2022年11月17日，收购人与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），目前上述股份尚未过户完成。
除上述事项以及本次收购外，截至本法律意见书出具日，收购人没有在未来
12个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市
公司股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）本次收购已履行的相关程序及时间
1、华统集团决策程序
（1）2022年11月17日，华统集团股东会审议通过协议受让上市公司股份的相关事宜。
（2）2022年11月21日，华统集团股东会审议通过认购上市公司非公开发行股份的相关事宜。
2、上市公司决策程序
（1）2022年11月21日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议
10通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次非公开发行相关的其他议案。
（2）2022年11月21日，上市公司召开第七届监事会第八次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及与本次非公开发行相关的其他议案。
（3）2022年11月21日，上市公司与华统集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次非公开发行相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、上市公司本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
三、收购方式及相关收购协议
（一）本次交易前后收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师核查，2022年11月17日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），目前上述股份尚未过户完成。
112022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广
城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73311628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团有限公司行使。委托期限为自本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即华统集团）发行股份登记完成之日止。此外，为保障公司控制权稳定，兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城已和华统集团有限公司签订《一致行动人协议》，在本次非公开发行完成前保持一致行动。
上述股权转让和表决权委托完成后，华统集团持有上市公司股份的比例将达到14.00%，控制表决权的比例达到21.74%，实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东由兴昌塑胶五金厂有限公司变更为华统集团，上市公司的实际控制人将由杨氏家族变更为朱俭勇、朱俭军。
本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司13260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%），并通过认购上市公司非公开发行的28416.00万股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准），共持有上市公司41676.80万股股份，占上市公司发行后总股本的33.85%。本次收购完成后，华统集团仍为上市公司控股股东，朱俭勇、朱俭军仍为上市公司实际控制人。
（二）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为收购人华统集团以现金认购高乐股份本次非公开发行的股票。
根据《收购报告书》，本次收购前，2022年11月17日，收购人华统集团与兴昌塑胶五金厂有限公司签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》，约定华统集团通过协议转让方式受让兴昌塑胶五金厂有限公司持有的上市公司
13260.80万股无限售流通股份（占上市公司股本总额的14%）；2022年11月17日，华统集团有限公司与兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城签署《表决权委托协议》，约定兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73311628股股票（占公司股本总额的7.74%）表决权委托给华统集团行使。委托期限为自
12本协议签署之日起至高乐股份本次向特定对象（即华统集团）发行股份登记完成之日止。因此，本次收购前，收购人控制上市公司表决权的比例为21.74%。
本次收购的方式为认购上市公司非公开发行股份，具体如下：
2022年11月21日，收购人华统集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，华统集团拟认购上市公司非公开发行的28416.00万股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）（不超过上市公司发行前股本总额的30%）。
协议转让及本次非公开发行完成后，收购人华统集团将合计持有上市公司
41676.80万股股份，占上市公司发行后总股本的33.85%。
（三）本次收购涉及的交易协议
根据《收购报告书》《附条件生效的股份认购协议》，上市公司与华统集团于
2022年11月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
甲方：广东高乐股份有限公司
乙方：华统集团有限公司
1、认购数量
本次发行的股票数量为284160000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。全部由乙方认购。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为1.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如
13下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部 A 股股票。
4、限售期
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求10个交易日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
保荐机构（主承销商）的指定账户收到乙方支付的全部股份认购价款后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资完毕后，保荐机构（主承销商）将扣除相关费用（即甲方在本次发行中
14应承担的相关费用）后的款项划入甲方募集资金专项账户。甲方募集资金专项账
户收到保荐机构（主承销商）划入的上述款项后，甲方应委托具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
6、协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议约定的保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经甲方董事会和股东大会审议通过（包括审议通过同意乙方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约的相关议案）；
（2）认购人通过本次认购的决策程序；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
7、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
8、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
15根据《收购管理办法》及华统集团签署的《股份锁定承诺函》，华统集团承
诺本次收购完成之日起36个月内，将不会转让本次所认购的上市公司非公开发行的股份，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人因本次收购而持有的上市公司股份不存在其他权利限制的情形。
四、免于发出要约的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，华统集团通过协议转让取得上市公司13260.80万股股票（占非公开发行前股本的14.00%），通过表决权委托享有上市公司7331.16万股股票的控制权，并通过全额认购高乐股份本次向其非公开发行的28416.00万股股份（占非公开发行前股本的30.00%），本次协议转让及非公开发行后，华统集团直接持股比例增至33.85%。根据《收购管理办法》的相关规定，华统集团认购本次非公开发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于华统集团已承诺通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。上市公司第七届董事会第十一次会议已审议通过了《关于提请股东大会同意华统集团有限公司免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，在高乐股份股东大会非关联股东批准华统集团免于发出收购要约后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。
16五、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于高乐股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来12个月内收购人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内收购人需要筹划相关事项，高乐股份将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划收购人受让上市公司14.00%股份并接受表决权委托后，收购人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整。此外，收购人拟就包括但不限于财务总监及董事会秘书
17等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，收购人将根据相关法规，依法
依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，收购人将依法履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购不涉及高乐股份的经营资产、业务和人员的调整，本次收购完成后，收购人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响上市公司独立性。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，华统集团已作出如下承诺：
18“一、保证上市公司人员独立本企业/本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本企业/本公司及本企业/本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本企业/本公司及本企业下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本企业/本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业/本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、上市公司独立在银行开户，不与本企业/本公司共用一个银行账户；
4、上市公司的财务人员不在本企业/本公司及本企业/本公司下属企业兼职；
5、上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本企业/本公司保证：
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的
规定独立行使职权；
3、本企业/本公司及本企业/本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本企业/本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司独立开展经营活动。
本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
19（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人说明，华统集团为农业产业化国家重点农业龙头企业，重点围绕养殖、饲料等农业产业进行产业布局和投资，上市公司目前所处行业为玩具行业和互联网教育行业，华统集团与上市公司不存在同业竞争的情形。为避免现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或者其他经济组织与上市公司之间产生同业竞争，华统集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本公司作为高乐股份的控股股东，现就避免与高乐股份及其子公司的主营业务构成同业竞争作出如下承诺：
1、本公司目前除持有发行人股份外，未投资其他与高乐股份及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与高乐股份及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与高乐股份及其子
公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业/本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业；
4、对于高乐股份的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东（实际控制人）的地位损害高乐股份及高乐股份其他股东的利益；
5、本承诺函自本企业/本公司盖章时生效，自本企业/本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购前，收购人及其控制及关联企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准
20则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范本次收购完成后收购人及其控制及关联企业可能与上市公司
之间产生的关联交易，华统集团出具《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。”八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行其他资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高
级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
21根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日前
24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人以及相关自然人出具的自查报告以及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告
以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）收购人系在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在根据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格；
（二）如上市公司股东大会非关联股东批准收购人免于发出要约，则本次收
购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约情形，收购人可以免于发出要约；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和
22批准，该等决策程序合法、有效；
（四）截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格，如
上市公司股东大会非关联股东表决批准，收购人可免于发出要约增持上市公司的股份；在收购人、上市公司等相关方依法履行完毕本次交易所涉的法定程序，且在交易各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；
（五）截至本法律意见出具之日，收购人不存在违反《证券法》等相关证券法律法规禁止性规定的行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）23（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于之法律意见书》的签署页）
上海上正恒泰律师事务所经办律师：周文平（签名）（公章）
负责人：陈毛过（签名）年月日