保变电气:保定天威保变电气股份有限公司关于修订《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》的公告

证券代码：600550证券简称：保变电气公告编号：临2022-031
保定天威保变电气股份有限公司
关于修订《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订的议案》和《关于修订的议案》，其中《关于修订的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》，修订情况如下：
在“第七章总经理及其他高级管理人员”中增加一条做为第一
百四十二条，原第一百四十二条变更为第一百四十三条，其他后续条款序号依次顺延。
第一百四十二条公司实行总法律顾问制度，设一名总法律顾问，推进公司依法经营、合规管理。
总法律顾问是公司法治建设工作的牵头人，分工负责公司法律事务工作，对公司法定代表人及总经理负责。公司重大决策性会议审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席并提出法律意见。
二、《内幕信息知情人管理制度》修订情况根据中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引1第2号——信息披露事务管理》，结合公司情况，对《内幕信息知情人管理制度》部分条款修订如下：
序号修订前修订后
第五条本制度所指内幕信息的范围包括但第五条本制度所指内幕信息的范围包括但
不限于：不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、决定；出售重大资产超过公司资产总额百分之三
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、负债、权益和经营成果产生重要影响；出售或者报废一次超过该资产的百分之三
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债十；
务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从
5、公司发生重大亏损或者重大损失；事关联交易，可能对公司的资产、负债、权
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变益和经营成果产生重要影响；
化；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发务的违约情况；
生变动；董事长或者总经理无法履行职责；5、公司发生重大亏损或者重大损失；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控6、公司生产经营的外部条件发生的重大变制人，其持有股份或者控制公司的情况发生化；
较大变化；7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
的决定；或者依法进入破产程序、被责令关8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控闭；制人持有股份或者控制公司的情况发生较大
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁；变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
11、公司股东大会、董事会决议被依法撤销业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
或者宣告无效；较大变化；
12、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、构的重要变化，公司减资、合并、分立、解监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机散及申请破产的决定，或者依法进入破产程关调查或者采取强制措施；序、被责令关闭；
13、新公布的法律、法规、规章、行业政策10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、可能对公司产生重大影响；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
14、董事会就发行新股或者其他再融资方案、11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的
股权激励方案形成相关决议；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻12、公司股权结构或者生产经营状况发生重
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法大变化；
限制表决权；13、公司债券信用评级发生变化；
16、全部或者主要资产被查封、扣押、冻结14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、或者被抵押、质押；报废；
17、全部或者主要业务陷入停顿；15、公司新增借款或者对外提供担保超过上
18、对外提供重大担保；年末净资产的百分之二十；
219、获得大额政府补贴等可能对公司资产、16、公司放弃债权或者财产超过上年末净资
负债、权益或者经营成果产生重大影响的额产的百分之十；
外收益；17、公司发生超过上年末净资产百分之十的
20、变更会计政策、会计估计；重大损失；
21、因前期已披露的信息存在差错、未按规18、中国证监会和上海证券交易所认定的对
定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
或者经董事会决定进行更正；
22、依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会规范性文件
及《上海证券交易所股票上市规则》、《天威保变公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关具体规定。
第七条本制度所指内幕信息知情人的范围第七条本制度所指内幕信息知情人的范围
包括但不限于：包括但不限于：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；1、公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司的实际控制事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、理人员；监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来
信息的人员；可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股
职责对证券的发行、交易进行管理的其他人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理员；人员；
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人易场所、证券公司、证券登记结算机构、证员；券服务机构的有关人员；
7、中国证监会和上海证券交易所规定的其他7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监知情人员。督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上
市公司及其收购、重大资产交易进行管理可
以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、中国证监会和上海证券交易所规定的可以
获取内幕信息的其他人员。
内幕信息知情人应当积极配合上市公司
做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。
3第八条未经董事会批准同意或授权，公司任第八条未经董事会批准同意或授权，公司任
何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司有关公司内幕信息及信息披露的内容。公司及内幕知情人在信息披露前，应当将该信息及内幕知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对外报道、传的知情者控制在最小范围内，对外报道、传送文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息送文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息
披露内容的资料，须按照本制度的规定，做披露内容的资料，须按照本制度的规定，做好登记及备案工作。好登记及备案工作。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条公司的股东、实际控制人、收购人、第十一条股东、实际控制人及其关联方研
交易方、证券服务机构等内幕信息知情人，究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记公司证券交易价格有重大影响的其他事项工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息证券公司、证券服务机构接受委托开展
知情人的变更情况。相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要
4求，对相关信息进行核实。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知
4情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转
环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条当涉及并购重组、发行证券、收购、第十三条公司发生下列事项的，应当按照规
合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档息时，应在内幕信息公开披露后按照要求将案信息：
相关内幕信息知情人备案情况报送监管机构（一）重大资产重组；
备案。（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当按照《证券法》所规定的内幕
信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如
5发生上述所列事项的，报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次
方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专
业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政
管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规
定的自然人的配偶、子女和父母；
5（八）其他通过直接或间接方式知悉内
幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
公司发生收购、重大资产重组、发行证
券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
对公司股票及其衍生品种的市场价格有
重大影响的事项时，公司也应当按照上述的规定制作重大事项进程备忘录。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十六条公司在出现本制度第五条规定情第十六条公司在出现本制度第五条规定情
形之一时，涉及该内幕信息的相关单位负责形之一时，涉及该内幕信息的相关单位负责人应在第一时间通知公司董事会秘书，并组人应在第一时间通知公司董事会秘书，并组织本单位内幕信息知情人填写《内幕信息知织本单位内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》，及时报投资管理部备案。情人登记备案表》，及时报资本运营部备案。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露
后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情
6人档案及重大事项进程备忘录。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告
书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财
务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十八条对于知悉公司未公开财务信息的第十八条对于知悉公司未公开财务信息的
内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30内幕信息知情人，在公司年度报告、半年度
7日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告告日前30日起至最终公告日），公司业绩预日期的，自原公告日前30日起至最终公告
6告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公日），公司季度报告、业绩预告、业绩快报公司股票。告前10日内，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内，不得买卖公司股票。
附件：内幕信息知情人登记备案表附件：内幕信息知情人登记备案表（根据上
8海证券交易所模板调整内幕信息知情人档案
信息）
修订完成的《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》同日披
露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年10月27日
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