楚天科技:北京亚超资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见（修订稿）

北京亚超资产评估有限公司关于
深圳证券交易所《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚天科技”）于2022年9月23日披露了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2022年10月11日收到贵部下发的《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2022〕第14号）（以下简称“问询函”）。北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，上市公司于2022年11月2日披露了《关于深圳证券交易所之回复》，同日本评估机构对有关事项发表了核查意见。根据审核相关要求，上市公司对有关事项在《关于深圳证券交易所之回复（修订稿）》中进行
补充说明，本评估机构对此进行补充核查（以下简称“本核查意见”）。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与报告书中相同。本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
黑体（不加粗）问询函所列问题宋体（不加粗）对问询函所列问题的回复楷体（加粗）对报告书的修改、补充
涉及报告书补充披露或修改的内容已在报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1目录
目录....................................................2
一、关于交易方案..............................................3
问题1...................................................3
问题2...................................................8
二、关于标的公司.............................................23
问题3..................................................23
问题4..................................................43
问题5..................................................48
三、关于资产评估.............................................57
问题17.................................................57
问题18.................................................75
问题19.................................................82
问题20.................................................86
2一、关于交易方案
问题1
1.报告书显示，本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。评估机构本次以收益法评估结果作为结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5899.87万元。经各方协商确认，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值=（楚天飞云全部权益价值5899.87万元+楚天科技应缴未缴投资额3800.00万元）×
楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权比例-各方应缴未缴投资额。参考上述评估价值，经交易各方协商，本次交易拟购买交易对方持有楚天飞云的股权交易对价为4750.00万元。
请结合市场可比案例情况、不同计算公式下评估价值存在的差异及其对交易
对价的影响，补充说明在上市公司后续需继续完成应缴投资额的情况下，楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式设置的依据及合理性，是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请结合市场可比案例情况、不同计算公式下评估价值存在的差异及其对交易对价的影响
（一）楚天飞云各股东实缴出资情况
序号股东名称认缴出资（万元）实际出资（万元）出资方式
1楚天科技1207.00290.00货币
2叶大进620.00620.00货币
3叶田田540.00540.00货币
合计2367.001450.00-
除上市公司所持有的楚天飞云股权有917.00万元出资未完成实缴外，其余股东已全额完成了实缴出资。
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》，楚天飞云注册资本为人民币2367.00万元，其
3中上市公司认缴出资人民币1207.00万元，股权比例为50.9928%，自然人股东
叶大进、叶田田分别认缴出资620.00万元、540.00万元，股权比例分别为26.1935%及22.8137%。截至评估基准日，上市公司已实缴出资290.00万元，剩余917.00万元尚未履行出资义务，自然人股东叶大进、叶田田已履行全部出资义务。
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》以及《公司章程》的约定，上市公司增资款分期缴足到位，首期出资1200.00万元，其中实缴注册资本290.00万元、资本公积910.00万元，其余增资款在2023年12月31日前缴足，截至评估基准日，上市公司仅完成首次出资款的缴纳（1200.00万元），其余出资款尚未缴纳（3800.00万元），且构成实缴出资比例与认缴出资比例不符的情形。
（二）可比案例具体情况序号案例计算公式扬州扬杰电子科技股份有限中国电子科技集团公司持有的湖南楚微半导体公司收购中国电子科技集团
科技有限公司40%的股权在评估基准日的股东公司四十八所持有的湖南楚权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估
1微半导体科技有限公司值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-
40.00%的股权项目，中国电子该股东应缴未缴出资额=（85700万元+8000.00科技集团公司四十八所有
万元）×40%-8000.00万元=29500.00万元
8000.00万元出资未实缴
鉴于河北新华龙科技有限公司为对张北巨人能
浙江浙能电力股份有限公司源有限公司40%股权的出资主体，除向张北巨人拟与浙江浙能绿能电力发展能源有限公司出资1000.00万元外，无其他资产，有限公司共同收购河北新华故张北巨人能源有限公司40%的股权评估价值龙科技有限公司项目；河北新即为新华龙的全部资产价值。
2华龙科技有限公司为对张北该部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权巨人能源有限公司40.00%股益价值评估值+应缴未缴出资额-绿巨人多缴资权的出资主体，有7000.00万本）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出元出资未实缴资额=（3.11亿元+7000.00万元-585.00万元）×
40%-7000.00万元≈8013.20万元
北京信力达投资咨询有限公司所持有安徽东华
东华工程科技股份有限公司通源生态科技有限公司10%的股权评估基准日拟股权收购涉及的安徽东华的股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价
3通源生态科技有限公司项目；值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出北京信力达投资咨询有限公资比例-该股东应缴未缴出资额=（12068.98万元司有200.00万元出资未实缴+200.00万元）×10%-200.00万元=1026.898万元
4序号案例计算公式大唐电信科技股份有限公司瓴盛科技有限公司6.701%的股权价值=（评估基间接参股瓴盛科技有限公司准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资
46.701%的股权转让项目；瓴盛额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出
科技有限公司尚有78231.39资额=（219627.30万元+78231.39万元）×
万元未出资到位。6.701%≈19959.66万元成都市路桥工程股份有限公成都市路桥工程股份有限公司持有的安瑞建设司拟股权转让涉及的攀枝花35%的股权评估价值为=（评估基准日股东全部安瑞建设发展有限公司股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认
5
部分权益市场价值项目；成都缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额=
市路桥工程股份有限公司有（1167.94万元+3500.00万元）×35%-250.00
250.00万元出资未实缴。万元=1383.78万元
由上表可知，同类可比案例部分股东权益价值均采取以下公式：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴
的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
截至评估基准日，交易对方已完成认缴出资，上市公司未完成认缴出资，因此本次交易评估部分股东权益价值计算参考了上述并购案例相关设置。本次交易对价为参考评估结果并经双方协商的结果，可比公司案例所采取计算方法与本次交易评估结果不存在差异。
二、补充说明在上市公司后续需继续完成应缴投资额的情况下，楚天飞云
各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式设置的依据及合理性，是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
（一）楚天飞云各股东持有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式设置的依据及合理性
根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》以及《公司章程》，股东均未对实缴出资比例与认缴出资比例不符的情形做出特殊约定。
针对楚天科技所持有楚天飞云股权中涉及未出资部分的评估问题，评估机构参考了《北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2021年）》，同时参考了《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（以下简称《评估手册》）中：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴
5未缴出资额。”同时，本次交易评估机构参考了具有同类情况的上市公司并购案，具有认缴出资与实缴出资比例不符情形的并购案例如下：
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司收购湖南楚微半导体科技有限公司部分
股权项目（中联评报字[2022]第344号）；
2、浙江浙能电力股份有限公司拟与浙江浙能绿能电力发展有限公司共同收
购河北新华龙科技有限公司项目（万邦评报[2021]118号）；
3、东华工程科技股份有限公司拟股权收购涉及的安徽东华通源生态科技有
限公司项目（银信评报字（2021）沪第1754号）；
4、大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让项目（中资评报
字(2021)258号）；
5、成都市路桥工程股份有限公司拟股权转让涉及的攀枝花安瑞建设发展有
限公司股东部分权益市场价值项目（中瑞评报字（2022）第130号）；
上述可比并购案例中，均涉及到认缴出资与实缴出资比例不符的情形，对于上述案例，各评估机构对交易对价（部分股东权益）的处理均按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
根据本次交易评估机构出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160.00万元注册资本的股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第 A220 号），本次交易选用收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2021年12月31日，评估后的楚天飞云股东全部权益价值为5899.87万元，鉴于楚天飞云尚有3800.00万元货币出资未缴足，根据《评估手册》，叶大进、叶田田所持有楚天飞云1160.00万元注册资本对应的股权在评估基准日的股东权益价值=（5899.87+3800.00）×
（540.00+620.00）/（540.00+620.00+1207.00）-0.00=4753.63万元。综上所述，本次交易评估机构对叶大进、叶田田所持有楚天飞云1160.00万元注册资本对应的股权的评估中已经参考了《北京资产评估协会资产评估专业技6术委员会执业问题解答（2021年）》、《评估手册》以及上市公司类似并购案例的
相关设置，其设置具有合理性。
（二）是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
本次交易评估为对评估基准日楚天飞云全部股东权益价值进行评估，在评估基准日时点，上市公司未完成其认缴出资，而交易对方已完成认缴出资，参考市场同类可比并购案例以及《评估手册》、《北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2021年）》，均按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认
缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额=（5899.87+3800.00）×（540+620）/
（540+620+1207）-0.00=4753.63万元。
若按照实缴出资比例计算叶大进、叶田田所持楚天飞云1160.00万元注册资
本的股权价值为：部分股东权益价值=评估基准日全部股东权益价值评估值×该
股东实缴的出资比例=5899.87×（540+620）/（540+620+290）=4719.90万元。
不同计算公式下评估价值差异为：4753.63-4719.90=33.73万元，不同计算公式下评估价值的差异相对本次交易对价的影响程度为0.71%，差异较小。
综上所述，本次交易评估对部分股东权益价值所采取的设置，不存在向交易对方输送利益的情形，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益。
三、中介机构意见
（一）核查程序
1、查阅《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》；
2、获取了近期类似并购案例及相应的评估报告，分析了楚天飞云各股东持
有楚天飞云的股权对应评估价值的计算公式设置的合理性；
3、查阅本次交易评估报告、《评估手册》以及《北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2021年）》。
7（二）核查意见经核查，评估师认为：
1、交易对方已完成认缴出资，上市公司未完成认缴出资，因此本次交易评
估部分股东权益价值计算参考了上述并购案例相关设置。本次交易对价为参考评估结果并经双方协商的结果，可比公司案例所采取计算方法与本次交易评估结果不存在差异。
2、本次交易评估机构对叶大进、叶田田所持有楚天飞云1160.00万元注册资本对应的股权的评估中已经参考了《北京资产评估协会资产评估专业技术委员会执业问题解答（2021年）》、《评估手册》以及上市公司类似并购案例的相关设置，其设置具有合理性；本次交易评估对部分股东权益价值所采取的设置，不存在向交易对方输送利益的情形，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益。
问题2
2.报告书显示，本次交易对方叶大进、叶田田承诺如标的资产在2022年度
内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元；选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收
入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依
8据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关
于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
9一、请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收
入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（一）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据已在《重组报告书》中“第四节交易标的的基本情况”之“五、标的公司财务概况”之“（六）报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务的简要合并利润表数据”补充披露如下：
“
（六）报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务的简要合并利润表数据
标的公司扣除从事固体总包线业务，报告期各期所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后
一、营业收入2533.471402.641130.834322.851942.642380.223001.63
减：营业成本1430.57815.30615.272203.64920.351283.291929.89
税金及附加2.38-2.3821.14-21.1416.08
销售费用401.56222.32179.24764.34343.48420.85539.30
管理费用83.0845.9937.08176.7979.4597.34135.22
研发费用127.1770.4156.76322.86145.09177.77134.53
财务费用-18.83--18.830.07-0.07-2.73
加：其他收益12.00-12.008.92-8.9233.88投资收益（损失以“-”号填---29.23-29.23-
列）
其中：对联营企
-------业和合营企业
102022年1-6月2021年度
项目2020年度原始数据剔除数据剔除后原始数据剔除数据剔除后的投资收益公允价值变动
收益（损失以33.90-33.9016.27-16.27-“-”号填列）信用减值损失
（损失以“-”-7.06--7.06312.56-312.5670.15号填列）资产减值损失
（损失以“-”-38.80--38.80-266.90--266.90-号填列）资产处置收益
（损失以“-”-------号填列）
二、营业利润
（亏损以“-”507.58248.62258.95934.08454.26479.82213.07号填列）
加：营业外收入-------
减：营业外支出0.21-0.21---1.29
三、利润总额
（亏损总额以507.37248.62258.75934.08454.26479.82211.78“-”号填列）
减：所得税费用96.6437.2959.3498.4068.1430.2614.6四、净利润（净亏损以“-”号410.73211.33199.40835.68386.12449.56197.18
填列）
注：2020年度未实现固体总包线销售收入。
”
（二）说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性标的公司承诺净利润与公司剔除固体总包线收入后的历史业绩对比情况如
下表所示：
单位：万元
2022202320242025
201920202021年度年度年度年度
项目年度（预测）（预测）（预测）（预测）年度年度
营业收入1865.643001.632380.223139.693693.034205.964572.41
净利润112.22197.18449.56341.87404.55455.78491.43
11承诺净利润---360.00420.00480.00510.00
毛利率43.43%35.71%46.09%42.64%42.27%42.02%41.85%
净利率6.01%6.57%18.89%10.89%10.95%10.84%10.75%营业收入增
25.69%60.89%-20.70%31.91%17.62%13.89%8.71%
长率
根据上表所示，标的公司历史年度2019-2021年度平均净利润为252.98万元，预测期2022-2025年度平均净利润为423.40万元。
承诺净利润与标的公司历史业绩存在差异，但相关差异具备一定合理性，主要原因如下：
1、承诺净利润基于未来盈利预测情况协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022-2025年度净利润情
况协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022-2025年度预测净利润总额为1693.63万元，2022-2025年度承诺净利润总额为1770万元，不存在较大差异。
2、业绩承诺期的增长情况与历史业绩增长趋势一致
标的公司2019-2021年度历史营业收入平均增长率为21.96%，历史营业收入复合增长率为12.95%；标的公司业绩承诺期2022-2025年度预测营业收入平
均增长率为18.03%，预测营业收入复合增长率为13.35%。同时，标的公司
2019-2021年度平均毛利率及净利率分别为41.74%、10.49%；标的公司业绩承诺
期2022-2025年度平均毛利率及净利率42.20%、10.86%。
因此，标的公司业绩承诺期的增长情况与其历史业绩增长总体趋势保持一致，且预测期间的毛利率与净利率与历史期间基本相同，不存在异常情况。
3、标的公司历史业绩成长较快的原因及可持续性。
标的公司在胶囊充填机、高纯度制氮机等细分领域形成了自身的技术及品牌优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。
与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药
企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。
标的公司历史业绩成长较快，主要由于标的公司利用自身技术及品牌优势不
12断加深与原有客户的合作及不断开拓新的客户。标的公司所生产的胶囊充填机、制氮机等设备在相关行业标准中并无具体的使用年限标准，因此原有客户短期内的复购主要基于以下两个原因：（1）全球医药市场持续呈现增长态势，下游药品制造企业的产能也在逐步提升。同时受疫情影响，市场对于药品的需求不断增加，因此原有客户在提升产能的同时会增加设备的购买。（2）标的公司的下游制药行业属于技术密集型行业，产品附加值较高，技术投入较大。随着制药技术的快速发展及新药的问世，药品制造企业对于生产设备的技术要求也在不断提升。在生产线升级改造的过程中，也同时进行设备的升级采购。在新客户开拓方面，标的公司除利用自身在行业细分领域的口碑积累，还更好的借助上市公司在行业中的优势地位进行产品推广，积极开拓国内及海外客户，在新客户订单及意向客户储备上都有明显增长，为标的公司业绩的持续增长提供了保障。
公司自2017年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，公司业绩呈现持续增长态势。上市公司本次收购标的公司少数股权的交易完成后，标的公司的控制结构将得到进一步优化。标的公司可以更加充分的利用上市公司的技术及市场资源，优化产品并开拓自身业务，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。因此，标的公司未来的业绩增长具备可持续性。
综上所述，业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性。
（三）并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明
本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
1、标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况
（1）历史业绩情况
标的公司剔除固体总包线业务收入的历史业绩如下表所示：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月营业收入1865.643001.632380.221130.83
净利润112.22197.18449.56199.40
13由上表数据可知，标的公司除2021年剔除固体总包线业务收入的营业收入
后有所下滑外，整体呈现增长趋势。虽然2021年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售的产品结构及毛利率影响所致。标的公司的历史业绩呈现持续增长态势。2022年1-6月，标的公司剔除固体总包线业务收入后已实现净利润199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的55.39%。
根据对标的公司历史年度分季度业绩实现情况分析：
2019年2019年2019年2019年
项目/年度合计
1季度2季度3季度4季度
销售收入
225.08713.72595.92330.931865.64（万元）
全年占比12.06%38.26%31.94%17.74%100.00%
2020年2020年2020年2020年
项目/年度合计
1季度2季度3季度4季度
销售收入356.08617.73767.471260.353001.63（万元）
全年占比11.86%20.58%25.57%41.99%100.00%
2021年2021年2021年2021年
项目/年度合计
1季度2季度3季度4季度
销售收入
412.54467.58608.65891.442380.22（万元）
全年占比17.33%19.64%25.57%37.46%100.00%
2022年2022年
项目/年度2022年3-4季度（预测）合计
1季度2季度
销售收入
544.53586.302008.863139.69（万元）
全年占比17.34%18.67%63.98%100.00%
标的公司经营业绩存在一定的季节性特征，通过对标的公司分季度收入情况进行分析，标的公司历史年度上半年收入业绩占全年的比例平均为39.91%。受产品特性、客户预算投入等因素影响，标的公司下半年的业绩收入普遍好于上半年。
（2）业务拓展情况
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客户资源，树立了一定的品牌优势。近年来，楚天飞云借助上市公司平台实现了更好的业务拓展，双方在市场开发方面协同效应明显。例如，标的公司于2020年与知名制药企业石家庄以岭药业股份有限公司达成了产品的战略合作。同时，标的14公司积极开拓意向客户。截至2022年9月30日，标的公司获得客户意向36家，
其中全自动硬胶囊充填机31家、药用高纯度制氮机5家。在本次交易完成后标的公司未来3年的客户开发计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新需求，根据不断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持良好稳定的长期合作关系打下基础。国际市场方面：公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，同时通过 Romaco 公司的海外销售布局对公司产品进行销售推广，增加产品影响力，构建品牌价值，努力创造市场优势。
（3）在手订单情况
2022年1-9月标的公司已实现收入1540.83万元。截至2022年9月30日，
标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为
2861.13万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究
所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在2022年12月31日前全部完成生产及安装调试。其中胶囊充填机在手订单对2022年胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为167.52%，高纯度制氮机在手订单对2022年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为210.41%。
2022年度在手订单覆盖率情况如下：
*全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
本年度收入预测2178.00
2022年1-9月已实现收入1238.55
较本年度盈利预测尚未实现的收入939.45
在手订单（不含税）1573.83
在手订单覆盖率167.52%
*药用高纯度制氮机：
单位：万元
本年度收入预测495.45
2022年1-9月已实现收入40.09
较本年度盈利预测尚未实现的收入455.36
15在手订单（不含税）958.14
在手订单覆盖率210.41%
综上所述，基于历史业绩、在手订单及客户开拓等情况合理预测，标的公司未来业绩承诺净利润具备可实现性。
2、本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。本次交易中，减值补偿与业绩承诺补偿措施符合中国证监会相关法律法规。
（2）业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
在本次交易中，交易对方叶大进、叶田田均参与业绩承诺，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。业绩承诺方叶大进、叶田田因本次交易取得上市公司股份后，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。因此，业绩承诺方案的制定能够较好的约束交易对方，保证标的公司未来实现持续发展，进而保障上市公司利益。
（3）业绩承诺净利润系基于收益法评估预测净利润协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022-2025年度净利润情况
16协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022-2025年度预测净利
润总额为1693.63万元，2022-2025年度承诺净利润总额为1770万元，不存在较大差异。2022年上半年，标的公司已实现剔除固体总包线业务收入后已实现净利润199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的55.39%。截至2022年9月
30日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额
为2861.13万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。结合标的公司历史业绩及在手订单情况综合判断，业绩预测实现的可能性较大。
综上所述，本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
二、请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的
净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性
本次交易中对业绩承诺的具体约定为：如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
本次评估2022-2025年度收益法预测净利润分别为：341.87万元、404.55万
元、455.78万元和491.43万元。
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
预测净利润341.87404.55455.78491.43
承诺净利润360.00420.00480.00510.00
差异率5.30%3.82%5.31%3.78%
17注：差异率的计算公式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
由于业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利
润数为基础，经交易双方协商确定。最终承诺净利润略高于评估收益法预测净利润，但承诺净利润与收益法评估预测的净利润不存在较大差异，具有可实现性。
同时，业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
三、报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》中补充
约定如下：
“双方同意，在业绩承诺期间届满后，由甲方在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差
异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺净利润数的差异情况。”因此，《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
四、《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关
于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对
18价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有
无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益
（一）请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排
本次交易业绩承诺方无质押股份的相关安排，具体情况如下：
1、协议约定情况根据《发行股份购买资产协议》约定：“交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。”上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”同时，业绩承诺方叶大进、叶田田2名自然人均已出具《股份质押安排确认函》，本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
2、业绩承诺方确认情况
业绩承诺方叶大进、叶田田2名自然人均已出具《股份质押安排确认函》：
“本人作为本次楚天科技发行股份收购楚天飞云剩余股权的交易对手方及业绩承诺方，在本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，本人没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”因此，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已承
19诺在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
（二）说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易中为保障对价股份全部用于履行业绩补偿，所安排的具体措施如下：
1、业绩承诺方的锁定期约定
本次交易《发行股份购买资产协议》中针对锁定期已做如下约定：
（1）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或交易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会或交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、《业绩承诺补偿协议》约定优先以股份进行补偿
《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。
业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现
20金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的税后交易总对价。
3、对价股份的质押安排
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”综上所述，本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿
的具体措施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（三）并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承
诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益
根据双方《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺期间内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的税后交易总对价。针对业绩承诺方取得的股份，已约定对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排，可有效保障业绩承诺方按约定履行补偿义务。
同时，根据叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》，叶大进、叶田田信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，叶大进、叶田田不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除通过本次交21易持有发行人股份外，业绩承诺人叶大进、叶田田还持有房产、银行存款等资产，
能够有效保证支付业绩承诺补偿款的能力。
五、中介机构意见
（一）核查程序
1、取得标的公司报告期内的收入成本明细表；
2、测算报告期内剔除固体总包线后的利润数据；
3、获取标的公司在手订单情况；
4、查阅了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
5、查阅叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》；
6、取得了业绩承诺方出具的《股份质押安排确认函》；
7、查阅本次交易由北京亚超出具的《评估报告》。
（二）核查意见经核查，评估师认为：
1、上市公司已在报告书中补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包
线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据；业绩承诺方
所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性；本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
2、本次交易承诺净利润为根据收益法评估预测净利润制定，跟预测的净利
润不存在较大差异，具有可实现性。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
3、上市公司与业绩承诺方同意签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，并约
22定在原《业绩承诺补偿协议》项下的《专项审计报告》的出具时间，本次交易《专项审计报告》的出具时间不会晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措
施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
二、关于标的公司问题33.报告书显示，2017年9月26日，浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞云”）和楚天飞云签署《资产转让协议》，约定浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云，转让价款为13588992.48元。
（1）请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及
主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷。
（2）报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；说明
23上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论
等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款460460.82元，系浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及
主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
（一）浙江飞云的基本情况
通过查询浙江飞云公开工商信息，浙江飞云于2009年3月23日成立，成立时注册资本为588万元，由股东许光辉、张亚洋、叶大进、吴永尧、吴卓然、薛抱中各出资98万元。
公司名称浙江飞云科技有限公司营业期限自2009年3月23日核准注销日期2019年8月21日注册资本588万元人民币公司住所瑞安市锦湖街道沿江西路281号
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人叶大进
制药机械、包装机械、食品机械制造、加工、销售；货物进出口、经营范围技术进出口
统一社会信用代码 91330381145665687J登记机关瑞安市市场监督管理局
24登记状态注销
股东
股东出资额（万元）持股比例
叶大进9816.67%
许光辉9816.67%
薛抱中9816.67%
张亚洋9816.67%
吴卓然9816.67%
吴永尧9816.67%
合计588100%
注：浙江飞云于2019年8月21日正式注销。
（二）《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明
细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
1、《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及
其作价情况，转让价款的确定依据《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据已在报告书中“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）专利”之“*专利的取得方式”中补充披露如下：
“*专利的取得方式
楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来，其余专利系通过楚天飞云依法申请取得。具体受让过程如下：
I.《资产转让协议》签署的背景和过程本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。2013-2016年期间，叶大进担任上市公司楚天科技的独立董事，上市公司对于叶大进以及浙江飞云有一定了解，于是筹划展开业务合作。由于浙江飞云主
25要生产基地位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚天科技主要生产基地较远，不易于上市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，楚天科技和叶大进协商在宁乡市新设子公司并受让由叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。
具体情况如下：
序专利申请专利名称专利号专利类型专利权人号日期一种全自动胶囊充填瑞安市飞云机械厂
1 ZL200810059694.0 发明专利 2008/02/03
机（原公司名称〉浙江飞云科技有限
2 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 发明专利 2010/05/04
公司浙江飞云科技有限
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 发明专利 2011/04/19
公司浙江飞云科技有限
4 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 发明专利 2012/07/02
公司一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂
5 ZL200820083350.9 2008/02/03机的胶囊分装转台专利（原公司名称〉胶囊充填机的药粉充实用新型瑞安市飞云机械厂
6 ZL200820083348.1 2008/02/03填计量装置专利（原公司名称〉一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂
7 ZL200820083349.6 2008/02/03机的模具清理装置专利（原公司名称〉实用新型瑞安市飞云机械厂
8 胶囊充填机 ZL200820168761.8 2008/11/21
专利（原公司名称〉实用新型浙江飞云科技有限
9 一种硬胶囊充填机 ZL200920307025.0 2009/07/29
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
10 全自动胶囊充填机 ZL200920124819.3 2009/07/14
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
11 药用制氮机吸附器 ZL200920124818.9 2009/07/14
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
12 一种制氮机 ZL200920306973.2 2009/07/28
专利公司胶囊充填机的胶囊锁实用新型浙江飞云科技有限
13 ZL201020179469.3 2010/05/04
紧装置专利公司胶囊充填机的充填粉实用新型浙江飞云科技有限
14 ZL201020180104.2 2010/05/04
尘隔离装置专利公司充填机的胶囊真空分实用新型浙江飞云科技有限
15 ZL201020180138.1 2010/05/04
离平衡装置专利公司
26序专利申请
专利名称专利号专利类型专利权人号日期胶囊充填机的充填支实用新型浙江飞云科技有限
16 ZL201020180090.4 2010/05/04
架支撑平衡装置专利公司胶囊充填机的下模块实用新型浙江飞云科技有限
17 ZL201120088784.X 2011/03/25
调整机构专利公司胶囊充填机的料斗自实用新型浙江飞云科技有限
18 ZL201120088769.5 2011/03/25
动提升装置专利公司胶囊充填机的充填漏实用新型浙江飞云科技有限
19 ZL201120129221.0 2011/04/19
粉回收装置专利公司实用新型浙江飞云科技有限
20 高产式胶囊充填装置 ZL201220329567.X 2012/07/02
专利公司空心硬胶囊自动上料实用新型浙江飞云科技有限
21 ZL201220329560.8 2012/07/02
机构专利公司一种硬胶囊充填机的实用新型浙江飞云科技有限
22 ZL201220501997.5 2012/09/28
播囊装置专利公司一种充填机的吸粉装实用新型浙江飞云科技有限
23 ZL201220502121.2 2012/09/28
置专利公司一种药用不锈钢制氮实用新型浙江飞云科技有限
24 ZL201220502148.1 2012/09/29
机专利公司一种胶囊药粉充填机实用新型浙江飞云科技有限
25 ZL201220744037.1 2012/12/29
的动力传动机构专利公司胶囊充填机的同步式实用新型浙江飞云科技有限
26 ZL201320371714.4 2013/06/20
调头动力传动机构专利公司胶囊充填机的同步式实用新型浙江飞云科技有限
27 ZL20132037l712.5 2013/06/20
分离动力传动机构专利公司胶囊充填用的分体式实用新型浙江飞云科技有限
28 ZL201320371711.0 2013/06/20
模块专利公司同步式胶囊调头动力实用新型浙江飞云科技有限
29 ZL201320371713.X 2013/06/20
传动机构专利公司实用新型浙江飞云科技有限
30 一种真空上料机 ZL201320358326.2 2013/06/21
专利公司一种胶囊药粉填充机实用新型浙江飞云科技有限
31 ZL201320589841.1 2013/09/24
的转台装置专利公司实用新型浙江飞云科技有限
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 2013/09/23
专利公司一种胶囊药粉填充机实用新型浙江飞云科技有限
33 ZL201320590064.2 2013/09/24
的上料装置专利公司一种带控系统的胶囊实用新型浙江飞云科技有限
34 ZL201320606427.7 2013/09/29
药粉填充机专利公司立式胶囊分选抛光机实用新型浙江飞云科技有限
35 ZL201320631361.7 2013/10/14
和硬胶囊充填系统专利公司空胶囊上料机及硬胶实用新型浙江飞云科技有限
36 ZL201320631353.2 2013/10/14
囊充填系统专利公司下吸式药粉料桶及硬实用新型浙江飞云科技有限
37 ZL201320633228.5 2013/10/14
胶囊充填机专利公司实用新型浙江飞云科技有限
38 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 2013/10/14
专利公司
39 用于胶囊充填机的真 ZL201320631328.4 实用新型 浙江飞云科技有限 2013/10/14
27序专利申请
专利名称专利号专利类型专利权人号日期空药粉上料机专利公司一种胶囊填充机的回实用新型浙江飞云科技有限
40 ZL201520054178.4 2015/01/27
转机构专利公司一种胶囊填充机的药实用新型浙江飞云科技有限
41 ZL201520054177.X 2015/01/27
粉回收装置专利公司一种胶囊填充机的胶实用新型浙江飞云科技有限
42 ZL201520054170.8 2015/01/27
囊分离机构专利公司实用新型浙江飞云科技有限
43 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 2015/10/12
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
44 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 2015/10/12
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
45 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 2015/10/12
专利公司胶囊充填机的药粉充实用新型浙江飞云科技有限
46 ZL201521019785.3 2015/10/12
填装置专利公司外观设计浙江飞云科技有限
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
48 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
49 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
50 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
51 药粉收集器 ZL201330423326.1 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
52 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
53 胶囊分选器 ZL201330423315.3 2013/08/30
专利公司2017年8月22日，中审众环出具《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至2017年8月22日，包括存货、应收账款及预付款项等在内的资产账面净值为
15189545.21元，净资产为12036443.88元。
2017年9月26日，浙江飞云和楚天飞云签署《资产转让协议》，协议约定
浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的
应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云。
II.《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，
28转让价款的确定依据
该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞云，其中协议条款中第一条，第二条以及第四条为涉及的主要条款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据情况如下：“
第一条标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：
A.甲方截至 2017 年 8 月 22 日止的存货、截至 2017 年 8 月 22 日止的应收
账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款。
上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月22日为基准日出具的众环专字（2017）1160107号《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面净值为准。
B.甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。
第二条转让价款及支付
A．根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价款经双方协商一致定为人民币13588992.48元（含存货部分的17%增值税）。
B.在甲方根据本协议向乙方交付标的资产后 15 日，乙方将全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。
第四条甲方保证
A.甲方保证其合法取得并拥有转让标的资产的所有权，不存在权属纠纷，不侵犯他人的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其他权利限制，甲方可以根据本协议约定将标的资产转让给乙方。
B.除乙方承接的应付账款、预收账款等，甲方的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲方的其他债务，否则，因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
29C.甲方保证所转让的存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，
如果存货减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未收回时以现金补偿乙方。
D.甲方有义务将其制药机械业务相关的供应商及客户资料及其他经营资料
移交给乙方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
E.标的资产范围内的专利和非专利技术转让给乙方后，其所有权归属于乙方，甲方不得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对相关的技术秘密予以保密。
F.本协议生效后，甲方不再直接或通过投资等方式间接经营制药机械的研发、生产和销售业务。
”
2、说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
截至报告期末，《资产转让协议》中浙江飞云转让给楚天飞云的专利均已履行交付、变更登记手续。
根据叶大进和楚天科技于2017年6月9日签署的《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》约定：叶大进先生保证楚天飞云购买浙江飞云的资产
存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由叶大进先生负责以现金补足。
2022年9月，叶大进和楚天飞云签署《补偿协议》，确定叶大进对存货减值
及应收账款坏账的现金补足金额人民币460460.82元。截至本核查意见出具日，叶大进的上述款项已足额补偿。
经查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间不存在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
同时叶大进出具《承诺函》作出如下承诺：本人承诺本人有权将标的资产转
让给楚天飞云，浙江飞云转让给楚天飞云的标的资产权属清晰，不存在无权处置的情形，如因上述资产转让行为造成第三方向楚天科技股份有限公司、楚天飞云索赔或发生纠纷，本人将承担一切赔偿责任。
30（三）说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源
等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
1、其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定
除《资产转让协议》外，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定已在报告书中“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）专利”之“*专利的取得方式”中补充披露如下：
“III.其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定
除《资产转让协议》，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，具体情况如下：
i．楚天科技与叶大进于 2017 年 6 月签署《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
甲方为楚天科技，乙方为叶大进。
A.除新公司承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由浙江飞云或乙方负责，保证债权人不会因任何原因要求新公司承担浙江飞云的其他债务；
B.在合作期间，乙方团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，乙方团队不在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和经营，否则承担由此给甲方造成的一切损失。
ii.叶大进与楚天科技派出代表于 2017 年 10 月 19 日会议形成的《关于楚天飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安
排的条款情况如下：
应收、预收以2017年10月18日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交割；存货在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员工在过渡期内分批次交割至楚天飞云。过渡期自2017年10月19日至2018
31年3月31日止，自2018年3月31日后浙江飞云不再生产经营。
iii.叶大进与楚天飞云于 2022 年 9 月签署的《补偿协议》关于浙江飞云资
产存货减值及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
A.乙方确认且甲方接受乙方对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额为
人民币460460.82元。
B.就上述第一条确认的乙方应付金额，乙方承诺于本协议签署之日起 2 日内一次性向甲方指定账户足额支付款项人民币460460.82元。但是，若甲方通过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在2022年6月30日后至
2025年6月30日（“截止日”）前回款金额超过460460.82元的，超出部分归
甲方所有，在460460.82元（含）以内的回款款项由甲方代收，并及时返回给乙方。截止日后回收的款项归属于甲方，概不退还给乙方。
C.双方同意本协议第一条表格所列的 371332.62元未消耗存货系标准件零件，可做配件销售暂不计提减值。
”
2、说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
经查询中国裁判文书网、中国仲裁文书网等网站，不存在楚天科技、楚天飞云、浙江飞云之间因为浙江飞云资产转让给楚天飞云导致的诉讼或仲裁纠纷，截至本核查意见出具日，上述协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
32二、报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；
说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评
估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性
（一）请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因
1、纳入开元资产评估有限公司出具的评估报告专利技术明细纳入开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）的专利技术明细已在报告书中“第四节交易标的的基本情况”之“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）专利”之
“*专利的取得方式”中补充披露如下：
“2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。
具体情况如下：
序专利申请专利名称专利号专利类型专利权人号日期
1 一种全自动胶囊充填 ZL200810059694.0 发明专利 瑞安市飞云机械厂 2008/02/03
33序专利申请
专利名称专利号专利类型专利权人号日期
机（原公司名称〉浙江飞云科技有限
2 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 发明专利 2010/05/04
公司浙江飞云科技有限
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 发明专利 2011/04/19
公司浙江飞云科技有限
4 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 发明专利 2012/07/02
公司一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂
5 ZL200820083350.9 2008/02/03机的胶囊分装转台专利（原公司名称〉胶囊充填机的药粉充实用新型瑞安市飞云机械厂
6 ZL200820083348.1 2008/02/03填计量装置专利（原公司名称〉一种全自动胶囊充填实用新型瑞安市飞云机械厂
7 ZL200820083349.6 2008/02/03机的模具清理装置专利（原公司名称〉实用新型瑞安市飞云机械厂
8 胶囊充填机 ZL200820168761.8 2008/11/21
专利（原公司名称〉实用新型浙江飞云科技有限
9 一种硬胶囊充填机 ZL200920307025.0 2009/07/29
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
10 全自动胶囊充填机 ZL200920124819.3 2009/07/14
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
11 药用制氮机吸附器 ZL200920124818.9 2009/07/14
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
12 一种制氮机 ZL200920306973.2 2009/07/28
专利公司胶囊充填机的胶囊锁实用新型浙江飞云科技有限
13 ZL201020179469.3 2010/05/04
紧装置专利公司胶囊充填机的充填粉实用新型浙江飞云科技有限
14 ZL201020180104.2 2010/05/04
尘隔离装置专利公司充填机的胶囊真空分实用新型浙江飞云科技有限
15 ZL201020180138.1 2010/05/04
离平衡装置专利公司胶囊充填机的充填支实用新型浙江飞云科技有限
16 ZL201020180090.4 2010/05/04
架支撑平衡装置专利公司胶囊充填机的下模块实用新型浙江飞云科技有限
17 ZL201120088784.X 2011/03/25
调整机构专利公司胶囊充填机的料斗自实用新型浙江飞云科技有限
18 ZL201120088769.5 2011/03/25
动提升装置专利公司胶囊充填机的充填漏实用新型浙江飞云科技有限
19 ZL201120129221.0 2011/04/19
粉回收装置专利公司实用新型浙江飞云科技有限
20 高产式胶囊充填装置 ZL201220329567.X 2012/07/02
专利公司空心硬胶囊自动上料实用新型浙江飞云科技有限
21 ZL201220329560.8 2012/07/02
机构专利公司一种硬胶囊充填机的实用新型浙江飞云科技有限
22 ZL201220501997.5 2012/09/28
播囊装置专利公司一种充填机的吸粉装实用新型浙江飞云科技有限
23 ZL201220502121.2 2012/09/28
置专利公司一种药用不锈钢制氮实用新型浙江飞云科技有限
24 ZL201220502148.1 2012/09/29
机专利公司
34序专利申请
专利名称专利号专利类型专利权人号日期一种胶囊药粉充填机实用新型浙江飞云科技有限
25 ZL201220744037.1 2012/12/29
的动力传动机构专利公司胶囊充填机的同步式实用新型浙江飞云科技有限
26 ZL201320371714.4 2013/06/20
调头动力传动机构专利公司胶囊充填机的同步式实用新型浙江飞云科技有限
27 ZL20132037l712.5 2013/06/20
分离动力传动机构专利公司胶囊充填用的分体式实用新型浙江飞云科技有限
28 ZL201320371711.0 2013/06/20
模块专利公司同步式胶囊调头动力实用新型浙江飞云科技有限
29 ZL201320371713.X 2013/06/20
传动机构专利公司实用新型浙江飞云科技有限
30 一种真空上料机 ZL201320358326.2 2013/06/21
专利公司一种胶囊药粉填充机实用新型浙江飞云科技有限
31 ZL201320589841.1 2013/09/24
的转台装置专利公司实用新型浙江飞云科技有限
32 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 2013/09/23
专利公司一种胶囊药粉填充机实用新型浙江飞云科技有限
33 ZL201320590064.2 2013/09/24
的上料装置专利公司一种带控系统的胶囊实用新型浙江飞云科技有限
34 ZL201320606427.7 2013/09/29
药粉填充机专利公司立式胶囊分选抛光机实用新型浙江飞云科技有限
35 ZL201320631361.7 2013/10/14
和硬胶囊充填系统专利公司空胶囊上料机及硬胶实用新型浙江飞云科技有限
36 ZL201320631353.2 2013/10/14
囊充填系统专利公司下吸式药粉料桶及硬实用新型浙江飞云科技有限
37 ZL201320633228.5 2013/10/14
胶囊充填机专利公司实用新型浙江飞云科技有限
38 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 2013/10/14
专利公司用于胶囊充填机的真实用新型浙江飞云科技有限
39 ZL201320631328.4 2013/10/14
空药粉上料机专利公司一种胶囊填充机的回实用新型浙江飞云科技有限
40 ZL201520054178.4 2015/01/27
转机构专利公司一种胶囊填充机的药实用新型浙江飞云科技有限
41 ZL201520054177.X 2015/01/27
粉回收装置专利公司一种胶囊填充机的胶实用新型浙江飞云科技有限
42 ZL201520054170.8 2015/01/27
囊分离机构专利公司实用新型浙江飞云科技有限
43 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 2015/10/12
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
44 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 2015/10/12
专利公司实用新型浙江飞云科技有限
45 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 2015/10/12
专利公司胶囊充填机的药粉充实用新型浙江飞云科技有限
46 ZL201521019785.3 2015/10/12
填装置专利公司外观设计浙江飞云科技有限
47 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 2013/08/30
专利公司
48 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 外观设计 浙江飞云科技有限 2013/08/30
35序专利申请
专利名称专利号专利类型专利权人号日期专利公司外观设计浙江飞云科技有限
49 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
50 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
51 药粉收集器 ZL201330423326.1 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
52 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 2013/08/30
专利公司外观设计浙江飞云科技有限
53 胶囊分选器 ZL201330423315.3 2013/08/30
专利公司
”
2、其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因
（1）部分受让专利存在有效期届满失效情况截至报告书（草案）披露日，开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》中评估的第5项-第21项实用新型专利已经有
效期届满终止失效，因此报告书（草案）中披露的专利情况未披露上述17项终止失效的实用新型专利。
（2）部分受让专利授权日在评估基准日之后开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》的评估基准日为2017年3月8日，浙江飞云在该评估基准日前尚有以下5项专利尚未取得授权：
序号专利名称专利号专利类型申请日授权日
1 硬胶囊充填系统 ZL201310477138.6 发明专利 2013/10/14 2017/12/12
胶囊充填机的药
2 ZL201621179389.1 实用新型 2016/10/27 2017/09/15
粉充填机构
3 微丸充填机构 ZL201621179425.4 实用新型 2016/10/27 2017/09/05
胶囊充填机的模
4 ZL201621180938.7 实用新型 2016/10/27 2017/09/05
块清理机构胶囊体下压装置
5 ZL201621179413.1 实用新型 2016/10/27 2017/08/11
和胶囊充填机
36上述评估基准日前未取得授权的专利未列入该次评估范围内，但根据浙江飞
云和楚天飞云签署的《资产转让协议》，转让标的资产包括浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术，因此上述5项专利也属于浙江飞云应向楚天飞云转让的专利。
综上，报告书披露的楚天飞云受让专利权数量与开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中评估的专利权数量差异的原因为报告书披露时部分受让专利存
在有效期届满失效情况，以及部分受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围。
（二）说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据
根据《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》，经双方约定，在新公司（楚天飞云）成立后30日内，叶大进先生保证叶大进及浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术无偿转让给新公司（楚天飞云），故楚天飞云从浙江飞云处受让专利系浙江飞云无偿转让所得。
（三）说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参
数设置、评估结论等存在的差异，分析说明差异的原因及合理性
1、估值方法（1）开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）资产评估报告中，对无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
n kR
P =? t
t=1 (1+ i)
t
其中：
P-无形资产的评估价值
Rt-第 T 年技术产品当期年收入额
t-计算的年次
37k-无形资产分成率（收入分成率）
i-折现率
n -技术产品经济收益期
（2）本次评估报告（北京亚超评报字（2022）第 A220 号）中，对标的公
司所涉及的无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第 i 期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
综上所述，上述开元评报字[2017]1-028号资产评估报告与本次交易评估中的估值方法、估值模型是一致的。
2、主要假设
（1）根据开元评报字[2017]1-028号资产评估报告，上述评估使用的评估假
设如下：
一般假设：
*公平交易假设
*公开市场假设
*资产持续使用假设
特殊假设：
*国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
38*区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政
策性征收费用等无重大变化；
*假设委估无形资产实施单位的经营者是负责的，且有能力担当其责任，并完全遵守所有的法律法规；
*假设委托方及产权持有者提供的资料真实、合法、完整。
（2）本次交易评估中对无形资产评估所使用的评估假设情况如下：
一般假设：
*公平交易假设
*公开市场假设
*资产持续使用假设
特殊假设：
*假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
*假设无形资产的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
*假设无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护该等无形资产等；
*假设无形资产等的实施不存在重大变化；
*假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
综上所述，上述开元评报字[2017]1-028号资产评估报告与本次交易评估中的主要评估假设无较大差异。
3、关键参数设置
（1）无形资产收益期
*差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资产收益期确定为2017年3月-2022年，而本次交易评估对标的公司所涉及的专利类无形资产收益期确定为2022年-2029年。
*主要原因：
39I.开元评报字[2017]1-028 号资产评估报告评估基准日为 2017 年 3 月，本次
交易评估基准日为2021年12月31日，资产评估报告日为2022年9月22日，本次交易评估时点距上次评估时点较久，通过对楚天飞云主营业务的分析及对技术人员的访谈了解到，开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所涉及的发明专利目前仍然是楚天飞云主要的专利技术，其所对应的产品仍为主要产品，故而本次评估专利类无形资产收益期在开元评报字[2017]1-028号资产评估报告的基础上进行了延伸。
II.收益期限的确定，专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，专利的种类在不同的国家有不同规定，在我国专利法中规定有：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利保护期限是以提交专利的申请日开始计算的，其中发明专利保护期限是20年，实用新型专利和外观设计专利保护期限是10年，收益年限为专利能够为企业带来超额收益的时间，委估专利为机械制造行业技术，更新换代时间较长，本次申报的专利中，发明专利中保护期到期时间在2028年-2033年之间，评估人员根据技术改进、研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合委估专利权的特点、行业发展状况和企业自身的技术保护措施等因素，综合确定收益期限为2022年至2029年。
（2）收入分成率
*差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所使用的收入分成率为
2.16%；本次交易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的收入分成率为3%。
*主要原因：上述差异的主要原因为两次评估时点距离较久，国家公布的相关标准存在一定差异，本次交易评估中根据《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，专用设备制造业提成率中位数为3%，本次以《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数
3%为收入分成率。
（3）折现率
*差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所使用的折现率为
22.04%；本次交易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的折现率为
4018.63%。
*主要原因：
根据分析折现率构成中的主要影响因素，对两次评估中，折现率的计算构成情况如下：
参数开元评估亚超评估差异
无风险报酬率3.34%3.80%0.46%
市场风险溢价8.39%6.76%-1.63%
β1.09440.9846-0.11
个别风险溢价2.00%2.00%-
由上述表格内容可以看出，影响两次评估的主要因素为市场风险溢价，其他参数均基本一致，无较大影响，市场风险溢价、β值以及无风险报酬率主要受两次估价时点相距较久、资本市场近几年的变化等原因所致。
（4）评估结论
*差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资产采用收益法的评估结论为176.88万元；本次交易评估对标的公司
所涉及的专利类无形资产采用收益法的评估结论为343.05万元。
*主要原因：导致上述两次评估差异的原因主要为无形资产收益期，开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中的无形资产收益期为2017年3月-2022年；
本次交易评估中的无形资产收益期为2022年-2029年。
三、报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款460460.82元，系浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等上述款项的后续偿还安排已在报告书中“第四节交易标的的基本情况”之
“三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）专利”之“*专利的取得方式”
41中补充披露。
四、中介机构意见
（一）核查程序
1、访谈浙江飞云原董事长叶大进先生，并查询浙江飞云公开工商信息；
2、查阅浙江飞云、楚天飞云签署的《资产转让协议》，了解相关资产交割情况；
3、查阅《关于楚天飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》，了解资产、人员、资源等安排的条款情况；
4、查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，了解转让资产是否导致
诉讼或仲裁纠纷；
5、查阅前次开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）资产评估报告，了解相关评估信息；
6、分析了开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中的专利资产与《资产转让协议》的专利资产范围的一致性；
7、比较分析了上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键
参数设置、评估结论等方面存在的差异及原因；
8、查阅叶大进与楚天飞云之间签署的《补偿协议》，了解款项后续偿还情况。
（二）核查意见经核查，评估师认为：
1、上市公司已在报告书中补充披露《资产转让协议》的签署背景、过程及
主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据以及其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定；浙江飞云与楚天飞云签订《资产转让协议》以及其他相关协议、约定均已履行完毕，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间不存在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
422、上市公司已在报告书中补充披露纳入开元资产评估有限公司出具的开元
评报字[2017]1-028号资产评估报告的专利明细；报告书披露的楚天飞云受让专
利权数量与开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中评估的专利权数量差异的
原因为报告书披露时部分受让专利存在有效期届满失效情况，以及部分受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围；开元评报字[2017]1-028号资产评
估报告与本次交易评估中有关估值方法、主要假设不存在较大差异；无形资产收
益差异主要原因为两次评估时点相距较久，两次评估收益期分别确定为2017年
3月-2022年、2022年-2029年，收入分成率差异主要原因为两次评估时点距离较久，折现率差异主要原因是两次评估市场风险溢价不同系估价时点相距较久、资本市场近几年变化，评估结论差异主要原因是两次评估时点无形资产收益期分别确定为2017年3月-2022年、2022年-2029年。
3、上市公司已在报告书中补充披露叶大进对其他应收款的后续偿还安排。
问题4
4.报告书显示，标的公司成立于2017年8月11日，注册资本1160.00万元，股东为叶大进；2017年9月26日，叶大进将其持有标的公司的540.00万元股权以540.00万元的价格转让给叶田田；2017年9月26日，你公司与标的公司、叶大进、叶田田签署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》，约定你公司投资5000万元认购标的公司新增的注册资本1207.00万元，超出注册资本部分计入楚天飞云的资本公积。
（1）请说明你公司前次增资的定价依据，短期内交易价格与其他股东存在重大差异的原因及合理性；说明前次增资是否对标的公司股东权益价值进行评估，如是，请说明前次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等是否存在较大差异，并结合前次主要参数预测及其实现情况等，分析说明差异的原因及合理性，如否，请说明未评估的具体原因，增资定价的依据及公允性。
（2）报告书显示，交易对方叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间
担任你公司独立董事。请结合上述问题，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
43请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请说明你公司前次增资的定价依据，短期内交易价格与其他股东存在重大差异的原因及合理性；说明前次增资是否对标的公司股东权益价值进行评估，如是，请说明前次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等是否存在较大差异，并结合前次主要参数预测及其实现情况等，分析说明差异的原因及合理性，如否，请说明未评估的具体原因，增资定价的依据及公允性
（一）请说明你公司前次增资的定价依据，短期内交易价格与其他股东存在重大差异的原因及合理性
2017年9月26日，叶大进将其持有标的公司的540.00万元注册资本对应的
股权以540.00万元的价格转让给叶田田，转让价格为每1元注册资本1元。2017年9月26日，上市公司投资5000万元认购标的公司新增的注册资本1207.00万元，增资价格为每1元注册资本4.1425元。
叶田田与叶大进为父女关系，叶大进将其持有的1160.00万元出资中的
540.00万元对应的股权转让给叶田田，系家庭内部财产重新划分，因此此次股权
转让价格未有溢价。而上市公司对标的公司的增资为各方协商的结果，系上市公司基于标的公司受让浙江飞云的资产、负债、专利、非专利技术的价值以及上市
公司对标的公司未来价值的预估，最终上市公司与叶大进双方协商的价格，并通过此次增资获得标的公司控制权，因此存在一定程度溢价。
综上所述，短期内上市公司增资交易价格与其他股东存在差异具有一定合理性。
44（二）说明前次增资是否对标的公司股东权益价值进行评估，如是，请说
明前次评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估
结论等是否存在较大差异，并结合前次主要参数预测及其实现情况等，分析说明差异的原因及合理性，如否，请说明未评估的具体原因，增资定价的依据及公允性
1、前次增资未评估的原因
前次增资未对标的公司的股东权益价值进行评估，主要系叶大进先生为原浙江飞云董事长、股东，在医药制造装备领域从业经验颇丰，参与了多项国家行业标准的起草工作。其次，叶大进先生曾于2013年11月至2016年11月期间，曾担任上市公司独立董事，上市公司对其从业经历以及专业技术水平较为认可。但是浙江飞云位于浙江温州瑞安市，而上市公司主要生产基地位于湖南省长沙宁乡市，两地相距较远，不利于上市公司就近协同管理。经双方反复协商，决定通过由叶大进先生在上市公司工业园区内新设标的公司来承接原浙江飞云的部分资
产、专利、非专利技术以及相关业务客户资源，后由上市公司对标的公司增资的方式进行业务合作。前次增资的价格为上市公司与叶大进，基于上述浙江飞云转让至楚天飞云的资产、专利及非专利技术价值为基础以及上市公司对标的公司未
来价值的预估，双方最终共同协商确定的价格，故未履行评估程序。
2、增资定价的依据及公允性
（1）增资定价的依据
根据上市公司对浙江飞云财务尽调，基于浙江飞云转让至标的公司的资产、负债、专利、非专利技术以及对标的公司未来价值的预估，双方最终协商确定的增资价格：由上市公司增资5000.00万元，占标的公司股权比例为50.9928%。
（2）增资定价的公允性
*增资定价情况
根据楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录，由叶大进新设公司楚天飞云，并将浙江飞云部分资产、负债转让至楚天飞云的方式进行合作，并使得最后经审计的净资产不低于1160.00万元。根据浙江飞云与楚天飞云签订的《资产转让协议》，上述资产的价值以经中审众环出具的《浙江飞云科技有限公司部
45分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107号）为准，该部
分资产、负债经审计净资产价值为1213.98万元。
鉴于标的公司在受让浙江飞云股权后尚未实际盈利，上市公司与叶大进双方协商确定上市公司投资前标的公司1160.00万元注册资本股权估值为4805.30万元，上市公司向标的公司增资5000.00万元。
*可比案例的分析
本次增资与同时期同行业可比上市公司并购案例比较情况如下：
单位：万元
收购后/增交易对标的公市净
序上市标的交易资后上市价/净资产
主营业务 司估值 率 PB号公司公司方式公司持有增资金
（倍）的股权额
自动包装线、高速装盒
迦南小蒋线、平板铝塑铝包装现金
151.00%1785.003500.00471.337.43
科技机械线、辊板铝塑铝包装线收购生产销售迦南凯鑫胶囊充填机及压片机现金
255.00%1543.002806.00682.194.11
科技隆生产销售收购各类果蔬传动设备加东富上海现金
3工、不锈钢容器和成套51.00%3610.003620.001128.503.21
龙承欢增资主机设备生产销售
平均市净率4.92楚天楚天胶囊充填机及制氮机现金
451.00%5000.004805.31213.983.96
科技飞云的生产、销售增资
注：市净率=估值÷计算日净资产
上市公司本次对标的公司增资时估值的市净率为3.96倍，低于同时期同行业可比上市公司并购案例平均市净率，同行业可比案例中凯鑫隆与标的公司的主营业务最为接近，因此估值市净率也较为接近。
综上所述，上市公司本次增资标的公司的估值市净率略低于同时期同行业可比案例平均水平，因此上市公司本次增资估值水平具有公允性。
二、报告书显示，交易对方叶大进曾于2013年11月至2016年11月期间担
任你公司独立董事。请结合上述问题，说明是否存在向交易对方输送利益情形，是否损害上市公司及中小投资者合法权益
上市公司增资标的公司定价是参考浙江飞云转让至标的公司的资产、负债以
46及专利、非专利技术的价值以及对标的公司未来价值的预估，双方最终协商定价，
与市场可比案例相比较为合理，因此其估值具有合理性。
2017年9月26日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第九次会议审议通过上市公司增资标的公司的相关议案。
综上所述，上述增资定价参考了上市公司前次增资标的公司的估值为是参考浙江飞云转让至标的公司的资产、负债以及专利、非专利技术的价值以及对标的
公司未来价值的预估，经双方最终协商的结果，与市场可比案例比较差异较小，因此其估值具有合理性；且相关增资议案经过上市公司内部程序决议，不存在向交易对方输送利益，损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
三、中介机构意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司股东、上市公司管理层，了解标的公司历次转让、增资的
具体情况；
2、查阅楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录，了解前次增资对
标的公司估值的依据；
3、查询同行业可比并购案例，分析增资估值合理性和公允性。
（二）核查意见经核查，评估师认为：
1、上市公司前次增资是基于标的公司管理层基于浙江飞云转让至标的公司
的资产、负债、专利及非专利技术的价值以及上市公司对标的公司未来价值的预估，最终与叶大进先生协商确定的增资价格，并通过此次增资获得标的公司控制权，本次增资价格与叶大进与叶田田家庭内部财产划分存在一定差异，具有一定合理性；前次增资的价格为上市公司与叶大进，基于浙江飞云转让至楚天飞云的资产、专利、非专利技术价值为基础以及对标的公司未来价值的预估，双方最终共同协商确定的价格，故未履行评估程序；本次增资时对标的公司估值的市净率略低于市场可比案例平均水平，因此其估值具有合理性和公允性。
2、上市公司前次增资标的公司的估值是参考浙江飞云转让至标的公司的资
47产、负债以及专利和非专利技术的价值，经双方最终协商的结果，与市场可比案
例相比较为合理；且相关增资议案经过上市公司内部程序决议，不存在向交易对方输送利益，损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
问题5
5.报告书显示，标的公司主要从事于固体制药生产解决方案提供，主要生
产、销售全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等产品，具有品牌与客户优势、技术优势、产品质量优势等核心竞争力。标的公司所处制药装备制造行业集中度较低，低端装备产能过剩，未来有利于行业龙头发展。同时，标的公司所处领域为技术密集型行业，技术更新迭代较快。
（1）请补充披露标的公司主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未
来变化趋势，说明对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司核心竞争力的具体体现。
（2）报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司研发费用发
生额分别为134.53万元、322.86万元、127.17万元，占营业收入比重分别为4.48%、
7.47%、5.02%。请结合同行业竞争对手研发投入情况、行业技术及各类产品的
更新迭代速度等，说明报告期内标的公司研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性，是否足够保障产品的市场竞争力和评估预测期销量的可实现性。
（3）请结合上述问题，说明报告书中关于标的公司技术水平、核心竞争力
等信息披露是否真实、准确，并进一步论述本次交易的必要性。
请独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露标的公司主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未
来变化趋势，说明对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司核心竞争力的具体体现
（一）请补充披露标的公司主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势标的公司主要产品的市场占有率情况已在报告书中“第九节管理层讨论与
48分析”之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”之“（二）标的公司的竞争格局及行业地位”中补充披露如下：
“
3、标的公司主要产品的市场占有率情况
标的公司的主要产品为胶囊充填机及高纯度制氮机，属于制药装备行业在固体制剂细分领域的设备。缺少权威统计数据，因此暂无市场占有率数据。
目前，全球制药装备行业逐步进入向龙头企业集中的趋势，但就整体而言制药装备行业的集中度仍然偏低。标的公司作为细分领域内专注于胶囊充填机及高纯度制氮机的生产商，从其收入规模而言市场占有率没有明显优势。但市场占有率并非衡量标的公司市场地位及竞争优势的唯一指标。标的公司作为多年深耕行业细分领域的公司，形成了自身的技术及品牌优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度，为公司未来市场占有率的进一步提升提供了保障。
”
（二）说明对比同行业竞争对手的竞争优势，标的公司核心竞争力的具体体现
1、标的公司与同行业竞争对手相比具备竞争优势
楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，是国内全自动硬胶囊充填机设备、药用高纯度制氮机设备的开拓者和深耕者，在客户中取得较好的品牌知名度。
楚天飞云属于国家高新技术企业，楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起
草人之一，参与制定了多项行业标准。楚天飞云共有自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项，并能够将相关技术应用到产品当中。楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累了丰富的生产经验，通过不断对生产工艺的调整、优
49化以及生产工艺操作流程的规范，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工
艺流程能够有效运行。同时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次，来保证产品的连续运行时间。楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，能够及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等方面的疑问。
2、主要产品的核心技术指标及优势的具体体现
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的公司产品的产品名称技术特征技术特征技术特征技术特征及优势根据《全自动胶
1、装量差异：标示囊充填机（JB/T2装量 0.3g 以下，装
0025-2013）》：1、装量差异：标
1、装量差异：标 量差异±5%；0.3g
1、装量差异：标 示装量 0.3g 以
示装量 0.3g以下， 以及 0.3g 以上装量示装量 0.3g 以 下，装量差异±装量差异±5%；0.差异±3%，装量差下，装量差异±1 7%；0.3g 以及 0.
3g 以及 0.3g 以上 异与国外进口设备
全自动胶 0%；0.3g 以及 0. 3g 以上装量差
装量差异±3%一致，较国内设备囊充填机 3g 以上装量差异 异±5%；
2、胶囊上机率≥9高2个百分点；
±7.5%；2、胶囊上机率≥
9.9%；2、胶囊上机率≥99.
2、胶囊上机率应99.5%；
3、主机负载运转8%，较国内设备高
不低于99.5%；3、主机负载运转
噪音≤72dB（A）。 0.3 个百分点；
3、主机负载运转 噪音≤75dB（A）。
3、主机负载运转噪
噪音应不大于75
音≤73dB（A）。
dB（A）。
根据《药用高纯度制氮机（JB/T2 1、氮气纯度：≥
1、氮气纯度：≥91、制氮纯度≥99.99
0138-2011）》：99.9~99.99%；
9.99~99.999%；9%；
1、氮气纯度：≥92、尘粒粒径￠≥0.
高纯度制2、尘粒粒径￠≥0.2、尘粒粒径￠≥0.5μ
9.999%； 5μm时，粒子数
氮机 5μm时，粒子数< m 时，粒子数