东风科技:东风电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600081证券简称：东风科技公告编号：2022-054
东风电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关制度，并结合公司的自身实际情况对《公司章程》及相关制度进行修订、制定。
一、本次修订的主要制度序号制度名称是否需要股备注东大会审议
1《公司章程》是修订
2《股东大会议事规则》是修订
3《董事会议事规则》是修订
4《监事会议事规则》是修订
5《防范控股股东及关联方资金占用制度》是修订
6《关联交易管理办法》是修订
7《控股股东、实际控制人行为规范》是修订
8《募集资金管理办法》是修订
9《独立董事工作细则》是修订
10《信息披露管理办法》否修订11《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动否修订管理制度》
12《投资者关系管理制度》否修订
13《董事会秘书管理办法》否修订
14《独立董事年报工作制度》否修订
15《内幕信息知情人登记管理制度》否修订
16《内部重大事件报告制度》否修订
17《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》否修订
18《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修订
19《内部控制手册》否修订
20《落实董事会职权实施方案》否新制定
二、《公司章程》修订情况原条款修订条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有市公司章程指引（2019年修订）》《上市公关规定，制订本章程。司章程指引（2022年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月将其所持有的本公司股票或者其他具有股内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者此获得的收益归本公司所有，本公司董事会在卖出后6个月内又买入，由此获得的收益将收回其所得收益。但是，证券公司因包销归本公司所有，本公司董事会将收回其所得购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不公司董事会不按照前款规定执行的，股受6个月时间限制。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条股东大会是公司的权力第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、分拆、解散、或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；所做出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额达到或超过最近一期经审计
资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对
净资产10%的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保。净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司违反本章程中股东大会、董事会审
批对外担保的权限和违反审批权限、审议程
序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十九条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或主要经营业务所在地点为：公司住所地或主要经营业务所在
地：具体地点将在股东大会召开通知中明地：具体地点将在股东大会召开通知中明确。确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东合法有效身份，以在中国证券公司股东合法有效身份，以在中国证券中央登记结算有限公司上海分公司托管并中央登记结算有限公司上海分公司托管并提供的股东名册确认。提供的股东名册确认。
公司股东大会的召开采用网络方式的，公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。认证身份并参与投票表决。
第五十四条监事会或股东决定自行第五十四条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议公告时，向公司所在地会派出机构和证券交易所提交有关证明材中国证监会派出机构和证券交易所提交有料。关证明材料。
第六十条股东大会的通知包括以下第六十条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会通知和补充通知中应当充分、通知或补充通知时将同时披露独立董事的完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事意见及理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会采用网络或其他方式的，应当通知或补充通知时将同时披露独立董事的在股东大会通知中明确载明网络或其他方意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会采用网络或其他方式的，应当其他方式投票的开始时间，不得早于现场股在股东大会通知中明确载明网络或其他方东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于式的表决时间及表决程序。股东大会网络或现场股东大会召开当日上午9：30，其结束其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
时间不得早于现场股东大会结束当日下午东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
3：00。现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应时间不得早于现场股东大会结束当日下午
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确3：00。
认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十二条股东大会会议由董事长第七十二条股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；董事长和副董事长不能董事长主持）主持，董事长和副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会。
第八十条股东大会决议分为普通决第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。权的1/2以上过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产的30%；产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划；总资产的30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的（五）股权激励计划；
和股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定的
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事和股东大会以普通决议认定会对公司产生项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体该超过规定比例部分的股份在买入后的36
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿个月内不得行使表决权，且不计入出席股东的方式征集股东投票权。公司不得对征集投大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司应在保证股东大会在第五章第八十五条删除，本章程后续
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，原各条款序号依次变化优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条董事、监事候选人名单以第八十七六条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。单一股东及其一董事、监事候选人由董事会以提名及表致行动人拥有权益的股份比例在30%及以决决议产生。上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选董事、监事候选人由董事会以提名及表
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董决决议产生。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东大会选表决权可以集中使用。董事会应当向股东公举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董告候选董事、监事的简历和其他基本情况。事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的累积投票制选举公司董事（监事）的具表决权可以集中使用。董事会应当向股东公体实施程序：告候选董事、监事的简历和其他基本情况。
股东大会对董事或监事候选人进行表累积投票制选举公司董事（监事）的具决前，大会主持人应明确告知与会股东及股体实施程序：
东代理人对候选董事（监事）实行累积投票股东大会对董事或监事候选人进行表方式，董事会必须置备适合实行累积投票方决前，大会主持人应明确告知与会股东及股式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、东代理人对候选董事（监事）实行累积投票选票填写方法做出说明和解释。方式，董事会必须置备适合实行累积投票方运用累积投票制选举公司董事或监事式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、的具体办法如下：选票填写方法做出说明和解释。
（一）累积投票制的票数计算方法运用累积投票制选举公司董事或监事
（1）每位股东持有的有表决权的股份的具体办法如下：
数乘以本次股东大会选举董事或监事人数（一）累积投票制的票数计算方法之积，即为该股东本次累积表决票数。（1）每位股东持有的有表决权的股份
（2）股东大会进行多轮选举时，按照数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
每轮选举应当选举董事（监事）人数重新计之积，即为该股东本次累积表决票数。
算股东累积表决票数。（2）股东大会进行多轮选举时，按照
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累每轮选举应当选举董事（监事）人数重新计
积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票算股东累积表决票数。
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、（3）公司董事会秘书应当在每一轮累本次股东大会监票人或见证律师对宣布结积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票果有异议时，应立即进行核对。数，任何股东、公司独立董事、公司监事、
（二）为确保独立董事当选人数符合中本次股东大会监票人或见证律师对宣布结
国证监会和《公司章程》的规定，独立董事果有异议时，应立即进行核对。
与非独立董事的选举实行分开投票方式。（二）为确保独立董事当选人数符合中
（1）选举独立董事时，每位股东有权国证监会和《公司章程》的规定，独立董事取得的投票权数等于其所持有的股份数乘与非独立董事的选举实行分开投票方式。
以该次股东大会拟选出的独立董事人数的（1）选举独立董事时，每位股东有权乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
（2）选举非独立董事时，每位股东有以该次股东大会拟选出的独立董事人数的权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人（2）选举非独立董事时，每位股东有数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候权取得的投票权数等于其所持有的股份数选人。乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人
（三）选举监事时，每位股东有权取得数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候的投票权数等于其所持有的股份数乘以该选人。
次股东大会拟选出的监事人数的乘积数，该（三）选举监事时，每位股东有权取得票数只能投向监事候选人。的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
（四）投票方式次股东大会拟选出的监事人数的乘积数，该
（1）所有股东均有权按照自己的意愿票数只能投向监事候选人。
（代理人应遵守委托人授权书指示），将累（四）投票方式积表决票数分别或全部集中投向任一董事（1）所有股东均有权按照自己的意愿（监事）候选人。（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
（2）股东对某一个或某几个董事（监积表决票数分别或全部集中投向任一董事事）候选人集中或分散行使的投票总数多于（监事）候选人。
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为（2）股东对某一个或某几个董事（监放弃该项表决。事）候选人集中或分散行使的投票总数多于
（3）股东对某一个或某几个董事（监其累积表决票数时，该股东投票无效，视为事）候选人集中或分散行使的投票总数等于放弃该项表决。
或少于其累积表决票数时，该股东投票有（3）股东对某一个或某几个董事（监效，累积表决票数与实际投票数的差额部分事）候选人集中或分散行使的投票总数等于视为放弃。或少于其累积表决票数时，该股东投票有董事（监事）的当选规则：董事（监事）效，累积表决票数与实际投票数的差额部分候选人获得的票数超过出席股东大会股东视为放弃。
及股东代理人所持有效表决股份投票权数董事（监事）的当选规则：董事（监事）
的1/2以上时，即为当选。候选人获得的票数超过出席股东大会股东
（1）如果获得超过出席股东大会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数
及股东代理人所持有效表决股份投票权数的1/2以上时，即为当选。
1/2以上选票的董事（监事）候选人数多于（1）如果获得超过出席股东大会股东董事（监事）应选人数时，则得票多者当选。及股东代理人所持有效表决股份投票权数若出现两名或两名以上董事（监事）候选人1/2以上选票的董事（监事）候选人数多于
的票数相同而不能决定其中当选者时，则对董事（监事）应选人数时，则得票多者当选。
前述董事（监事）候选人进行再次选举。经若出现两名或两名以上董事（监事）候选人
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下的票数相同而不能决定其中当选者时，则对
次股东大会另行选举。若由此导致董事会成前述董事（监事）候选人进行再次选举。经员不足《公司章程》规定人数2/3以上时，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下则应在该次股东大会结束后三个月内再次次股东大会另行选举。若由此导致董事会成召开股东大会对缺额董事进行选举。员不足《公司章程》规定人数2/3以上时，
（2）如果当选人数少于应选董事，但则应在该次股东大会结束后三个月内再次
已当选董事人数超过《公司章程》规定的董召开股东大会对缺额董事进行选举。
事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公（2）如果当选人数少于应选董事，但司下次股东大会补选。已当选董事人数超过《公司章程》规定的董（3）如果当选董事人数不足《公司章事会成员人数2/3以上时，则董事缺额由公程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则司下次股东大会补选。应对未当选董事候选人进行再次投票选举。（3）如果当选董事人数不足《公司章
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在程》规定的董事会成员人数2/3以上时，则本次股东大会结束后三个月内再次召开股应对未当选董事候选人进行再次投票选举。
东大会对缺额董事进行选举。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第九十二条股东大会对提案进行表第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关联关系的，相东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十三条股东大会现场结束时间第九十二条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条公司董事应为自然人，有下第九十九条公司董事应为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以采取证券市入处罚，期限未满的；场禁入处罚措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条独立董事应按照法律、第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、及部门规章中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会由九名董事第一百一十条董事会由九9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设捐赠等事项；
置；（九）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司经理、董事置；
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十）决定聘任或者解聘公司经理、司副经理、财务负责人等高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
（十一）制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
（十二）制订本章程的修改方案；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换（十一）制订公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十三）管理公司信息披露事项；检查经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门章程为公司审计的会计师事务所；
或本章程授予的其他职权。超过股东大会授（十五）听取公司经理的工作汇报并权范围的事项，应当提交股东大会审议。检查经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并设立战（十六）法律、行政法规、部门章程略、提名、酬薪与考核等专门委员会。专门或本章程授予的其他职权。超过股东大会授委员会对董事会负责，依照本章程和董事会权范围的事项，应当提交股东大会审议。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决公司董事会设立审计委员会，并设立战定。专门委员会成员全部由董事组成，其中略、提名、酬薪与考核等专门委员会。专门审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委会委员会对董事会负责，依照本章程和董事会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员授权履行职责，提案应当提交董事会审议决会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中定专门委员会工作规程，规范专门委员会的审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委会运作。中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易的权限、对外严格的审查和决策程序；重大投资项目应当捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股重大投资项目应当组织有关专家、专业人员东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司最近一期经审计董事会有权决定公司最近一期经审计
的净资产值20%以下的单项投资或资产处的净资产值20%以下的单项投资或资产处置（含股票、期货、债券、高新技术产业等置（含股票、期货、债券、高新技术产业等风险投资项目）。但董事会在决策上述投资风险投资项目）。但董事会在决策上述投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》之法规及上海证券交易所《股票上市规则》之规定。董事会进行投资决策时，应建立严格规定。董事会进行投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策等程序；重的项目审查、可行性分析和决策等程序；重
大投资项目应当组织有关专家、技术人员等大投资项目应当组织有关专家、技术人员等进行评审。超过20%以上的投资应报请股东进行评审。超过20%以上的投资应报请股东大会审批。公司投资涉及关联交易的，按国大会审批。公司投资涉及关联交易的，按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。序。
第一百一十九条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。日10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条董事会召开临时董第一百二十条董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：信函、电话、传真、会会议的通知方式为：信函、电话、传真、
电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前五日。五日5日。
第一百二十三条董事会会议应有过第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会通过普通议，必须经全体董事的过半数通过。决议时就作出决议，必须经全体董事的过半董事会决议的表决，实行一人一票。数通过。董事会通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式的方案；（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东大会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百三十条本章程第一百条关于第一百二十九条本章程第一百九十
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理九条关于不得担任董事的情形、同时适用于人员。高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实本章程第一百零二一条关于董事的忠
义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤实义务和第一百零三二条（四）～（六）关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实第一百三十一条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的际控制人单位担任除董事、监事以外其他行人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
在第五章第八十五条删除，在第七章第
一百三十九条新增，故本章程后续原各条款序号不变
第一百三十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第一百条关于第一百四十条本章程第一百九十九
不得担任董事的情形、同时适用于监事。条关于不得担任董事的情形、同时适用于监董事、经理和其他高级管理人员不得兼事。
任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条监事应当保证公司第一百四十四条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露年度财务会计报告，在计年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2个月内证监会派出机构和证券交易所报送半年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和并披露中期报告半年度财务会计报告，在每前9个月结束之日起的1个月内向中国证监一会计年度前3个月和前9个月结束之日起会派出机构和证券交易所报送季度财务会的1个月内向中国证监会派出机构和证券计报告。交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告财务会计报告
法规及部门规章的规定进行编制。按照有关法律、行政法规、及部门规章中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百六十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定取得“从事证券相关业务资格”的
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
服务等业务，聘期1年，可以续聘。证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用或解聘会第一百六十四条公司聘用或解聘会计计师事务所必须由董事会下设的审计委员师事务所必须由董事会下设的审计委员会会提出，并经董事会表决通过后，最终由股提出，并经董事会表决通过后，最终由股东东大会决定，董事会不得在股东大会决定前大会决定，董事会不得在股东大会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百六十七条公司解聘或者不再第一百六十七条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知续聘会计师事务所时，提前十五天15天事会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述会计师事务所进行表决时，允许会计师事务意见。所陈述意见。
本次修订的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2021年10月29日