中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于收购四川豫恒实业有限公司100%股权的公告

证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2022-070
河南中孚实业股份有限公司
关于收购四川豫恒实业有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购河南
洛汭商贸有限公司（以下简称“洛汭商贸”）持有的四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）100%股权，收购价格82550万元，约为四川豫恒100%股权评估值的90%。本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）100%的股权。
*本次收购系公司按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》“通过现金收购的方式，将广元中孚高精铝材有限公司的股权等优质资产注入上市公司”的安排，将广元“绿色水电铝”资产收归上市公司的实施步骤。本次收购完成后，加上2022年6月已经实施的收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权的步骤，公司将逐步实现把转移至四川广元的50万吨绿色水电铝产能及资产纳入公司的目标。
公司将借助广元高精铝材“绿色水电铝”现有能源结构和成本优势，增厚公司业绩；新增的“绿色水电铝”产能也可同公司下游铝精深加工形成良好的产业协同效应，提升公司可持续发展能力；同时，公司将以四川豫恒为运营平台，优化公司广元地区铝及铝加工业务管理架构，节约管理成本，提升整体运营效率。
*本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
*本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。该事项尚须提交公司股东大会审议。
一、交易概述12022年10月31日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购四川豫恒实业有限公司100%股权的议案》，公司拟以自有资金收购洛汭商贸持有的四川豫恒100%股权，本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元高精铝材100%的股权。
（一）交易背景
1、广元高精铝材成立于2019年3月，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）25万吨电解铝产能转移至四川省广元市所设立的
项目公司，注册资本为5亿元人民币，公司持有其100%的股权。2019年9月，公司子公司中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对其进行了增资。该次增资完成后，公司持有广元高精铝材26.55%的股权，中孚铝业持有广元高精铝材73.45%的股权。（具体内容详见公司披露的临2019-017号、临
2019-074号公告）
2、在公司破产重整前，公司出现严重财务困难，为筹集广元高精铝材项目
资金、确保产能转移项目建设，同时为降低公司资产负债率，改善财务结构，缓解债务压力，2019年12月，公司以0元将2亿元认缴出资权转让给四川豫恒，中孚铝业以7.7亿元将其持有广元高精铝材40.89%的股权转让给四川豫恒，该次出资权及股权转让完成后，四川豫恒持有广元高精铝材51.51%的股权，公司持有广元高精铝材15.93%的股权，中孚铝业持有广元高精铝材32.56%的股权，公司及中孚铝业合计持有广元高精铝材48.49%的股权。（具体内容详见公司披露的临2019-090号公告）
3、截至2022年9月30日，广元高精铝材总股本18.83亿元，其中四川豫
恒累计投入资金9.7亿元，公司累计投入资金3亿元，中孚铝业累计投入资金6.13亿元。
4、广元高精铝材具有25万吨/年电解铝产能，在建项目已于2022年9月底全部投产转固。2021年度、2022年1-9月份，广元高精铝材实现产量分别为18.3万吨、11.83万吨，实现销售收入分别为29.98亿元、21.61亿元，实现净利润分别为4.10亿元、2.78亿元。
（二）交易主要内容
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2022年9月
30日，四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值评估值为91730.23万元。经双
2方协商，本次公司拟以自有资金收购四川豫恒100%股权的价格为82550万元，
约为评估值的90%，较四川豫恒合并报表归属于母公司净资产增值71.83%。本次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元高精铝材100%的股权。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购完成后，广元高精铝材股权结构图如下：
河南中孚实业股份有限公司
100%51%
四川豫恒实业有限公司河南中孚铝业有限公司
51.51%
15.93%32.56%
广元中孚高精铝材有限公司
二、交易对方的基本情况
单位名称：河南洛汭商贸有限公司
统一社会信用代码：91410181090605168W
成立时间：2014年1月9日
注册资金：6000万元
注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联产业集聚区1号道8号
法定代表人：刘海港
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东：刘明远持有洛汭商贸66%的股权，刘海港持有洛汭商贸34%的股权。
经营范围：经销：钢材、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线）、电线电缆、五金交
电、计算机及其配套设备、百货、棉纺织品、服装、煤炭；木制品加工；纸筒加
3工；生产：机械配件、铸钢件、耐磨件。
洛汭商贸与公司存在业务关系，主要为：公司采购洛汭商贸的原煤、接受其子公司河南博奥建设有限公司劳务服务、接受其子公司巩义市兴业建设工程有限
公司工程服务；向其子公司河南洛汭热力有限公司销售蒸汽，向其子公司河南洛汭实业有限公司销售原铝等。除上述正常业务往来外，公司与其不存在其他关联关系，也不存在股权、资产、人员等方面的控制关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：公司收购洛汭商贸持有的四川豫恒100%股权
2、交易标的权属状况说明
洛汭商贸持有四川豫恒100%的股权不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四川豫恒非失信被执行人。
3、交易标的运营情况说明
截至目前，四川豫恒主要资产为持有广元高精铝材51.51%的股权和四川索通豫恒炭材料有限公司（以下简称“索通豫恒”）40%的股权，两者运营情况如下：
（1）广元高精铝材运营情况
广元高精铝材2022年1-9月份产量为11.83万吨，销售收入21.61亿元，净利润为2.78亿元。该公司已完成年产25万吨绿色铝材项目备案，已取得《建设工程规划许可证》和《关于广元中孚高精铝材有限公司年产25万吨绿色铝材项目环境影响报告书的批复》等行政许可文件。广元高精铝材年产25万吨绿色水电铝材一体化项目为产能置换的电解铝项目，不属于《产业结构调整指导目录》
（2019年本）规定的限制类项目。
（2）索通豫恒运营情况
2020年，索通发展股份有限公司与四川豫恒共同投资设立索通豫恒，其中
索通发展股份有限公司认缴出资21600万元，四川豫恒认缴出资14400万元。
截至评估基准日，索通豫恒未开展经营业务。
2022年8月24日，经过索通豫恒全体股东大会决定终止索通豫恒经营，并
对索通豫恒清算后的净资产按照实缴出资比例进行分配。截至评估基准日，索通
4发展股份有限公司实缴出资120万元，四川豫恒实缴出资80万元。本次评估按
照截至评估基准日报表净资产账面值乘以四川豫恒实际出资比例确认四川索通豫恒炭材料有限公司的评估值。
（二）交易标的基本信息及主要财务信息
1、基本信息
单位名称：四川豫恒实业有限公司
统一社会信用代码：91510800MA67YQ3N83
成立时间：2019年6月18日
注册资金：32000万元人民币
注册地址：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园
法定代表人：吴岩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：洛汭商贸持有四川豫恒100%的股权。
2、财务信息
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至2021年12月31日，四川豫恒合并报表资产总额为296276.75万元，负债总额为156142.85万元，所有者权益合计为140133.89万元，其中归属于母公司所有者权益为48973.36万元。2021年1-12月，营业收入311849.36万元，利润总额为51010.78万元，归属于母公司所有者的净利润为17501.87万元。截至2021年12月31日，四川豫恒母公司资产总额为98182.45万元，负债总额为
49260.02万元，所有者权益合计为48922.43万元。2021年1-12月，营业收入0万元，投资收益20796万元，利润总额为16927.74万元，净利润为16927.74万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年9月30日，四川豫恒合并报表资产总额为314637.11万元，负债总额161957.94万元，所有者权益合计为152679.16万元，其中归属于母公司所有者权益为48040.95万元。
2022年1-9月，营业收入219489.52万元，利润总额为34883.77万元，归属于
5母公司股东的净利润为13067.59万元。截至2022年9月30日，四川豫恒母公
司资产总额为97081.75万元，负债总额63185.77万元，所有者权益合计为
33895.98万。2022年1-9月，营业收入0万元，利润总额为-1026.45万元，净
利润为-1026.45万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第B00117 号）。
1、评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
（1）资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。
（2）证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可
从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。
2、评估对象：四川豫恒实业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
3、评估范围：四川豫恒实业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产
及负债
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2022年9月30日
6、评估方法：资产基础法
7、评估假设：
（1）基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
（2）宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
8、评估结论：
截至评估基准日2022年9月30日四川豫恒实业有限公司母公司经审计的总
资产账面价值为97081.75万元，总负债63185.77万元，净资产33895.98万元。
在本报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为154916.00万元，总负债评估值63185.77万元，净资产评估值为91730.23万元，
评估增值57834.25万元，增值率170.62%。
（二）定价合理性分析
由于四川豫恒实业有限公司仅作为一个投资平台公司存在，未开展生产经营活动，其主要资产为持有广元高精铝材51.51%股权，因此对被投资单位—广元高精铝材截至评估基准日的股东全部权益价值采用市场法及收益法进行评估。评估人员在综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性的基础上，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能真实合理的反映广元高精铝材的股东权益价值，具有更好的说服力，故最终以收益法确认其净资产评估值。
截至评估基准日2022年9月30日，四川豫恒全部权益评估值为91730.23万元，评估增值57834.25万元，主要是因为被投资单位—广元高精铝材净资产评估增值所致。
评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
7账面价值评估价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产2.062.06--
2非流动资产97079.69154913.9457834.2559.57
3其中：长期股权投资97079.69154913.9457834.2559.57
4资产总计97081.75154916.0057834.2559.57
5流动负债63185.7763185.77--
6非流动负债----
7负债合计63185.7763185.77--
8净资产（所有者权益）33895.9891730.2357834.25170.62
本次四川豫恒100%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的
评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为82550万元较四川豫恒合并报表归属于母公司净资产增值71.83%。本次交易价格基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易标的：公司收购洛汭商贸持有四川豫恒100%的股权
（二）交易价格及支付方式：现金82550万元人民币。
（三）转让价款的支付方式和期限：自协议生效后30日内，中孚实业向洛
汭商贸支付交易总价款的70%，计57785万元；2023年3月31日前，向洛汭商贸支付交易总价款的30%，计24765万元。
（四）股权交割：自首期付款后15日内，由四川豫恒到广元市市场监督管理局办理股权交割后的股权变更手续。
（五）合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。
（六）违约责任：双方约定为协议书标的总额的1%。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
1、本次收购系公司按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》“通过现金收购的方式，将广元高精铝材有限公司的股权等优质资产注入上市公司”的安排，将广元“绿色水电铝”资产收归上市公司的实施步骤。本次收购完成后，加上2022
8年6月已经实施的收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权的步骤，公司将逐
步实现把转移至四川广元的50万吨绿色水电铝产能及资产纳入公司的目标。
2、公司将借助广元高精铝材“绿色水电铝”现有能源结构和成本优势，增厚
公司业绩；新增的“绿色水电铝”产能也可同公司下游铝精深加工形成良好的产业
协同效应，提升公司可持续发展能力；同时，公司将以四川豫恒为运营平台，优化公司广元地区铝及铝加工业务管理架构，节约管理成本，提升整体运营效率。
3、本次交易完成后，公司将向四川豫恒及广元高精铝材派驻董事，除前述
董事人员变更外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
4、本次交易完成后，不存在新增关联交易及同业竞争的情形。
（二）存在的风险
1、商誉减值风险：本次收购将形成一定金额的商誉，当未来行业情况或标
的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。
2、对外担保风险：
截至评估基准日，四川豫恒及广元高精铝材对外担保情况如下表所示：
单位：万元借款单位金融机构担保金额借款日到期日担保条件广元市园区建设
广元高精铝材1700.002020/11/112023/11/11四川豫恒保证投资有限公司广元市林丰铝洛银金融租赁股
8938.242019/12/302023/06/30
电有限公司份有限公司广元高精铝材河南中孚高精洛银金融租赁股担保
6634.122019/12/302023/12/30
铝材有限公司份有限公司巩义市燃气有平顶山银行股份广元高精铝材
1740.002022/04/272023/04/26
限公司有限公司担保，巩义市巩义市燃气有平顶山银行股份燃气有限公司
1749.002022/04/282023/04/27
限公司有限公司提供反担保
上述担保中广元市林丰铝电有限公司、河南中孚高精铝材有限公司分别为公
司控股三级子公司和全资子公司，巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）为公司5%以上股东河南怡诚创业投资集团有限公司的控股子公司。根据《河南中孚实业股份有限公司章程》“第四十一条公司不得为公司控股子公司以外的公司提供担保。”相关规定，巩义燃气承诺在2022年12月31日前解除广元高精铝
9材为巩义燃气在平顶山银行股份有限公司共计3489万元借款提供担保责任事项。
若以上债务到期无法偿还，广元高精铝材存在履行担保责任风险。
3、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、该交易应当履行的审议程序
（一）本公司于2022年10月31日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）公司独立董事对此次交易相关资料进行了审核，认为：公司拟收购洛汭商贸持有的四川豫恒100%股权交易事项，以银信资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，协议价格不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（三）公司董事会战略委员会对本次交易事项出具了审核意见，认为：本次
股权收购完成后，公司可借助广元高精铝材的能源结构和成本优势，增厚提升上市公司业绩；新增“绿色水电铝”产能可同公司下游铝精深加工形成良好的产业协同效应，提升公司可持续发展能力。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇二二年十月三十一日
10