香梨股份:北京市海问律师事务所关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于
《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》的法律意见书
二○二二年十一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU目录
一、收购人及其一致行动人介绍........................................6
二、收购目的及收购决定..........................................19
三、收购方式...............................................21
四、资金来源及支付方式..........................................25
五、免于发出要约的情况..........................................25
六、后续计划...............................................26
七、对上市公司的影响分析.........................................27
八、与上市公司之间的重大交易.......................................30
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................31
十、结论意见...............................................31
2释义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
香梨股份/上市公司/指新疆库尔勒香梨股份有限公司发行人
收购人/深圳建信指深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投指新疆融盛投资有限公司资中国信达指中国信达资产管理股份有限公司信达投资指信达投资有限公司财政部指中华人民共和国财政部昌源水务指新疆昌源水务集团有限公司
本次发行/本次非公新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过44312061指
开发行 股 A 股股票的行为
深圳建信认购上市公司非公开发行的 A 股股票，导致收购人本次收购/本次交易/指及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发本次权益变动
行股份30%的行为《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香梨股份有限《股份认购协议》指公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
《收购报告书》指《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则第16号》指—上市公司收购报告书》
3北京市海问律师事务所
关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》的法律意见书
致：深圳市建信投资发展有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准
则第16号》以及中国证监会制订的其他有关规定，现接受收购人委托，就收购人
及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人及一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、投资决策及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具基于本次收购相关各方对本所作出的如下保证：本次收
购各方向本所提供的文件和所作出的陈述、出具的说明及确认是完整、真实、准确
和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，所有已签署的文件均获得相关当事各方有效授权且由法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
42、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所同意收购人及一致行动人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要
求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人及一致行动人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
4、本法律意见书仅供收购人及一致行动人为本次收购之目的使用，不得由任
何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
5一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人基本情况
根据收购人提供的现行有效的《营业执照》及其确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），收购人的基本情况如下：
公司名称深圳市建信投资发展有限公司
注册地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室法定代表人张挺注册资本40000万元人民币统一社会信用代码914403001922230998成立日期1993年4月21日
企业类型有限责任公司（法人独资）
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评诂、
策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨经营范围询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250号经营）。
经营期限自1993年4月21日至2043年4月21日
股东构成信达投资有限公司持股100%
根据收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳建信为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2.一致行动人基本情况
根据一致行动人提供的现行有效的《营业执照》及其确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），一致行动人的基本情况如下：
公司名称新疆融盛投资有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务注册地址大厦办公2008室法定代表人王佐注册资本3046万元人民币统一社会信用代码916501007422024885成立日期2002年8月9日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，
6投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械
及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：无。
经营期限自2002年8月9日至无固定期限
股东构成新疆昌源水务集团有限公司持股100%
根据一致行动人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，融盛投资为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的的控股股东及实际控制人
1.收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实际控制人为财政部；一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投资的实际控制人为财政部。
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下：
2.收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
(1)收购人控股股东的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），收购人控股股东的基本情况如下：
控股股东名称信达投资有限公司注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
7法定代表人白玉国
注册资本200000万元人民币统一社会信用代码911100007109268440成立日期2000年8月1日
企业类型有限责任公司（法人独资）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限自2000年8月1日至2050年7月31日
股东构成中国信达资产管理股份有限公司持股100%
(2)一致行动人控股股东的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），一致行动人控股股东的基本情况如下：
控股股东名称新疆昌源水务集团有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务注册地址
大厦办公2101-2108室、2201-2206室法定代表人柏晓东注册资本80000万元人民币
统一社会信用代码 91650100712965855F成立日期1999年2月12日企业类型及经济性质其他有限责任公司水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工
产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；
咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；
经营范围培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）
的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自1999年2月12日至无固定期限深圳市建信投资发展有限公司持股51%，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股25%，深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）股东构成
持股14%，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持股10%。
3.收购人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业主要情况
(1)深圳建信
根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，深圳建信所控制的核心企业主要情况如下：
8序注册资本
企业名称（万元）持股比例主营业务号水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；
水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化
工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；
新疆昌源水房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境
1务集团有限80000.0051.00%监测，水质检验技术服务，工程检测技术服
公司务；培训服务；开展净水工、水表装修工、
泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、
高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆昌源通项目投资、项目管理、资产管理、投资咨询2达投资有限10000.0051.00%服务。（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）。
(2)信达投资
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除持有深圳建信100%股权外，深圳建信的控股股东信达投资所控制的核心企业主要情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）
股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高海南建信投
100.00%科技产业投资，实业投资，投资信息咨询，
1资管理股份41250.00（注1）计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅有限公司游项目开发。
河南省金博对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产
2大投资有限40000.00100.00%重组；投资咨询；投资顾问。
公司
投资、房地产开发、资产受托管理、资产管
理、重组；财务管理咨询、策划；物业管理、高新技术产业开发；地热能源开发利用；宾
馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型河北信达金
餐馆（含凉菜；含裱花蛋糕；含生食海产品；3建投资有限7600.00100.00%含冷热饮品制售）；理发店、公共浴室、游公司泳场（馆）、游艺厅（室）、舞厅、体育场（馆）、卷烟、雪茄烟、酒类零售（限于分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
商业咨询及相关的配套服务（国家有专项规武汉东方建定的经审批后方可经营），经营住宿、餐饮、
4国大酒店有28200.0090.25%购物、健身娱乐、桑拿、按摩（经营期限、限公司经营范围与许可证核定的期限、范围一致）。
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管信达资本管
520000.0060.00%理及相关咨询服务业务；国家有专营、专项
理有限公司规定的按专营专项规定办理。
9序注册资本
企业名称持股比例主营业务号（万元）信达地产股房地产开发；投资及投资管理；物业管理；
6285187.8655.02%
份有限公司企业管理咨询；销售建筑材料。
酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐（歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动）、三亚天域实
76000.0051.00%商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容
业有限公司美发、电子游艺]（以上项目仅限分公司经营），工业开发，农业开发，高科技开发。
上海同达创
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，
8业投资股份13914.3640.68%
农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。
有限公司房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的房屋；物业管理；房地产咨询（市信达建润地
920000.0030.00%场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
产有限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
注1：信达投资直接持有海南建信投资管理股份有限公司94.20%的股份，通过深圳建信间接持有海南建信投资管理股份有限公司5.80%的股份，合计持股比例为100%。
(3)中国信达
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中国信达所控制的核心企业的情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（注1）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业信达投资有
1200000.00100.00%管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投
限公司资顾问。
2信达资本管受托管理私募股权投资基金，从事投融资管20000.00100.00%
理有限公司理及相关咨询业务。
实业开发与投资；农业开发建设与投资；高
新技术开发、投资与转让；资产受托管理；
企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；
中润经济发技术培训与服务；物业管理；机械设备、电3展有限责任3000.00100.00%子设备、五金交电、化工产品（国家有专项公司专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；
企业经营管理、经济信息、技术咨询服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
10注册资本持股比例
序号企业名称主营业务（万元）（注1）
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；
转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境信达金融租
4350524.8899.92%外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨
赁有限公司询；在境内保税地区设立项目公司开展融资
租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务；办理居间、中国金谷国
咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；
5际信托有限220000.0093.66%
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方责任公司式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
代销金融产品；证券投资基金销售；证券公信达证券股司为期货公司提供中间介绍业务（市场主体
6291870.0087.42%
份有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；
企业管理咨询；销售建筑材料（市场主体依信达地产股法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
7285187.8656.57%
份有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
11注册资本持股比例
序号企业名称主营业务（万元）（注1）
南洋商业银314451.70万
8100.00%商业银行业务
行有限公司港元中国信达（香
2497548.70
9港）控股有限100.00%投资控股
万港元公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
(4)融盛投资
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资未控制其他企业。
(5)昌源水务
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除持有融盛投资100%股权外，一致行动人的控股股东昌源水务所控制的核心企业主要情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）水资源及土地资源的开发；水务业投资及资新疆昌源水产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；
务集团轮台水利水电物资销售；水力发电及机电设备安
125000.00100.00%
供水有限公装及咨询服务；工业供水、城市供水及供水司设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水利水电工程，路桥工程，房屋建筑工程施工，市政工程，送变电工程；园林绿化；金属结构制作、安装；建筑安装设备销售及租赁；货物与技术的进出口业务；机械设备租新疆建源工赁。销售：水利、水电物资，阀门，建筑装
24000.00100.00%
程有限公司饰材料，汽车配件，机械配件，建筑材料，五金交电，农副产品，陶瓷制品，管道锅炉配件，水暖器材，建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
供水、排水、污水处理工程建设投资；对能新疆昌源水源开发、旅游业、农业的投资（依法须经批
3务集团阜源3000.00100.00%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营有限公司
活动）一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得新疆昌源水有关部门的批准文件或颁发的行政许可证
4务艾比湖供3000.00100.00%书后方可经营，具体经营项目期限以有关部水有限公司门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：
水资源开发；水务业投资及资产管理；苦咸水淡化，水力发电及机电设备安装。（依法
12序注册资本
企业名称持股比例主营业务号（万元）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对城市、工业园区供水、污水处理、中水回
新疆昌源水用、水资源开发、水务业的投资及筹建、水
5务阿勒泰供1000.00100.00%的生产和供应、管道工程建筑、五金产品销水有限公司售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；室内环境检测；
农产品质量安全检测；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；互联网信息服务；测绘服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批新疆昌源水准文件或许可证件为准）一般项目：环境应
6务科学研究1000.00100.00%
急治理服务；污水处理及其再生利用；水污院有限公司染治理；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；智能水务系统开发；专业
保洁、清洗、消毒服务；土壤环境污染防治服务；生态资源监测；水环境污染防治服务；
水利相关咨询服务；环境保护监测；环保咨询服务等新疆昌源水水务业投资及管理，引水工程建设投资。（依
7务准东供水90900.0086.80%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可有限公司开展经营活动）
城镇及工矿水生产及供应、供排水设施、管
道安装建设及运营、污水处理、中水回用、新疆昌源水
城镇工矿及开发区（工业园）的经营性水务务集团阜康
81200.0081.25%项目、房屋租赁、旅游资源开发、水电开发
供水有限责及水土资源开发行业的投资与运行管理（依任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市供水、工业企业供水、水利工程、污水
处理工程的投资、建设、经营管理及服务；
新疆哈密水给排水管道的安装维修，信息技术咨询服务
915000.0060.00%务有限公司及给排水设备、材料经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产供应生产、生活用水，水表检定，道路货物运输供水管网维修，水产养殖，供排水管道附属构筑物的安装、维修，批发零售：
新疆昌源水
水表、自来水管道及配件，土石方挖运，打务集团库尔
1026943.0053.25%字复印;房屋租赁、停车收费服务，污水处理
勒银泉供水
及再生利用，城市供排水设施投资建设，供有限公司水设备销售、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
134.收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
(1)深圳建信主要业务
根据《收购报告书》及收购人确认，深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。
(2)深圳建信最近三年财务状况
根据《收购报告书》，收购人深圳建信2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1298796.381123947.341133103.11
净资产284845.63237565.22211862.07
营业收入55671.4257186.3844483.43
净利润47280.4125703.1435059.80
净资产收益率18.10%11.44%18.04%
资产负债率78.07%78.86%81.30%
注1：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
(3)融盛投资主要业务
根据《收购报告书》及一致行动人确认，一致行动人融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权比例为23.88%，除持有香梨股份的股权及少量的房屋租赁业务外，未开展其他经营业务活动。
(4)融盛投资最近三年财务状况
根据《收购报告书》，一致行动人融盛投资2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产46160.3846256.2046251.86
净资产46116.2846214.9246249.96
14营业收入82.5741.28-
净利润-98.64-35.04-18.27
净资产收益率-0.21%-0.08%-0.04%
资产负债率0.10%0.09%0.004%
注1：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
5.收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼
或仲裁事项
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认并经本所律师于国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站（合称“相关网站”）核查，收购人深圳建信及其一致行动人融盛投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
6.收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
(1)深圳建信
根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人深圳建信的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权
执行董事、总经理、
1张挺男中国深圳否
财务负责人
2陈红艳女监事中国北京否
3张发勋男副总经理中国深圳否
4赵树杰男总经理助理中国深圳否
根据《收购报告书》、收购人确认并经本所律师于相关网站核查，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(2)融盛投资
根据《收购报告书》及一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，一致行动人融盛投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：
15是否取得其他国家或者
序号姓名性别职务国籍长期居住地地区的居留权
1王佐男执行董事中国新疆否
2贾学琳女监事中国北京否
根据《收购报告书》、一致行动人确认并经本所律师于相关网站核查，截至本法律意见书出具之日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7.收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
(1)深圳建信
根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人深圳建信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
的情况如下：
序号上市公司简称股票代码持股比例主营业务
库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆
23.88%
1 香梨股份 600506.SH 特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和（注1）销售。
注1：深圳建信通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%的股份。
(2)信达投资
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除通过深圳建信间接持有香梨股份23.88%的股份外，收购人控股股东信达投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号上市公司简称股票代码持股比例主营业务
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；
1 信达地产 600657.SH 55.02%
企业管理咨询；销售建筑材料。
高新技术产业投资，实业投资及资产管理农
2 同达创业 600647.SH 40.68%
业开发经营与国内贸易（除专项规定）。
(3)中国信达
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除间接持有香梨股份23.88%的股份外，中国信达在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
16持股比例
序号上市公司简称股票代码主营业务（注2）
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；
1 信达地产 600657.SH 56.57%
企业管理咨询；销售建筑材料
高新技术产业投资、实业投资及资产管理、
2 同达创业 600647.SH 40.68%
农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。
主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼
3 开滦股份 600997.SH 21.16% 焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括
洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品
4 西部创业 000557.SZ 13.78% 铁路运输、仓储物流
5 中国核建 601611.SH 11.68% 工程承包、建设
6 方正证券 601901.SH 8.62% 证券经纪
建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其
7 浙江建投 002761.SZ 8.53% 他业务、产品销售、工程设计、租赁业务、管理服务费、钢结构工程、加工服务。
煤炭、发电业务、供暖业务、蒸汽业务、供
8 辽宁能源 600758.SH 7.83%
暖工程
燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、
民用核动力、柴油机动力、热气机动力等多
9 中国动力 600482.SH 5.47%
维度的高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务
以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户对
10 九州通 600998.SH 5.34%象，并为客户提供信息、物流等各项增值服务
11 贝因美 002570.SZ 5.09% 婴幼儿食品的研发、生产和销售
物业租赁及发展、提供物业代理，顾问服务
12 中昌国际控股 00859.HK 84.91%
及证券投资
企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品
13 信达国际控股 00111.HK 63.00%
及期货交易、资产管理及财富管理等
14 银建国际 00171.HK 19.01% 投资及物业租赁业务
15 南戈壁-S 01878.HK 16.91% 煤炭生产和开发
16 当代置业 01107.HK 9.58% 房地产开发商
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
(4)融盛投资
根据《收购报告书》及一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，一致行动人融盛投资除持有香梨股份23.88%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
(5)昌源水务
根据《收购报告书》及一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，除通过
17融盛投资间接持有香梨股份23.88%股权外，一致行动人的控股股东昌源水务不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8.收购人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况
(1)根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，深圳建信、信达投
资、融盛投资、昌源水务均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
(2)根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中国信达持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
持股比例序号公司名称注册资本主要业务（注1）南洋商业银行（中
1950000.00万元100.00%商业银行业务
国）有限公司信达金融租赁有
2350524.88万元99.92%金融租赁业务
限公司中国金谷国际信
3220000.00万元93.66%信托投资
托有限责任公司信达证券股份有
4291870.00万元87.42%综合性证券业务
限公司
信达期货有限公商品期货经纪、金融期货经
560000.00万元87.42%
司纪、期货投资咨询，资产管理信达澳亚基金管基金募集、基金销售、资产管
610000.00万元54.00%
理有限公司理和证监会许可的其他业务信达新兴财富（北特定客户资产管理业务及证
7京）资产管理有限8000.00万元54.00%监会许可的其他业务；资产管
公司理；投资管理云南瑞丽南屏农
8村商业银行股份50000.00万元13.00%商业银行业务
有限公司方正证券股份有
9823210.14万元8.62%证券经纪
限公司国任财产保险股
10400715.00万元7.49%财产保险
份有限公司南洋商业银行有
11314451.70万港元100.00%商业银行业务
限公司
企业融资、企业财务顾问、证信达国际控股有
126412.10万港元63.00%券交易、商品及期货交易、资
限公司产管理及财富管理等
普通股港币22000.01信达国际证券有
13万元；无投票权递延63.00%证券经纪
限公司
股份港币5000.00万元
18持股比例
序号公司名称注册资本主要业务（注1）
普通股港币7000.01万信达国际期货有
14元；无投票权递延股63.00%商品及期货经纪
限公司
份港币1000.00万元
普通股港币3350.01万信达国际资产管
15元；无投票权递延股63.00%资产管理
理有限公司
份港币200.00万元
普通股港币5400.01万信达国际融资有
16元；无投票权递延股63.00%企业融资服务
限公司
份港币2100.00万元信达国际研究有
17100.00万港元63.00%研究服务
限公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
（三）收购人及一致行动人之间的关系说明
根据《收购报告书》、收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人深圳建信持有昌源水务51%股权，昌源水务持有融盛投资100%股权。深圳建信和融盛投资之间有股权控制关系，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建信的一致行动人。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》以及收购人确认，本次收购的目的如下：
1.补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股
东利益
收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大上市公司主营业务的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。
2.提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。
（二）未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
根据《收购报告书》以及收购人及一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人除在《收购报告书》披露的拟收购上市公司股份外，暂
19无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
根据《收购报告书》以及收购人及一致行动人确认，如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来十二个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
根据《股份认购协议》以及收购人确认，收购人承诺自本次发行完成之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。
（三）本次交易已经获得的授权和审批
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的授权和批准程序如下：
1、2021年4月20日，深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关
事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）。
2、2021年4月20日，中国信达出具信总审复[2021]61号批复，批准同意
本次非公开发行事项。
3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》。
4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请股东大会批准深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案。
5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议
通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案。
6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审
议通过关于提请股东大会审议批准延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日。
7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议
通过关于延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日。
8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证
监会发行审核委员会审核通过。
209、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。
综上，本所认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的相应法定程序。
三、收购方式
（一）收购人持有上市公司股份的情况
1.本次收购前
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购前，融盛投资持有上市公司股份
35278015股，持股比例为23.88%，深圳建信不直接持有上市公司股份。收购人及
一致行动人合计持有上市公司35278015股，占上市公司总股本的23.88%。
2.本次收购后
根据《收购报告书》及收购人确认，本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，深圳建信将直接持有上市公司股份44312061股，持股比例为
23.08%；融盛投资仍直接持有上市公司股份35278015股，持股比例变更为18.37%；
深圳建信及融盛投资合计持有上市公司股份79590076股，占上市公司总股本的
41.45%。本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部。
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
根据《股份认购协议》，收购人通过认购香梨股份非公开发行的股票取得上市公司权益。香梨股份非公开发行股票不超过44312061股，全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，募集资金总额不超过
307082582.73元。
根据《收购报告书》，本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：
21根据《收购报告书》，本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：
（三）本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份认购协议》于2021年4月20日在北京市签署，主要内容如下：
1.合同主体与签订时间
22甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司
《股份认购协议》签订时间为：2021年4月20日
2.认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4.认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44312061股，认购金额不超过307082582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
5.限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
6.缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向
中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认
购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
237.协议的生效与终止
(1)协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（i）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（ii）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（iii）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
(2)协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
(3)协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（i）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（ii）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（iii）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（iv）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
8.违约责任本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
24如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
（四）本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35278015股，占总股本比例为23.88%，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《股份认购协议》和收购人确认，本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期结束后，按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
根据《收购报告书》及收购人确认，截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司的股份不存在其他权利受到限制的情形。
四、资金来源及支付方式
（一）收购资金来源
根据《收购报告书》以及收购人确认，本次认购上市公司非公开发行股票所需资金来源均为深圳建信合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司资金用于认购的情形，不存在上市公司向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本次交易对价的支付方式
详见本法律意见书“第三节收购方式”之“（三）本次收购相关协议的主要内容”中的相关部分。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据《收购报告书》以及收购人确认，本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人深圳建信已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准收购人免于发出要约的议案后，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
25（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》以及收购人确认，本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股、%本次收购前本次收购后股东名称本次新增股份持股数量持股比例持股数量持股比例
深圳建信--443120614431206123.08%
融盛投资3527801523.88%-3527801518.37%深圳建信及一致
3527801523.88%443120617959007641.45%
行动人
其他股东11242885876.12%-11242885858.55%
合计147706873100.00%44312061192018934100.00%
（三）本次免于发出要约事项的法律意见本所就本次收购涉及的免于发出要约事项另行出具《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
六、后续计划
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划
26或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，收购人及其一致行
动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过香梨股份的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大调整的计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认：本次收购前，收购人及其一致行动人与香梨股份在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立。本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相
关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
根据《收购报告书》，为持续保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人出
27具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
281、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认，本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部，深圳建信及其控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争。
根据《收购报告书》，为保证香梨股份及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“发行人主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售（以下简称“香梨业务”）。截至本承诺函出具之日，本公司除持有发行人股份外，本公司没有直接或间接控制与香梨业务相关的企业股权、权益。
本公司不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与发行人及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与发行人及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保发行人利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》以及收购人及其一致行动人确认：
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳建信构成上市公司关联方，故深圳建信认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准
29则》、上市公司公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本公司及一致行动人持有发行人股份并对发行人具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与发行人及其子公司不必要的关
联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，本公司将向发行人依法承担赔偿责任。”八、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认：
截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为：（1）2021年12月13日，香梨股份通过股东借款等方式筹集重大资产购买交易价款，股东借款来自于收购人深圳建信。香梨股份与深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信将向香梨股份提供总额不超过6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款年利率为
8%（单利）。（2）2020年6月19日，融盛投资通过公开摘牌方式收购香梨股份挂牌转让的办公用房及对应土地，收购价款为2492.26万元；转让完成后，融盛投资与香梨股份达成建立短期租赁关系的意向，自2020年7月起以逐年续签租赁合同的方式将该房屋租赁给香梨股份作为办公用房，每年租金为90万元，租期已续签至
2023年6月30日。如后续香梨股份迁至其他办公地址，或融盛投资就该土地执行新
的开发、建设计划，则双方自租期届满后将不再续签租赁合同。
相关交易事项已经进行披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项外，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万
30元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，收购人及其一致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在收购事实发生之日（即2021年4月20日）前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出
具的自查报告或书面回复，在上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行事宜之日（即2021年4月20日）前6个月内，收购人及其一致行动人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（包括：配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式和内容
《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源及支付方式”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十一、结论意见
基于上述内容，本所认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
31本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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