交大昂立:关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项问询函的回复-问题一之5位弃权董事的说明

上海交大昂立股份有限公司董事关于上海证券交易所
《上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月28日公告
称其于当日收到贵所下发的《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事
公司董事就《问询函》中需要董事充分说明的事项向贵所作如下说明回复:
我们认为公司董事会应当《公司章程》第120条的规定采纳独立董事的意见
延期审议《关于免去公司总裁的议案》与《关于租赁办公场地的议案》，公司董事
会对前述议案的“审议”与“表决”行为因违反《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、
《上海交大昂立股份有限公司章程》等规定，其表决结果应当无效。
一、关于本次董事会违规审议议案的相关事实情况
(1)公司发出会议通知
我们于2022年10月19日收到公司证券事务代表葛欣颖女士通过公司董事微
信群发出的公司第八届董事会第十二次会议通知及议案，要求审议《关于免去公司
总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等五项议案。其中《关于免去公司总裁
的议案》中并未载明要求免去公司总裁张云建先生职务的具体原由，《关于租赁办
公场地的议案》亦未向全体董事提供关于租赁新办公场地必要性及合理性的具体
依据或论证文件。该两项议案为本次会议存在争议的议案。
(2)独立董事要求延期审议
公司独立董事刘峰先生与李柏龄先生于2022年10月25日向公司发出了《关
于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》。在该函件中明确表达
了认为本次董事会部分议案由于争议较大且尚不具备审议表决的条件要求延期审
议的观点，并根据每个议案的内容逐一阐述了建议延期审议的具体理由。
(3)公司第一次回复拒绝延期审议
公司董事会秘书办公室于2022年10月25日发出《关于要求延期审议第八届
董事会第十二次会议部分议案的回函》，表明暂无收到其他董事关于部分议案存在
争议的表述。如果董事对议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容，如多
数董事认为无争议的，建议如期表决。
(4)董事声明赞同延期审议
本人于2022年10月26日向公司发出了书面董事声明，明确表示本人认为争
议议案缺乏必要的合理性论证且不具备决策依据要求延期审议，并明确表明赞同
两位独立董事关于相关议案延期审议的提议。
(5)公司第二次回复拒绝延期审议
公司于2022年10月26日发出《关于公司第八届董事会第十二次会议相关意
见的回复》，重申争议议案具备提交审议的必要性及合理性，为了上市公司更好的
运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。
(6)常年法律顾问明确应当采纳独立董事意见
公司常年法律顾问上海金茂凯德律师事务所李志强律师于2022年10月28日，
即本次董事会会议召开当日上午通过电话形式告知公司董事会秘书办公室负责人
夏景华，明确表明有关两名以上独立董事有异议的议案不能提交董事会审议，并通
过微信方式向其发送了《上海金茂凯德律师事务所关于两名以上独董要求延期召
开董事会事宜之备忘录》，明确载明了应当采纳独立董事意见延期审议的结论意见。
(7)争议议案如期提交审议表决
公司无视独立董事、董事以及常年法律顾问的意见，于2022年10月28日召
开本次董事会并审议“表决”相关争议议案。
(8)我们认为争议议案应当延期审议的原因
1.《关于租赁办公场地的议案》
就该项议案，据我们向经营管理团队了解的情况，第一:该租赁办公场地的事
项不仅未经经营管理团队讨论更未按照公司内控流程进行询价和比价程序，存在
内控程序瑕疵；第二:该租赁物业的租金及物业费已明显超出公司所能承受的范围；
第三:公司目前的办公场所为公司自有物业且能满足日常办公需求；第四:更换办
公场地还存在现有物业的空置风险。基于以上理由，我们认为该议案目前的内容缺
乏对租赁新物业合理性及必要性的相关论证，缺乏对该议案作出决策的依据，应当
暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，就前述房屋租赁事宜大股东未经公
司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70
多万元的定金。
2.《关于免去公司总裁的议案》
就该项议案，我们认为该议案仅表述“公司总裁张云建先生未能根据《公司
法》、《公司章程》的规定认真履行其职责，根据《公司章程》规定，提请免去其总
裁职责”，并未就公司总裁张云建先生未能认真履职的具体事项进行详细说明。我
们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性，为了维护上市公司正常运行，
我们对该议案持审慎态度，认为免职理由不充分、不具体，缺乏对该议案作出决策
的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将
公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，然而总裁张云建
先生对此持反对意见。
3.综上,我们认为有必要对公司人员反映的情况进行查询,在未调查清楚之前,
不宜对前述两项议案进行表决。
二、我们认为董事会应采纳独立董事意见延期审议争议议案的依据
1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2
条以及第3.3.1条的规定，董事会会议应当严格按照法律法规、交易所相关规
定、公司章程、董事会董事会议事规则召集和召开。
2.根据《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》第三十一条
的规定，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况。
3.根据《上海交大昂立股份有限公司章程》第一百二十条以及《上海交大昂立股
份有限公司董事会议事规则》第二十七条规定，两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
综上，基于上述相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》及相关
规章制度的要求，我们认为上市公司董事会的召集和召开应当按照法律法规、证券
交易所相关规定和公司章程的规定进行。当2名以上独立董事认为该等议案或议
题的资料不充分或论证不明确，联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项时，董事会应予以采纳，并且公司应当及时披露相关情况。
三、我们认为董事会审议并表决相关争议议案已违规，应无效
基于前述事实与相关法律法规及规范性文件的规定，我们观点如下:
1.董事会应当采纳两名独立董事关于要求延期审议部分议案的提议,将两项争议
议案延期审议，并且根据董事要求补充相关文件后再行提交董事会审议。公司
应当就独立董事要求延期审议议案的事项按照监管部门要求履行信息披露义
务。
2.本次董事会在两名独立董事联名书面要求延期审议《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，
也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，
披露及独立董事议事规则的强制性规定，其行为结果应当无效。
3.最后我们恳请交易所(监管部门)对于是否存在以上违法违规的事实进行彻查,
还事实的本来面目，依法依规维护上市公司正常运转，保护公司全体股东的合
法权益。
以上为本人就贵所《问询函》中需要董事充分说明的事项的相关说明回复。
董事:赵思渊何俊唐道清
202117
上海交大昂立股份有限公司董事关于上海证券交易所
《上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月28日公告
称其于当日收到贵所下发的《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事
项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“《问询函》”)。现本人作为
公司董事就《问询函》中需要董事充分说明的事项向贵所作如下说明回复:
我们认为公司董事会应当《公司章程》第120条的规定采纳独立董事的意见
延期审议《关于免去公司总裁的议案》与《关于租赁办公场地的议案》，公司董事
会对前述议案的“审议”与“表决”行为因违反《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—-规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》、
《上海交大昂立股份有限公司章程》等规定，其表决结果应当无效。
一、关于本次董事会违规审议议案的相关事实情况
(1)公司发出会议通知
我们于2022年10月19日收到公司证券事务代表葛欣颖女士通过公司董事微
信群发出的公司第八届董事会第十二次会议通知及议案，要求审议《关于免去公司
总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等五项议案。其中《关于免去公司总裁
的议案》中并未载明要求免去公司总裁张云建先生职务的具体原由，《关于租赁办
公场地的议案》亦未向全体董事提供关于租赁新办公场地必要性及合理性的具体
依据或论证文件。该两项议案为本次会议存在争议的议案。
(2)独立董事要求延期审议
公司独立董事刘峰先生与李柏龄先生于2022年10月25日向公司发出了《关
于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》。在该函件中明确表达
了认为本次董事会部分议案由于争议较大且尚不具备审议表决的条件要求延期审
议的观点，并根据每个议案的内容逐一阐述了建议延期审议的具体理由。
(3)公司第一次回复拒绝延期审议
公司董事会秘书办公室于2022年10月25日发出《关于要求延期审议第八届
董事会第十二次会议部分议案的回函》，表明暂无收到其他董事关于部分议案存在
争议的表述。如果董事对议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容，如多
数董事认为无争议的，建议如期表决。
(4)董事声明赞同延期审议
本人于2022年10月26日向公司发出了书面董事声明，明确表示本人认为争
议议案缺乏必要的合理性论证且不具备决策依据要求延期审议，并明确表明赞同
两位独立董事关于相关议案延期审议的提议。
(5)公司第二次回复拒绝延期审议
公司于2022年10月26日发出《关于公司第八届董事会第十二次会议相关意
见的回复》，重申争议议案具备提交审议的必要性及合理性，为了上市公司更好的
运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。
(6)常年法律顾问明确应当采纳独立董事意见
公司常年法律顾问上海金茂凯德律师事务所李志强律师于2022年10月28日，
即本次董事会会议召开当日上午通过电话形式告知公司董事会秘书办公室负责人
夏景华，明确表明有关两名以上独立董事有异议的议案不能提交董事会审议，并通
过微信方式向其发送了《上海金茂凯德律师事务所关于两名以上独董要求延期召
开董事会事宜之备忘录》，明确载明了应当采纳独立董事意见延期审议的结论意见。
(7)争议议案如期提交审议表决
公司无视独立董事、董事以及常年法律顾问的意见，于2022年10月28日召
开本次董事会并审议“表决”相关争议议案。
(8)我们认为争议议案应当延期审议的原因
1.《关于租赁办公场地的议案》
就该项议案，据我们向经营管理团队了解的情况，第一:该租赁办公场地的事
项不仅未经经营管理团队讨论更未按照公司内控流程进行询价和比价程序，存在
内控程序瑕疵；第二:该租赁物业的租金及物业费已明显超出公司所能承受的范围；
第三:公司目前的办公场所为公司自有物业且能满足日常办公需求；第四:更换办
公场地还存在现有物业的空置风险。基于以上理由，我们认为该议案目前的内容缺
乏对租赁新物业合理性及必要性的相关论证，缺乏对该议案作出决策的依据，应当
暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，就前述房屋租赁事宜大股东未经公
司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70
多万元的定金。
2.《关于免去公司总裁的议案》
就该项议案，我们认为该议案仅表述“公司总裁张云建先生未能根据《公司
法》、《公司章程》的规定认真履行其职责，根据《公司章程》规定，提请免去其总
裁职责”，并未就公司总裁张云建先生未能认真履职的具体事项进行详细说明。我
们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性，为了维护上市公司正常运行，
我们对该议案持审慎态度，认为免职理由不充分、不具体，缺乏对该议案作出决策
的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，将
公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，然而总裁张云建
先生对此持反对意见。
3.综上,我们认为有必要对公司人员反映的情况进行查询,在未调查清楚之前,
不宜对前述两项议案进行表决。
二、我们认为董事会应采纳独立董事意见延期审议争议议案的依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-—规范运作》第2.2.2
条以及第3.3.1条、《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》
第三十一条、《上海交大昂立股份有限公司章程》第一百二十条以及《上海交大昂
立股份有限公司董事会议事规则》第二十七条的规定，我们认为上市公司董事会的
召集和召开应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定进行。当2
名以上独立董事认为该等议案或议题的资料不充分或论证不明确，联名以书面形
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项时，董事会应予以采纳，并
且公司应当及时披露相关情况。
三、我们认为董事会审议并表决相关争议议案已违规，应无效
基于前述事实与相关法律法规及规范性文件的规定，我们观点如下:
1.董事会应当采纳两名独立董事关于要求延期审议部分议案的提议,将两项争议
议案延期审议，并且根据董事要求补充相关文件后再行提交董事会审议。公司
应当就独立董事要求延期审议议案的事项按照监管部门要求履行信息披露义
务。
2.本次董事会在两名独立董事联名书面要求延期审议《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，
也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，
披露及独立董事议事规则的强制性规定，其行为结果应当无效。
以上为本人就贵所《问询函》中需要董事充分说明的事项的相关说明回复。
董事:赵思渊何俊唐道清
2022年11月8日
上海交大昂立股份有限公司董事关于上海证券交易所
《上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月28日公告
称其于当日收到贵所下发的《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事
项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“《问询函》”。现本人作为
公司董事就《问询函》中需要董事充分说明的事项向贵所作如下说明回复:
我们认为公司董事会应当《公司章程》第120条的规定采纳独立董事的意见
延期审议《关于免去公司总裁的议案》与《关于租赁办公场地的议案》，公司董事
会对前述议案的“审议”与“表决”行为因违反《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海交大昂立股份有限公司章程》等规定，其表决结果应当无效。
一、关于本次董事会违规审议议案的相关事实情况
1)公司发出会议通知
我们于2022年10月19日收到公司证券事务代表葛欣颖女士通过公司董事微
信群发出的公司第八届董事会第十二次会议通知及议案，要求审议《关于免去公
司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等五项议案。其中《关于免去公司
总裁的议案》中并未载明要求免去公司总裁张云建先生职务的具体原由，《关于租
赁办公场地的议案》亦未向全体董事提供关于租赁新办公场地必要性及合理性的
具体依据或论证文件。该两项议案为本次会议存在争议的议案。
(2)独立董事要求延期审议
公司独立董事刘峰先生与李柏龄先生于2022年10月25日向公司发出了《关
于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》。在该函件中明确表达
了认为本次董事会部分议案由于争议较大且尚不具备审议表决的条件要求延期审
议的观点，并根据每个议案的内容逐一阐述了建议延期审议的具体理由。
(3)公司第一次回复拒绝延期审议
公司董事会秘书办公室于2022年10月25日发出《关于要求延期审议第八届
董事会第十二次会议部分议案的回函》，表明暂无收到其他董事关于部分议案存在
争议的表述。如果董事对议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容，如
多数董事认为无争议的，建议如期表决。
(4)董事声明赞同延期审议
本人于2022年10月26日向公司发出了书面董事声明，明确表示本人认为争
议议案缺乏必要的合理性论证且不具备决策依据要求延期审议，并明确表明赞同
两位独立董事关于相关议案延期审议的提议。
(5)公司第二次回复拒绝延期审议
公司于2022年10月26日发出《关于公司第八届董事会第十二次会议相关意
见的回复》，重申争议议案具备提交审议的必要性及合理性，为了上市公司更好的
运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。
(6)常年法律顾问明确应当采纳独立董事意见
公司常年法律顾问上海金茂凯德律师事务所李志强律师于2022年10月28日，
即本次董事会会议召开当日上午通过电话形式告知公司董事会秘书办公室负责人
夏景华，明确表明有关两名以上独立董事有异议的议案不能提交董事会审议，并
通过微信方式向其发送了《上海金茂凯德律师事务所关于两名以上独董要求延期
召开董事会事宜之备忘录》，明确载明了应当采纳独立董事意见延期审议的结论意
见。
(7)争议议案如期提交审议表决
公司无视独立董事、董事以及常年法律顾问的意见，于2022年10月28日召
开本次董事会并审议“表决”相关争议议案。
(8)我们认为争议议案应当延期审议的原因
1.《关于租赁办公场地的议案》
就该项议案，据我们向经营管理团队了解的情况，第一:该租赁办公场地的
事项不仅未经经营管理团队讨论更未按照公司内控流程进行询价和比价程序，存
在内控程序瑕疵；第二:该租赁物业的租金及物业费已明显超出公司所能承受的
范围；第三:公司目前的办公场所为公司自有物业且能满足日常办公需求；第四:
更换办公场地还存在现有物业的空置风险。基于以上理由，我们认为该议案目前
的内容缺乏对租赁新物业合理性及必要性的相关论证，缺乏对该议案作出决策的
依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，就前述房屋租赁事宜大股东未经
公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付
了70多万元的定金。
2.《关于免去公司总裁的议案》
就该项议案，我们认为该议案仅表述“公司总裁张云建先生未能根据《公司
法》、《公司章程》的规定认真履行其职责，根据《公司章程》规定，提请免去其
总裁职责”，并未就公司总裁张云建先生未能认真履职的具体事项进行详细说明。
我们深知总裁人选对公司经营管理平稳运行的重要性，为了维护上市公司正常运
行，我们对该议案持审慎态度，认为免职理由不充分、不具体，缺乏对该议案作
出决策的依据，应当暂缓审议，待补充论证文件后再行提交审议。
需要补充说明的是，据公司有关人员反映，大股东未经公司内部审批流程，
将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元，然而总裁张云
建先生对此持反对意见。
3.综上,我们认为有必要对公司人员反映的情况进行查询,在未调查清楚之前,
不宜对前述两项议案进行表决。
二、我们认为董事会应采纳独立董事意见延期审议争议议案的依据
1.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.2
条以及第3.3.1条的规定，董事会会议应当严格按照法律法规、交易所相关规
定、公司章程、董事会董事会议事规则召集和召开。
2.根据《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》第三十一
条的规定，当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
3.根据《上海交大昂立股份有限公司章程》第一百二十条以及《上海交大昂立股
份有限公司董事会议事规则》第二十七条规定，两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
综上，基于上述相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》及相
关规章制度的要求，我们认为上市公司董事会的召集和召开应当按照法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程的规定进行。当2名以上独立董事认为该等议案
或议题的资料不充分或论证不明确，联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项时，董事会应予以采纳，并且公司应当及时披露相关情
况。
三、我们认为董事会审议并表决相关争议议案已违规，应无效
基于前述事实与相关法律法规及规范性文件的规定，我们观点如下:
1.董事会应当采纳两名独立董事关于要求延期审议部分议案的提议,将两项争议
议案延期审议，并且根据董事要求补充相关文件后再行提交董事会审议。公司
应当就独立董事要求延期审议议案的事项按照监管部门要求履行信息披露义
务。
2.本次董事会在两名独立董事联名书面要求延期审议《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，
也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，
披露及独立董事议事规则的强制性规定，其行为结果应当无效。
3.最后我们恳请交易所(监管部门)对于是否存在以上违法违规的事实进行彻查,
还事实的本来面目，依法依规维护上市公司正常运转，保护公司全体股东的合
法权益。
以上为本人就贵所《问询函》中需要董事充分说明的事项的相关说明回复。
董事:赵思渊唐道清
20年1月8日
上海交大昂立股份有限公司独立董事关于上海证券交易所
《上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
称其于当日收到贵所下发的《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事
项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“《问询函》”)。
《问询函》中，贵所要求“根据董事会决议公告，公司于2022年10月28日
召开董事会，审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》2项
议案，结果显示6票赞成，5票弃权(未表决)。其中3票弃权(未表决)的理由
为相关议案违反公司章程，不符合上会条件，议案及表决无效，另外2名独立董
事弃权(未表决)的理由还包括不符合《上市公司独立董事规则》。请相关董事充
分说明认为2项议案违反公司章程的具体条款和内容，不符合上会条件、议案及
表决无效的原因；请2名独立董事充分说明认为2项议案不符合《上市公司独立
董事规则》的具体条款。”
现就上述事项向贵所作如下说明回复:
我们两名独立董事认为昂立公司董事会表决《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》2项议案，违反《信息披露违法行为行政责任认定
规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《交大昂立章程》的
规定。由于表决程序违反监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性
规定，其表决结果应当无效。
一、事实情况
2022年10月18日，我们两名独立董事收到了《第八届董事会第十二次会议
通知》及《关于免去公司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等议案，但
未收到公司总裁未能认真履职、勤勉尽责的证明文件以及另行租赁办公场所的合
理性文件。
同时，有公司人员向我们反映:1、大股东未经公司内部审批流程，擅自对外
签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金；2、大股
东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了
7000多万元；3、公司总裁张云建对于上述两项违规行为提出反对意见。
我们两名独立董事认为有必要对公司人员反映的情况进行查询，在未调查清
楚之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》进行
表决。
2022年10月25日，我们两名独立董事共同向董事会签署《关于要求延期审
议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，载明:“对于上述议案，部分股东
和董事向我们反映了一些情况和意见，我们认为第一、三、四、五项议案由于争
议较大，目前尚不具备审议表决的条件。若提交会议表决，将会对公司治理和业
务经营带来负面影响。需要提示的是，截止今日我们还未收到第二项《关于2022
年第三季度报告的议案》的具体材料”。
但董事会并未依法依规采纳我们两名独立董事的延期审议提议，也未及时履
行披露义务，控股股东、董事长嵇霖仍然于2022年10月28日组织对有关议案进
行了审议表决。
二、支持上述观点的主要法律依据
《信息披露违法行为行政责任认定规则》-中国证券监督管理委员会
第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规
范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，真实、准确、完整、及时、公平披
露信息。
第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及
证券交易所业务规则规定的信息披露(包括报告，下同)期限、方式等要求及时、
公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。
《上市公司独立董事规则》第二十五条、《上市公司治理准则》第三十一
条、《交大昂立章程》第一百二十条均规定:二名或二名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳”。
三、总结
我们两名独立董事认为，根据上述法律、法规和规范性文件的规定及交大昂
立章程的约定，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况，应当延期审议的议案依法依规不得进入审议程
序。
但在我们两名独立董事联名书面提出延期审议《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，
也未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，明
显违反了监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定。
鉴于两项议案的表决程序违反强制性规定，其表决结果应当无效。
以上为我们就贵所《问询函》中需要独立董事充分说明的事项的相关说明回
复。
独立董事:李柏龄气刘峰
2022年11月4日
上海交大昂立股份有限公司独立董事关于上海证券交易所
《上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事项的问询函》的回复
上海证券交易所:
称其于当日收到贵所下发的《关于上海交大昂立股份有限公司董事会决议有关事
项的问询函》(上证公函【2022】2608号)(以下简称“《问询函》”)。
《问询函》中，贵所要求“根据董事会决议公告，公司于2022年10月28日
召开董事会，审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》2项
议案，结果显示6票赞成，5票弃权(未表决)。其中3票弃权(未表决)的理由
为相关议案违反公司章程，不符合上会条件，议案及表决无效，另外2名独立董事
弃权(未表决)的理由还包括不符合《上市公司独立董事规则》。请相关董事充分
说明认为2项议案违反公司章程的具体条款和内容，不符合上会条件、议案及表
决无效的原因；请2名独立董事充分说明认为2项议案不符合《上市公司独立董
事规则》的具体条款。”
现就上述事项向贵所作如下说明回复:
我们两名独立董事认为昂立公司董事会表决《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》2项议案，违反《信息披露违法行为行政责任认定
规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《交大昂立章程》的规
定。由于表决程序违反监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规
定，其表决结果应当无效。
一、事实情况
2022年10月18日，我们两名独立董事收到了《第八届董事会第十二次会议
通知》及《关于免去公司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》等议案，但未
收到公司总裁未能认真履职、勤勉尽责的证明文件以及另行租赁办公场所的合理
性文件。
同时，有公司人员向我们反映:1、大股东未经公司内部审批流程，擅自对外
签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金；2、大股东
未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了
7000多万元；3、公司总裁张云建对于上述两项违规行为提出反对意见。
我们两名独立董事认为有必要对公司人员反映的情况进行查询，在未调查清
楚之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》、《关于租赁办公场地的议案》进行表
决。
2022年10月25日，我们两名独立董事共同向董事会签署《关于要求延期审
议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，认为《关于免去公司总裁的议案》、
《关于租赁办公场地的议案》等由于未能提供可供独立董事等审查判断的资料，尚
不具备审议表决的条件，要求延期审议。
但董事会并未依法依规采纳我们两名独立董事的延期审议提议，也未及时履
行披露义务，控股股东、董事长嵇霖仍然于2022年10月28日组织对有关议案进
行了审议表决。
二、支持上述观点的主要法律依据
《信息披露违法行为行政责任认定规则》-中国证券监督管理委员会
第三条信息披露义务人应当按照有关信息披露法律、行政法规、规章和规
范性文件，以及证券交易所业务规则等规定，真实、准确、完整、及时、公平披
露信息。
第七条信息披露义务人未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及
证券交易所业务规则规定的信息披露(包括报告，下同)期限、方式等要求及时、
公平披露信息，应当认定构成未按照规定披露信息的信息披露违法行为。
《上市公司独立董事规则》-中国证券监督管理委员会
第二十五条上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
《上市公司治理准则》-中国证券监督管理委员会
第三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料丕
完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
《交大昂立章程》
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料
不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
三、总结
我们两名独立董事认为，根据上述法律、法规和规范性文件的规定及交大昂
立章程的约定，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
上市公司应当及时披露相关情况，应当延期审议的议案依法依规不得进入审议程
序。
但在我们两名独立董事联名书面提出延期审议《关于免去公司总裁的议案》
《关于租赁办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，也
未按照上述规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，明显
违反了监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定。
鉴于两项议案的表决程序违反强制性规定，其表决结果应当无效。
以上为我们就贵所《问询函》中需要独立董事充分说明的事项的相关说明回
复。
独立董事:李柏龄刘峰王9
2022年11月4日