顺发恒业:关于全资子公司收购气电公司30%股权暨关联交易的公告

证券代码：000631证券简称：顺发恒业公告编号：2022--43
顺发恒业股份公司关于全资子公司
收购气电公司30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据顺发恒业股份公司（以下简称“公司”或“顺发恒业”）战略转型升级布
局和安排，公司全资子公司顺发能城有限公司（以下简称“顺发能城”）与浙江普星蓝天然气发电有限公司（以下简称“普星蓝天”）签署了《股权转让协议》，拟以自有资金人民币6130万元向普星蓝天收购其持有浙江普星德能然气发电有限公司（以下简称“普星德能”）30%股权。交易完成后，普星德能成为公司参股子公司，不纳入公司合并报表范围。
2、因普星蓝天与公司受同一最终控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2022年11月22日，公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购气电公司30%股权暨关联交易的议案》。该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可并发表明确同意的独立意见。审议该项关联交易时，关联董事陈军先生、盛树浩先生、王竞楠女士、王红民先生、王涛先生进行了回避表决，经其余4名非关联董事海侠、李历兵（独立董事）、邵劭（独立董事）、郑刚（独立董事）表决通过了此项议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：普星蓝天
1（2）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地点：浙江省杭州市余杭区崇贤镇贺家塘181-1号
（4）法定代表人：祝和铁
（5）注册资本：1717.14万美元
（6）统一社会信用代码：913300007682250474
（7）经营范围：电力电量和蒸汽的生产、销售，电力相关的技术支持和咨询服务。
（8）主要股东：普星天（香港）有限公司100%持股。
（9）实际控制人：鲁伟鼎先生
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
普星蓝天系经商外资浙府资（2004）00353号文件批准，由普星天（香港）有限公司全额出资设立的外商投资企业。该公司于2004年12月15日成立，于2006年 3 月正式投产发电，目前总装机 112MW，是一家以天然气为能源的现代化环保型电厂，此工程项目为浙江省重点工程。
最近三年一期主要财务指标：
单位：万元
2022年1-8月2021年2020年2019年
项目（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额31199.0930389.6929322.0130343.58
净资产16940.4321832.2619344.3220854.66
营业收入5626.827110.477153.916425.67
净利润586.462487.953475.471460.35
3、与公司构成关联关系说明普星蓝天与公司受同一最终控制人鲁伟鼎先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，普星蓝天为公司关联法人。
4、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，普星蓝天
不是失信被执行人。
2三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：普星德能
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）注册地点：浙江省湖州市德清县德清经济开发区长虹街
（4）法定代表人：沈强
（5）注册资本：1840.871万美元
（6）统一社会信用代码：913305007652060271
（7）经营范围：天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产热水销售，电网辅助服务项目开发、运营、维修及技术服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：普星能（香港）有限公司持股70%，普星蓝天持股30%。
（9）实际控制人：鲁伟鼎先生
2、历史沿革
普星德能（以下简称“公司”）系经商外资浙府资湖字（2004）00170号文件批准，经湖州市工商行政管理局登记注册，于2004年8月18日成立。公司最初名称为“浙江德能天然气发电有限公司”，注册资本1200万美元。后更名为“浙江普星德能然气发电有限公司”，注册资本增至1840.871万美元。公司于2006年1月投产，主要从事天然气发电及上网销售，配套机电设备生产、销售，余热生产热水销售等。
成立之初股权结构如下：
股东实缴注册资本（美元）股权比例
琥珀国际投资有限公司（英属维尔京群岛）5400000.0045.00%
宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司4800000.0040.00%
浙江振能投资有限公司960000.008.00%
宁波大榭开发区振洋能源化工有限公司840000.007.00%
3合计12000000.00100.00%
2005年股东宁波大榭开发区振洋能源化工有限公司名称变更为宁波鸿基能源化
工有限公司，2005年8月4日公司股权变更如下：
股东实缴注册资本（美元）股权比例
琥珀国际投资有限公司（英属维尔京群岛）5400000.0045.00%
宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司4800000.0040.00%
浙江振能投资有限公司960000.008.00%
宁波鸿基能源化工有限公司840000.007.00%
合计12000000.00100.00%
根据2005年11月28日董事会决议及相关主管部门批准，公司增加注册资本880万美元，由原来的1200万美元增加到2080万美元。截至2006年4月21日，股东出资及股权情况如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
琥珀国际投资有限公司（英属维尔京群岛）9360000.008284000.0045.00%
宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司8320000.007363403.1240.00%
浙江振能投资有限公司1664000.001065600.008.00%
宁波鸿基能源化工有限公司1456000.001288595.547.00%
合计20800000.0018001598.66100.00%
根据2007年5月28日董事会决议及相关主管部门批准，股东浙江振能投资有限公司将其持有的8%股权全部转让给股东琥珀国际投资有限公司。股权转让后公司股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
琥珀国际投资有限公司（英属维尔京群岛）11024000.009349600.0053.00%
4宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司8320000.007363403.1240.00%
宁波鸿基能源化工有限公司1456000.001288595.547.00%
合计20800000.0018001598.66100.00%
根据2007年7月25日董事会决议及相关主管部门批准，公司注册资本由2080万美元，减少至1840.87万美元。截至2007年10月22日，股东出资及股权情况如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
琥珀国际投资有限公司（英属维尔京群岛）9756711.119756711.1153.00%
宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司7363403.127363403.1240.00%
宁波鸿基能源化工有限公司1288595.541288595.547.00%
合计18408709.7718408709.77100.00%
根据2009年5月13日董事会决议及相关主管部门批准，同意琥珀国际投资有限公司将持有的公司53%股权转让给琥珀德能（香港）有限公司，同意宁波济技术开发区北仑电力燃料有限公司将持有的公司40%股权转让给杭州蓝天天然气发电有限公司，同意宁波鸿基能源化工有限公司将持有的公司7%股权转让给杭州蓝天天然气发电有限公司。股权转让后公司股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
琥珀德能（香港）有限公司9756711.119756711.1153.00%
杭州蓝天天然气发电有限公司8651998.668651998.6647.00%
合计18408709.7718408709.77100.00%
根据2009年7月22日董事会决议及相关主管部门批准，同意杭州蓝天天然气发电有限公司将持有的公司17%股权转让给琥珀德能（香港）有限公司，股权转让后公司股权结构如下：
股东认缴注册资本实缴注册资本股权比例
5（美元）（美元）琥珀德能（香港）有限公司12886096.8412886096.8470.00%
杭州蓝天天然气有限公司5522612.935522612.9330.00%
合计18408709.7718408709.77100.00%
根据2011年8月10日董事会决议，公司名称变更为浙江琥珀德能天然气发电有限公司。2011年9月7日因公司股东杭州蓝天天然气发电有限公司名称变更为杭州琥珀蓝天天然气发电有限公司，公司股权情况如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
琥珀德能（香港）有限公司12886096.8412886096.8470.00%
杭州琥珀蓝天天然气发电有限公司5522612.935522612.9330.00%
合计18408709.7718408709.77100.00%
根据2019年5月9日董事会决议，公司名称变更为浙江普星德能然气发电有限公司。根据2020年4月3日董事会决议，股东琥珀德能（香港）有限公司名称变更为普星能（香港）有限公司，股东杭州琥珀蓝天天然气发电有限公司名称变更为浙江普星蓝天然气发电有限公司，修改后公司股权情况如下：
认缴注册资本实缴注册资本股东股权比例（美元）（美元）
普星能（香港）有限公司12886096.8412886096.8470.00%
浙江普星蓝天然气发电有限公司5522612.935522612.9330.00%
合计18408709.7718408709.77100.00%
3、最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
2022年8月31日2021年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额96212.1391421.45
6负债总额71278.6767275.99
应收款项总额8181.153863.52
或有事项涉及的总额--
净资产24933.4624145.46
营业收入27455.0328187.58
营业利润2270.537262.04
净利润1715.755330.34
经营活动产生的现金流量净额1240.8511794.98
注：公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。
4、权属状况说明
普星德能股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。普星德能公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、普星德能另一方持股70%股东普星能（香港）有限公司已出具放弃优先购
买30%股权的书面证明。因普星德能为外商投资企业，本次股权转让事项需在浙江省当地商务管理部门完成相关备案。
6、公司实际控制人鲁伟鼎先生间接持有普星能量有限公司（股份简称：普星能量，股份代码：90）65.42%股权，该公司在本次交易前间接持有普星德能100%股权。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，本次出售事项适用百分比率超过
25%但低于75%的主要交易，须遵守申报、公告及股东批准的规定。普星能量于2022年11月22日召开董事会，审议通过了关于普星蓝天拟向顺发能城出售普星德能30%股权之关联交易事项，该出售事项仍需取得普星能量非关联股东批准。
7、未购买控制权的相关说明
公司本次交易是为进一步推进向清洁能源发电产业发展布局，为多元化投资清洁能源产业做业务、人员准备。后续，公司将进一步通过股权收购等方式取得对标
7的公司的控制权。
8、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，普星德能
不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC 审字[2022]1206号），以2022年8月31日为审计基准日，普星德能经审计合并财务报表的账面净资产价值为人民币24933.46万元，扣除自审计基准日至《股权转让协议》签署日期间普星德能已分配金额为人民币4500万元的利润作为定价依据，确定普星德能30%股权的交易价格为人民币6130万元。
本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、《股权转让协议》主要内容：
甲方：能城公司
乙方：普星蓝天
目标公司：普星德能
标的资产：普星德能30%股权
第一条股权转让标的和转让价款
1.1各方同意，本次交易方案为：甲方以银行转账支付现金的方式，向乙方购买标的资产。
1.2各方同意，标的资产的交易价格根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（CAC 审字[2022]1206 号以下简称“审计报告”），以审计基准日（2022年8月31日）经审计合并财务报表的账面净资产价值扣除自审计基准日至签署日期间目标公司已分配的利润作为定价依据。甲方同意就购买标的资产需向乙方支付的交易对价为人民币6130万元（以下简称“交易价款”）。由甲方全部以银行转账现金形式向乙方支付。
第二条标的资产的交割及付款方式
2.1各方同意，甲方应于本协议交割日（定义见第5.1条）后三（3）日内，向8乙方指定收款账户支付交易价款的30%，即人民币1839万元（以下简称“首付款”）。
2.2各方同意，甲乙双方应将首付款支付至乙方指定账户之日起十五（15）日内，
在市场监督部门办理目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。乙方按照本协议配合目标公司在市场监督部门完成标的资产转让变更登记手续（以下简称“股权变更”），标的资产登记至甲方名下之日视为股权变更登记日。
2.3各方同意，在股权变更登记日起三（3）日内，甲方应将本协议第1.2条约
定的剩余交易价款，即人民币4291万元，一次性支付至乙方指定收款账户。
第三条过渡期安排
3.1受限于本次交易的交割（定义见第5.1条）的完成，自审计基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），标的资产的损益均由甲方承担，乙方对标的资产负有善良管理义务。过渡期内标的资产如出现任何存在重大不利影响的事项或潜在事项，应及时通知甲方并作出妥善处理。
3.2各方同意，自签署日起标的资产在目标公司中对应的滚存未分配利润由甲方单独享有。
第四条本次交易实施的先决条件4.1各方同意，本次交易的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足（为明确起见，本条项下的所有先决条件均不可被放弃或豁免）：
(a) 本协议经各方依法签字盖章；
(b) 甲方依据法律、法规、规章、公司章程及其内部相关制度履行了必要程序，包括但不限于本次交易涉及的关联交易事项经顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”）适当召开的董事会获得非关联董事批准并作出
相关决议及（如适用）其他有关政府部门的同意、深圳证券交易所的同
意、甲方与顺发恒业的内部批准和第三方的同意；
(c) 乙方及目标公司已按照法律、法规、规章、公司章程及其内部相关制度
履行了必要程序，包括但不限于股东会通过批准本次交易、制定新的公司章程、本次交易事项经普星能量有限公司（以下简称“普星能量”）获9得独立股东批准并符合香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则及/或有关香港联交所的要求、及（如适用）其他有
关政府部门的同意、乙方及目标公司的内部批准和第三方的同意；
(d) 截至交割日，甲方、乙方及目标公司在本协议项下作出的声明、保证均是真实、准确且无误导性。
4.2各方应尽最大努力满足第4.1条约定的全部先决条件，并向其他各方交付先
决条件满足确认函（内容及格式参考本协议附件），以确认第4.1条规定的所有先决条件均已满足。
4.3各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4.4若第4.1条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，
协议任何一方不追究协议其他各方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第五条交割和交割交付
5.1根据本协议第4.1条的约定，本次交易的交割应在先决条件全部成就及满足
后十（10）个工作日（除非本协议另有约定，本协议中的工作日系指除星期六、星期日和中国或香港的公众假期之外的一个日期）内或在本协议下各方
另行书面约定的其他日期进行（该等交割日期，下称“交割日”）。
5.2于交割日或之前，各方应向其他各方交付下列文件：
(a) 甲方应当向乙方交付下列文件：
(i) 甲方适当签署的关于批准本次交易的股东决定及其他为批准本次交易所
需的内外部批准文件，包括但不限于顺发恒业董事会决议、有关政府/监管部门的同意（如需）、其他第三方批准（如需）。
(ii) 甲方按照附件的格式和内容签署证明函并交付给乙方，以确认本协议第
4.1(a)条（就甲方义务而言）、第 4.1(b)条及第 4.1(d)条（就甲方义务而言）
规定的所有交割条件已满足。
(b) 乙方应当自行或促使目标公司向甲方交付下列文件：
10(i) 经乙方适当签署的关于批准本次交易及变更目标公司公司章程的股东会决议，以及其他为批准本次交易所需的内外部批准文件，包括但不限于普星能量董事会及特别股东大会决议、有关政府/监管部门的同意（如需）、
其他第三方批准（如需）；
(ii) 乙方及目标公司按照附件的格式和内容签署证明函并交付给甲方，以确认本协议第 4.1(a)条（就乙方及目标公司义务而言）、第 4.1(c)条及第 4.1(d)条（就乙方及目标公司义务而言）规定的所有交割条件已满足。
第六条甲方的声明与保证
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列声明与保证，于本协议签署日（包含当日）至交割日（包含当日）：
6.1甲方系根据中国法律成立并有效存续的法律主体，具有权利及能力订立及
履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
6.2甲方已为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，相关为签署本协议而获得的授权、许可及批准不存在日后被甲方主动撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
6.3甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
第七条乙方及目标公司的声明与保证
乙方及目标公司在此不可撤销地向甲方作岀下列声明与保证，于本协议签署日（包含当日）至交割日（包含当日）：
7.1乙方及目标公司系根据中国法律成立并有效存续的法律主体，具有权利及
能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
7.2标的资产占目标公司30%股权，乙方对标的资产拥有合法所有权，乙方有
权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方在标的资产上未设定任何抵押、质押及其他限制性权利，未被冻结查封，以及不存在其他
11可能导致转让方无法将目标公司股权转让给甲方的情况。
7.3乙方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
7.4乙方及目标公司保证目标公司的审计报告真实准确的反映了目标公司的财务状况，不存在未向甲方披露的负债、或有负债、对外担保等可能影响目标公司净资产的情况。
7.5乙方及目标公司已为或将为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。
为确保本协议的执行，所有为签署本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，相关为签署本协议而获得的授权、许可及批准不存在日后被乙方及目标公司主动撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
第八条税费
8.1各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由甲乙
双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均分摊。
8.2除上述第8.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由双方各自承担。
第九条协议的生效、变更与终止
9.1本协议自各方有效签署后于文首载明日期生效。
9.2本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
9.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
9.4在下列情况下，本协议可以书面形式终止：
(a) 除各方另行达成合意，如本协议未在 2023 年 1 月 31 日前完成交割，经甲乙双方任何一方向另一方送达书面通知；
(b) 经各方协商一致书面同意；
(c) 基于本协议第 11.1 条约定，任何一方违反本协议的约定，守约方有权终止本协议；
12(d) 如本次交易无法在市场监督部门完成标的资产的股权变更，经各方一致
确认后终止本协议；或
(e) 本协议第 10.3 条约定的情形。
其中，在上述(c)项约定的情形下，守约方有权经独立审慎决定，通过书面通知违约方后，立即终止本协议并放弃本次交易，且守约方无需为此承担任何责任。任何一方依据上述(c)项终止本协议的权利是额外且独立的，任何对该等权利的行使均不应影响、减少任何其在该等通知之日应获得的其
他权利、救济或索赔，也不应构成对该等权利、救济和索赔的放弃。
9.5除本协议第9.6条约定的情形外，如根据本协议第9.4条的规定或适用法律
的规定被终止，那么本协议将不再有效，但是各方不应被免除其因本协议项下的违约或本协议项下的任何不实陈述而引起或发生的任何责任，并且该终止不应被视作是对任何该违约或不实陈述的任何可获救济（包括实际履行，若可获得）的放弃。
9.6本协议第9条至第14条的规定应在本协议终止后继续有效。
第十条不可抗力
10.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法
预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。
此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全
部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影13响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，
则任何一方有权决定终止本协议。
第十一条违约责任及补救
11.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
11.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11.3除非另有指明，如任何一方已尽到最大努力，则无论基于何种原因致使其
未能达成本协议约定的先决条件，均不视为该方造成违约行为。
11.4为明确起见，受限于本协议第11.1条的约定，在本次交易中的交割完成后，若存在本协议第 9.4(d)条、第 9.4(e)条的情形而导致本协议终止的（就第
9.4(d)条而言，因甲方的欺诈、故意不当行为、重大过失或恶意导致者除外），乙方应在本协议终止之日起十（10）日内将甲方已支付的全部或部分交易价款（如适用）一次性返回至甲方指定银行账户，乙方无需向甲方额外支付该部分交易价款对应的利息；若因甲方存在本协议第 9.4(c)条的
情形而导致本协议终止，乙方有权不再将甲方已支付的部分或全部交易价款（如适用）返还至甲方账户。
第十二条保密
12.1除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能
直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
(a) 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
(b) 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
12.2各方保密义务在下列情形下除外：
(a) 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
14道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等；
(b) 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
(c) 按顺发恒业及普星能量上市地法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
12.3各方同意，任何一方对本协议第十二条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十二条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十三条适用的法律和争议解决
13.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商
的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
13.3在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十四条其他
14.1本协议包含各方就与本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代各方之间、及/或与目标公司之间就本次交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、
谈判、安排、陈述或交易。
14.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使
或迟延行使任何权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本条所述事宜在本协议另有约定的除外。
14.3除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
14.4如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议具有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方
15签署本协议时的意图的有效条款所替代。
14.5本协议一式四份，各方各持一份，其余用以办理股权过户所需办理的手续，
各份具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，交易对手方及其关联方在人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立，交易对手方及其关联方亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
七、关于不存在同业竞争的说明
本次交易完成后，公司对普星德能仅拥有参股权，不存在控制权及重大事项否决权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他从事气电业务的企业暂不会构成同业竞争。未来公司会进一步通过股权收购等方式取得对普星德能控制权时，若形成潜在同业竞争，公司会通过股权转让、资产重组、业务调整等多种方式予以解决。
八、本次交易目的和对上市公司的影响
公司积极响应“碳达峰、碳中和”国家号召，投资多种清洁能源产业，逐步学习各种清洁能源运行模式和综合能源运营管理方法，为后续的各项应用、发展综合服务模式探索路径。
本次交易有利于进一步明晰公司战略定位，有利于提升公司清洁能源运营能力，逐步构筑低碳、高质、可持续的综合发展能力。符合国家产业政策导向和公司清洁能源战略发展方向，有利于公司形成新的持续经营能力，维护公司全体股东的利益。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与普星蓝天除本次交易外，无其他关联交易；公
司与普星蓝天受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为515656.18万元（包括公司在万向财务有限公司存款及为关联方提供物业服务等经营性往来）。
16十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
（1）本次交易对方与公司受同一最终控制人控制，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易符合公司战略转型布局要求，有利于形成新的持续经营能力，有利于促进公司持续健康发展。符合公司全体股东利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（3）公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
综上所述，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见：
本次交易是公司根据生产经营实际情况作出的审慎决定。交易价格是以经审计机构审计的合并财务报表账面净资产价值扣除自审计基准日至《股权转让协议》签
署日期间标的公司已分配的利润作为依据，定价具有公正性与合理性，符合有关法律法规和公司章程的规定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东利益。董事会表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。我们同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、《第九届董事会第十三次会议决议》；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
顺发恒业股份公司董事会
2022年11月23日
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