安徽建工:安徽建工关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

证券代码：600502证券简称：安徽建工公告编号：2022-110
安徽建工集团股份有限公司
关于设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）发生同类关联交易金额35.98亿元，具体内容详见《安徽建工关于设立安建私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2021-088）、《安徽建工关于设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-033）、《安徽建工关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-034）和《安徽建工关于设立宿徐安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2022-070），相关事项已经公司2021年第四次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年第四次临时股东大会审议批准。
*本次交易金额超过3000万元，但不超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易无须提交公司股东大会审议。
*本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、安徽皖垦资本运营有限公司（以下简称“皖垦资本”）发起设立“安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴 29000 万元（占比 49.914%），皖垦资本作为有限合伙人（LP2）认缴 29000万元（占比 49.914%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴 100万元（占比 0.172%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公1司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额超过3000万元但不超过公司2021年度经审计合并会计报表
净资产的5%，因此本次关联交易无须提交股东大会审议。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、安徽建工集团控股有限公司
名称：安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W
类型：有限责任公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
成立日期：1989年06月30日
注册资本：391063.25万元
股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%。
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，建工控股合并报表资产总额
13783184.51万元，净资产2145503.17万元；2021年度实现营业收入
7671462.10万元，净利润177386.71万元。
2、安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C
类型：有限责任公司
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2016年01月29日
注册资本：20000万元
股东及出资比例：建工控股认缴出资11000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4000万元，占注册资本的20%。
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；
2信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建保理资产总额332580.31万元，净资产44412.79万元；2021年度实现营业收入43549.25万元，净利润
18652.8万元。
3、安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H
类型：有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836
成立日期：2016年11月07日
注册资本：2000万元
股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建资本资产总额2203.91万元，净资产1824.2万元；2021年度实现营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3的规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、其他投资人基本情况
公司名称：安徽皖垦资本运营有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2T3WJ87M
成立日期：2018年09月27日
注册资本：100000万元
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大522室
经营范围：投资管理、股权投资、资产管理、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3四、关联交易标的概况
名称：安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
主要经营场所：合肥市
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
名称合伙人类型认缴额（万元）比例安徽建工资本管理有限公司普通合伙人（执行事务1000.172%合伙人）
安徽建工集团股份有限公司有限合伙人2900049.914%
安徽皖垦资本运营有限公司有限合伙人2900049.914%
五、关联交易主要内容
本次设立安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主
要内容：
1.类型：有限合伙企业
2.基金规模：人民币5.81亿元
3.基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4.基金出资情况：以实缴款通知书为准。
5.投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6.合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期
限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7.管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙
企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
8.决策机制：安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投
资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中皖垦资本派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
9.收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具
体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
4六、关联交易的目的以及对公司的影响本次发起设立“安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析本次发起设立“安徽垦建合作发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设服务，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：同意
3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、王淑德先生、杨
广亮先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了筹措资金保障公司重点基础设施项目建设，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响；本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效；同意本议案。
本次关联交易无须提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易无须经过其他部门批准。
九、备查文件目录
（一）安徽建工第八届董事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
5安徽建工集团股份有限公司董事会
2022年11月12日
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