香梨股份:新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书

新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：香梨股份
股票代码：600506.SH
收购人：深圳市建信投资发展有限公司
住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
通讯地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
一致行动人：新疆融盛投资有限公司
住所：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室
通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阿里山街461号昌源水务大厦办公2008室
二〇二二年十一月新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司非公开发行的A股股票，将导致收购人及其
一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理职责
的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
目录
收购人及其一致行动人声明..........................................1
第一节释义.................................................2
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................3
第三节收购决定及收购目的.........................................17
第四节收购方式..............................................19
第五节资金来源及支付方式.........................................24
第六节免于发出要约的情况.........................................25
第七节后续计划..............................................26
第八节对上市公司的影响分析........................................28
第九节与上市公司之间的重大交易......................................32
第十节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................34
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................35
第十二节其他重大事项...........................................41
第十三节备查文件.............................................42
收购人声明.............................................定义书签。
收购人一致行动人声明...........................................44
财务顾问声明...............................................45
律师声明.................................................46
收购报告书附表..............................................49
1新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书指《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
香梨股份/上市公司/发行人指新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购人/深圳建信指深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投资指新疆融盛投资有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司信达投资指信达投资有限公司财政部指中华人民共和国财政部昌源水务指新疆昌源水务集团有限公司新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过
本次发行/本次非公开发行指
44312061股A股股票的行为
深圳建信认购上市公司非公开发行的A股股票，导本次收购/本次交易/本次权指致收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的股益变动
份超过上市公司已发行股份30%的行为《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香《股份认购协议》指梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称深圳市建信投资发展有限公司
注册地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室法定代表人张挺注册资本40000万人民币统一社会信用代码914403001922230998成立日期1993年4月21日
企业类型有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；
调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信经营范围函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250号经营）。
经营期限自1993年4月21日至无固定期限
股东构成信达投资有限公司持股100%
通讯地址 深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
通讯电话0755-25862840
（二）一致行动人基本情况公司名称新疆融盛投资有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦注册地址办公2008室法定代表人王佐注册资本3046万人民币统一社会信用代码916501007422024885成立日期2002年8月9日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；
经营范围农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可经营项目：无。
经营期限自2002年8月9日至无固定期限
股东构成新疆昌源水务集团有限公司持股100%
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务大厦通讯地址办公2008室
通讯电话0991-3708513
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的控股股东为信达投资，深圳建信的实际控制人为财政部；收购人一致行动人融盛投资的控股股东为昌源水务，融盛投资的实际控制人为财政部。收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人控股股东的基本情况
1、收购人控股股东的基本情况
4新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
控股股东名称信达投资有限公司注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人白玉国注册资本200000万人民币统一社会信用代码911100007109268440成立日期2000年8月1日
企业类型有限责任公司（法人独资）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经营期限自2000年8月1日至2050年7月31日
股东构成中国信达资产管理股份有限公司持股100%
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座16-19层
通讯电话010-62157230
2、一致行动人控股股东的基本情况
控股股东名称新疆昌源水务集团有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务注册地址
大厦办公2101-2108室、2201-2206室法定代表人柏晓东注册资本80000万人民币
统一社会信用代码 91650100712965855F成立日期1999年2月12日企业类型其他有限责任公司水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、
橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；
水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开经营范围
展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、
高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限自1999年2月12日至无固定期限深圳市建信投资发展有限公司持股51%，新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股25%，深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）股东构成
持股14%，浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持股10%。
通讯地址新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号
通讯电话0991-3708553
5新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水
电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡
胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设新疆昌源水
备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术
1务集团有限80000.0051.00%服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水公司
工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的
初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新疆昌源通项目投资、项目管理、资产管理、投资咨询服务2达投资有限10000.0051.00%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方公司可开展经营活动）。
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除持有深圳建信100%股权外，收购人的控股股东信达投资所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科海南建信投
100.00%技产业投资，实业投资，投资信息咨询，计算
1资管理股份41250.00（注1）机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目有限公司开发。
河南省金博对外投资；房产租赁经营；资产管理；资产重
2大投资有限40000.00100.00%组；投资咨询；投资顾问。
公司
投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组；财务管理咨询、策划；物业管理、高新技
术产业开发；地热能源开发利用；宾馆、住宿、河北信达金室内场地租赁、会议服务、大型餐馆（含凉菜；3建投资有限7600.00100.00%含裱花蛋糕；含生食海产品；含冷热饮品制售）；
公司理发店、公共浴室、游泳场（馆）、游艺厅（室）、
舞厅、体育场（馆）、卷烟、雪茄烟、酒类零售（限于分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）商业咨询及相关的配套服务（国家有专项规定武汉东方建的经审批后方可经营），经营住宿、餐饮、购
4国大酒店有28200.0090.25%物、健身娱乐、桑拿、按摩（经营期限、经营范限公司围与许可证核定的期限、范围一致）。
受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理信达资本管
520000.0060.00%及相关咨询服务业务；国家有专营、专项规定
理有限公司的按专营专项规定办理。
信达地产股房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业
6285187.8655.02%
份有限公司管理咨询；销售建筑材料。
酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐（歌舞厅、游泳池、桑拿、网球场、海上运动）、商场、三亚天域实
76000.0051.00%烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子
业有限公司
游艺]（以上项目仅限分公司经营），工业开发，农业开发，高科技开发。
上海同达创
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农
8业投资股份13914.3640.68%
业开发经营与国内贸易（除专项规定）。
有限公司房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；
大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的信达建润地房屋；物业管理；房地产咨询（市场主体依法自
920000.0030.00%
产有限公司主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
注1：信达投资直接持有海南建信投资管理股份有限公司94.20%的股份，通过深圳建信间接持有海南建信投资管理股份有限公司5.80%的股份，合计持股比例为100%。
（三）中国信达
截至本报告书签署日，中国信达所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（注1）
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管信达投资有
1200000.00100.00%理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾
限公司问。
信达资本管受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理
220000.00100.00%
理有限公司及相关咨询业务。
7新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（注1）实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新
技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术
培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管中润经济发理、经济信息、技术咨询服务（“1、未经有关
3展有限责任3000.00100.00%部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公司公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
融资租赁业务；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
信达金融租
4350524.8899.92%租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内
赁有限公司保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为
控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经
营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准
的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查中国金谷国业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放
5际信托有限220000.0093.66%
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
责任公司以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金信达证券股
6291870.0087.42%融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货
份有限公司公司提供中间介绍业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
8新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（注1）营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料（市场主体依法自信达地产股主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
7285187.8656.57%
份有限公司准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
南洋商业银314451.70
8100.00%商业银行业务
行有限公司万港元中国信达（香
2497548.
9港）控股有限100.00%投资控股
70万港元
公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，除持有香梨股份23.88%股权外，融盛投资未控制其他企业。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除持有融盛投资100%股权外，一致行动人的控股股东昌源水务所控制的核心企业主要情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产新疆昌源水管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利务集团轮台水电物资销售；水力发电及机电设备安装及咨
125000.00100.00%
供水有限公询服务；工业供水、城市供水及供水设备安装
司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
水利水电工程，路桥工程，房屋建筑工程施工，市政工程，送变电工程；园林绿化；金属结构制作、安装；建筑安装设备销售及租赁；货物
与技术的进出口业务；机械设备租赁。销售：
新疆建源工
24000.00100.00%水利、水电物资，阀门，建筑装饰材料，汽车
程有限公司配件，机械配件，建筑材料，五金交电，农副产品，陶瓷制品，管道锅炉配件，水暖器材，建材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
新疆昌源水供水、排水、污水处理工程建设投资；对能源3务集团阜源3000.00100.00%开发、旅游业、农业的投资（依法须经批准的有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方新疆昌源水可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准
4务艾比湖供3000.00100.00%文件和颁发的行政许可证为准）水资源开发；
水有限公司
水务业投资及资产管理；苦咸水淡化，水力发电及机电设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
对城市、工业园区供水、污水处理、中水回用、
新疆昌源水水资源开发、水务业的投资及筹建、水的生产5务阿勒泰供1000.00100.00%和供应、管道工程建筑、五金产品销售（依法水有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：检验检测服务；室内环境检测；农产品质量安全检测；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；互联网信息服务；
测绘服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活新疆昌源水动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
6务科学研究1000.00100.00%证件为准）。一般项目：环境应急治理服务；
院有限公司污水处理及其再生利用；水污染治理；工程和技术研究和试验发展；非常规水源利用技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；智
能水务系统开发；专业保洁、清洗、消毒服务；
土壤环境污染防治服务；生态资源监测；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；环保咨询服务等。
新疆昌源水水务业投资及管理，引水工程建设投资（依法
7务准东供水90900.0086.80%须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公司经营活动）。
城镇及工矿水生产及供应、供排水设施、管道
安装建设及运营、污水处理、中水回用、城镇新疆昌源水
工矿及开发区（工业园）的经营性水务项目、务集团阜康
81200.0081.25%房屋租赁、旅游资源开发、水电开发及水土资
供水有限责源开发行业的投资与运行管理（依法须经批准任公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
城市供水、工业企业供水、水利工程、污水处
理工程的投资、建设、经营管理及服务；给排新疆哈密水
915000.0060.00%水管道的安装维修，信息技术咨询服务及给排
务有限公司水设备、材料经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
生产供应生产、生活用水；水表检定；道路货物运输供水管网维修；水产养殖；供排水管道
新疆昌源水附属构筑物的安装、维修；批发零售：水表、
务集团库尔自来水管道及配件，土石方挖运，打字复印；
1026943.0053.25%
勒银泉供水房屋租赁、停车收费服务，污水处理及再生利有限公司用，城市供排水设施投资建设，供水设备销售、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）深圳建信
1、主要业务
深圳建信以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。
2、最近三年财务状况
收购人深圳建信2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产1298796.381123947.341133103.11
净资产284845.63237565.22211862.07
营业收入55671.4257186.3844483.43
净利润47280.4125703.1435059.80
净资产收益率18.10%11.44%18.04%
资产负债率78.07%78.86%81.30%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
（二）融盛投资
1、主要业务
收购人的一致行动人融盛投资是香梨股份的控股股东，持有香梨股份的股权比例为23.88%，除持有香梨股份股权及少量房屋租赁业务外，未开展其他经营业
11新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书务活动。
2、最近三年财务状况
一致行动人融盛投资2019年、2020年及2021年的财务状况如下：
单位：万元
2021/12/312020/12/312019/12/31
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
总资产46160.3846256.2046251.86
净资产46116.2846214.9246249.96
营业收入82.5741.28-
净利润-98.64-35.04-18.27
净资产收益率-0.21%-0.08%-0.04%
资产负债率0.10%0.09%0.004%
注1：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]。
注2：2019年、2020年、2021年财务数据均为单体报表数据，且均为审计数（净资产收益率除外）。
五、收购人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，收购人深圳建信及其一致行动人融盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
是否取得其他国家序号姓名性别职务国籍长期居住地或者地区的居留权
执行董事、总经
1张挺男中国深圳否
理、财务负责人
2陈红艳女监事中国北京否
3张发勋男副总经理中国深圳否
4赵树杰男总经理助理中国深圳否
12新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下表所示：
是否取得其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地者地区的居留权
1王佐男执行董事中国新疆否
2贾学琳女监事中国北京否截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）深圳建信
截至本报告书签署日，收购人深圳建信在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司序号股票代码持股比例主营业务简称
23.88%库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色
1 香梨股份 600506.SH（注1）干鲜果经营和润滑油脂的研发、生产和销售。
注1：深圳建信通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%的股份。
（二）信达投资
截至本报告书签署日，除通过深圳建信间接持有香梨股份23.88%的股份外，收购人控股股东信达投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况如下：
13新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
上市公司序号股票代码持股比例主营业务简称
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业
1 信达地产 600657.SH 55.02%
管理咨询；销售建筑材料。
高新技术产业投资，实业投资及资产管理，农业
2 同达创业 600647.SH 40.68%
开发经营与国内贸易（除专项规定）。
（三）中国信达
截至本报告书签署日，除间接持有香梨股份23.88%的股份外，中国信达在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司持股比例股票代码主营业务
号简称（注1）
房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管
1 信达地产 600657.SH 56.57%
理咨询；销售建筑材料。
高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开
2 同达创业 600647.SH 40.68%
发经营与国内贸易（除专项规定）。
主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤
3 开滦股份 600997.SH 21.16% 化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭
以及甲醇、纯苯等化工产品。
4 西部创业 000557.SZ 13.78% 铁路运输、仓储物流
5 中国核建 601611.SH 11.68% 工程承包、建设
6 方正证券 601901.SH 8.62% 证券经纪
建筑施工业务、工业制造业务、工程相关其他业务、
7 浙江建投 002761.SZ 8.53% 产品销售、工程设计、租赁业务、管理服务费、钢
结构工程、加工服务。
8 辽宁能源 600758.SH 7.83% 煤炭、发电业务、供暖业务、蒸汽业务、供暖工程。
燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用
9 中国动力 600482.SH 5.47% 核动力、柴油机动力、热气机动力等多维度的高端
动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务。
以西药、中药、器械为主要经营产品，以医疗机构、
10 九州通 600998.SH 5.34% 批发企业、零售药店为主要客户对象，并为客户提
供信息、物流等各项增值服务。
11 贝因美 002570.SZ 5.09% 婴幼儿食品的研发、生产和销售。
中昌国际物业租赁及发展、提供物业代理，顾问服务及证券
12 00859.HK 84.91%控股投资。
信达国际企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货
13 00111.HK 63.00%
控股交易、资产管理及财富管理等。
14 银建国际 00171.HK 19.01% 投资及物业租赁业务
15 南戈壁-S 01878.HK 16.91% 煤炭生产和开发
16 当代置业 01107.HK 9.58% 房地产开发商
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
14新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
（四）融盛投资
截至本报告书签署日，收购人一致行动人融盛投资除持有香梨股份23.88%的股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（五）昌源水务
截至本报告书签署日，除通过融盛投资间接持有香梨股份23.88%股权外，收购人一致行动人的控股股东昌源水务不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，深圳建信、信达投资、融盛投资、昌源水务均不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比例序号公司名称注册资本主要业务（注1）南洋商业银行（中
1950000.00万元100.00%商业银行业务
国）有限公司信达金融租赁有限
2350524.88万元99.92%金融租赁业务
公司中国金谷国际信托
3220000.00万元93.66%信托投资
有限责任公司信达证券股份有限
4291870.00万元87.42%综合性证券业务
公司
商品期货经纪、金融期货经
5信达期货有限公司60000.00万元87.42%
纪、期货投资咨询、资产管理。
信达澳亚基金管理基金募集、基金销售、资产管
610000.00万元54.00%
有限公司理和证监会许可的其他业务。
信达新兴财富（北特定客户资产管理业务及证
7京）资产管理有限8000.00万元54.00%监会许可的其他业务；资产管
公司理；投资管理。
云南瑞丽南屏农村
8商业银行股份有限50000.00万元13.00%商业银行业务
公司
15新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
持股比例序号公司名称注册资本主要业务（注1）方正证券股份有限
9823210.14万元8.62%证券经纪
公司国任财产保险股份
10400715.00万元7.49%财产保险
有限公司南洋商业银行有限
11314451.70万港元100.00%商业银行业务
公司
企业融资、企业财务顾问、证信达国际控股有限
126412.10万港元63.00%券交易、商品及期货交易、资
公司产管理及财富管理等。
普通股港币22000.01信达国际证券有限
13万元；无投票权递延股63.00%证券经纪
公司
份港币5000.00万元
普通股港币7000.01万信达国际期货有限
14元；无投票权递延股份63.00%商品及期货经纪
公司
港币1000.00万元
普通股港币3350.01万信达国际资产管理
15元；无投票权递延股份63.00%资产管理
有限公司
港币200.00万元
普通股港币5400.01万信达国际融资有限
16元；无投票权递延股份63.00%企业融资服务
公司
港币2100.00万元信达国际研究有限
17100.00万港元63.00%研究服务
公司
注1：持股比例为直接和间接持有股权比例合计。
九、收购人及其一致行动人之间的关系说明
收购人深圳建信通过昌源水务间接持有融盛投资100%股权，能够控制融盛投资，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建信的一致行动人。
16新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
（一）补充上市公司流动资金，提高上市公司营业收入和盈利能力，保障全体股东利益
收购人深圳建信通过本次认购上市公司非公开发行的股票，为上市公司补充营运资金，增强上市公司资金实力，进一步扩大上市公司主营业务的经营规模，充分发挥上市公司的品牌优势、资金优势和渠道优势，提高上市公司营业收入规模和盈利能力，保障全体股东利益。
（二）提高实际控制人控股比例，稳定上市公司股权结构
基于对上市公司价值的判断和未来发展的信心，收购人深圳建信作为上市公司的间接控股股东，拟全额认购本次非公开发行的股票，以提高上市公司实际控制人的控股比例，有利于上市公司股权结构的稳定，为上市公司发展奠定坚实的治理基础。
二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。
三、本次收购已履行的相关程序
1、2021年4月20日，收购人深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关
事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61号批复）；
17新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
2、2021年4月20日，中国信达批准同意本次非公开发行事项；
3、2021年4月20日，收购人与上市公司签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、2021年4月20日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本
次非公开发行相关事宜，以及关于提请深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
5、2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本
次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要约等议案；
6、2022年4月13日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
关于提请股东大会审议批准延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有
效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
7、2022年4月29日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关
于延长2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关议案，前述决议有效期延长至2023年5月6日；
8、2022年10月31日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过；
9、2022年11月18日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837号）。
18新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）本次收购前
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35278015股，持股比例为23.88%，深圳建信不直接持有上市公司股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
35278015股，占上市公司总股本的23.88%。
（二）本次收购后
本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限测算，深圳建信将直接持有上市公司44312061股，持股比例为23.08%；融盛投资仍直接持有35278015股股份，持股比例变更为18.37%；深圳建信及融盛投资合计持有上市公司79590076股，占上市公司总股本的41.45%。本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部。
二、本次收购方式本次收购通过认购上市公司非公开发行股票的方式实现。
根据《股份认购协议》，收购人通过认购香梨股份非公开发行的股票取得上市公司权益。香梨股份非公开发行股票不超过44312061股，全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，募集资金总额不超过
307082582.73元。
本次权益变动前，上市公司股权结构图如下：
19新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
本次权益变动后，上市公司股权结构图如下：
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份认购协议》于2021年4月20日在北京市签署，主要内容如下：
20新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
（一）合同主体与签订时间甲方（发行人）：新疆库尔勒香梨股份有限公司乙方（认购方）：深圳市建信投资发展有限公司
《股份认购协议》签订时间为：2021年4月20日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第十五次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过44312061股，认购金额不超过307082582.73元，最终以中国证监会核准为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。
（五）限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
21新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
（六）缴款方式
本次非公开发行取得中国证监会核准后，甲方、乙方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，乙方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）履行国有资产监督管理职责的主体审批通过本次非公开发行方案；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案，且核发了核准发行批文。
2、协议的解除
除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）违约责任1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未
22新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
4、如本协议因本协议所述终止情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购前，融盛投资持有上市公司股份35278015股，占总股本比例为
23.88%。截至本报告书签署日，融盛投资所持上市公司股份不涉及股权质押、冻
结等任何权利限制事项。
本次收购后，深圳建信承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
23新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第五节资金来源及支付方式
一、收购资金来源
收购人本次认购上市公司非公开发行股票所需资金，全部来源于深圳建信合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司资金用于认购的情形，不存在上市公司向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次交易对价的支付方式
详见本报告书“第四节收购方式”之“三、本次收购相关协议的主要内容”中的相关部分。
24新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股。
2021年5月7日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议批准收购人免于发出要约。因此，收购人在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股本次收购前本次本次收购后股东名称持股数量持股比例新增股份持股数量持股比例
深圳建信--443120614431206123.08%
融盛投资3527801523.88%-3527801518.37%深圳建信及一
3527801523.88%443120617959007641.45%
致行动人
其他股东11242885876.12%-11242885858.55%
合计147706873100.00%44312061192018934100.00%
三、本次免于发出要约事项的法律意见
北京市海问律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市海问律师事务所关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。
25新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将通过香梨股份的股东大会、董事会按照公司章程等规范运作规定进行操作，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司的公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，将严格依照相关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
26新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
27新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与香梨股份在人员、资产、财务、业务、机构等方面保持独立。
本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的
利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
为持续保证上市公司独立性，收购人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
28新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为深圳建信，实际控制人仍为财政部，深圳建信及其控股股东及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生同业竞争。
为保证香梨股份及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“发行人主营业务为库尔勒香梨的种植、加工、销售及其他新疆特色干鲜果
29新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
经营和润滑油脂的研发、生产和销售（以下简称“香梨业务”）。截至本承诺函出具之日，本公司除持有发行人股份外，本公司没有直接或间接控制与香梨业务相关的企业股权、权益。
本公司不会直接或间接从事任何与发行人及其下属公司主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与发行人及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与发行人及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知发行人，并将该商业机会给予发行人，以避免与发行人及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保发行人利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，深圳建信构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“在本公司及一致行动人持有发行人股份并对发行人具有重大影响期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与发行人及其子公司不必要的
关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
30新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给发行人造成损失的，本公司将向发行人依法承担赔偿责任。”
31新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要为：（1）2021年12月13日，香梨股份通过股东借款等方式筹集重大资产购买交易价款，股东借款来自于收购人深圳建信。香梨股份与深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信将向香梨股份提供总额不超过6.5亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起3年，借款年利率为
8%（单利）。（2）2020年6月19日，融盛投资通过公开摘牌方式收购香梨股份挂牌转让的办公用房及对应土地，收购价款为2492.26万元；转让完成后，融盛投资与香梨股份达成建立短期租赁关系的意向，自2020年7月起以逐年续签租赁合同的方式将该房屋租赁给香梨股份作为办公用房，每年租金为90万元，租期已续签至2023年6月30日。如后续香梨股份迁至其他办公地址，或融盛投资就该土地执行新的开发、建设计划，则双方自租期届满后将不再续签租赁合同。
相关交易事项已经进行披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的信息披露文件。
除上市公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事项外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
32新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
33新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第十节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行事宜之日（即2021年4月20日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经相关人员自查，在上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行事宜之日（即2021年4月20日）前6个月内，收购人及其一致行动人相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
34新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表
（一）收购人根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建信投资发展有限公司2019年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61229637_A06号）、《深圳市建信投资发展有限公司2020年度审计报告》（安永华明（2021）审字第61229637_A06号）和《深圳市建信投资发展有限公司2021年度审计报告》（安永
华明（2022）审字第61229637_A06号），收购人最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金92800.4562347.2971689.09
其他应收款6240.9220437.705835.22
一年内到期的非流动资产309552.72670057.6418478.31
流动资产合计408594.10752842.6396002.63
非流动资产：
债权投资641001.5095763.72728543.96
长期股权投资6796.5925619.4428718.87
其他非流动金融资产224365.93237702.30272726.49
固定资产64.5847.4358.08
长期待摊费用21.2744.4846.56
递延所得税资产17952.4111927.347006.53
非流动资产合计890202.28371104.701037100.48
资产总计1298796.381123947.341133103.11
流动负债：
短期借款630246.74200288.60110180.70
应付职工薪酬6826.365771.394535.84
应交税费26656.186472.1711545.70
其他应付款8663.9323931.00369673.19
一年内到期的非流动负债1760.55348968.04209343.10
预收账款2200.002200.002200.00
流动负债合计676353.75587631.21707478.53
35新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债：
长期借款337597.00278800.00197000.00
递延所得税负债-19950.9116762.50
非流动负债合计337597.00298750.91213762.50
负债合计1013950.75886382.12921241.03
所有者权益：
实收资本40000.0040000.0040000.00
盈余公积21857.1421857.1421857.14
未分配利润222988.48175708.08150004.93
所有者权益合计284845.63237565.22211862.07
负债和所有者权益总计1298796.381123947.341133103.11
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入55671.4257186.3844483.43
减：税金及附加447.84460.95367.06
管理费用5188.564826.744379.17
财务费用40913.2942395.6948947.75
其中：利息费用41806.9442864.5550711.31
利息收入895.69470.851765.93
加：其他收益8.5318.05-
投资收益（损失以“-”号填列）77520.3744906.0355646.70
其中：对联营企业和合营企业的
22639.1513121.57-
投资收益公允价值变动损益（损失以“-”号-14901.37-19824.193064.59
填列）信用减值损失（损失以“-”号填-8217.061447.76-2873.84
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）63532.1836050.6546626.91
加：营业外收入180.30201.562315.05
减：营业外支出-0.081.04三、利润总额（亏损总额以“-”号
63712.4836252.1248940.92
填列）
减：所得税费用16432.0710548.9813881.11
四、净利润（净亏损以“-”号填列）47280.4125703.1435059.80归属于母公司所有者的净利润
47280.4125703.14-（净亏损以“-”号填列）
五、综合收益总额47280.4125703.1435059.80归属于母公司所有者的综合收益
47280.4125703.14-
总额
36新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金187043.7061292.71253898.89
经营活动现金流入小计187043.7061292.71253898.89
支付给职工以及为职工支付的现金3412.973025.842820.01
支付的各项税费25900.0121290.0419208.73
支付其他与经营活动有关的现金109804.5430535.76317851.38
经营活动现金流出小计139117.5154851.64339880.11
经营活动产生的现金流量净额47926.196441.07-85981.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金64588.1625166.95271077.40
取得投资收益收到的现金77170.5935117.6961001.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.130.280.05
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金6300.00-
投资活动现金流入小计148058.8860284.91332078.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资
28.7736.4734.32
产支付的现金
投资支付的现金265243.8534600.0029000.00
投资活动现金流出小计265272.6134636.4729034.32
投资活动产生的现金流量净额-117213.7325648.45303044.34
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金799500.00455100.00200000.00
筹资活动现金流入小计799500.00455100.00200000.00
偿还债务支付的现金633201.00478800.00369200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金66558.3017731.3151056.96
筹资活动现金流出小计699759.30496531.31420256.96
筹资活动产生的现金流量净额99740.70-41431.31-220256.96
四、现金及现金等价物净增加额30453.16-9341.80-3193.83
加：期初现金及现金等价物余额62347.2971689.0974882.92
五、期末现金及现金等价物余额92800.4562347.2971689.09
（二）一致行动人根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆融盛投资有限公司2019年度审计报告》（晋中审华财审[2020]0397号）、《新疆融盛投资有限公司2020年度审计报告》（晋中审华财审[2021]0365号）和《新疆融盛投资有限公司
2021年度审计报告》（晋中审华财审[2022]0295号），收购人一致行动人最近三
37新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金4927.684832.59120.37
其他应收款--7235.96
其他流动资产74.08201.231.48
流动资产合计5001.775033.827357.82
非流动资产：---
长期股权投资38894.0138894.0138894.01
投资性房地产2264.192328.34-
固定资产0.410.020.02
非流动资产合计41158.6141222.3838894.04
资产总计46160.3846256.2046251.86
流动负债：---
应付职工薪酬--1.90
预收账款41.28--
应交税费2.81--
其他应付款-41.28-
流动负债合计44.1041.281.90
负债合计44.1041.281.90
所有者权益：---
实收资本3046.003046.003046.00
资本公积41075.2141075.2141075.21
盈余公积277.28277.28277.28
未分配利润1717.801816.441851.48
所有者权益合计46116.2846214.9246249.96
负债和所有者权益总计46160.3846256.2046251.86
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入82.5741.28-
二、营业总成本28.9576.3218.27
营业成本64.1526.73-
税金及附加10.3111.240.17
管理费用45.4938.9443.15
38新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
项目2021年度2020年度2019年度
财务费用-91.00-0.60-25.05
其中：利息收入91.130.7125.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列）53.62-35.04-18.27
减：营业外支出11.63--四、利润总额（亏损总额以“-”号填
41.99-35.04-18.27
列）
减：所得税费用140.63--
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-98.64-35.04-18.27归属于母公司所有者的净利润（净亏-98.64-35.04-损以“-”号填列）
六、综合收益总额-98.64-35.04-18.27归属于母公司所有者的综合收益总
-98.64-35.04-额
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金90.00--
收到其他与经营活动有关的现金4707.01150.710.44
经营活动现金流入小计4797.01150.710.44
支付的各项税费150.6111.2470.38
支付其他与经营活动有关的现金4550.9184.6825.67
经营活动现金流出小计4701.5195.9396.05
经营活动产生的现金流量净额95.4954.79-95.61
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金-7218.29-
投资活动现金流入小计-7218.29-
购建固定资产、无形资产和其他长
0.402560.85-
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计0.402560.85-
投资活动产生的现金流量净额-0.404657.43-
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额---
四、现金及现金等价物净增加额95.094712.22-95.61
加：期初现金及现金等价物余额4832.59120.37215.98
期末现金及现金等价物余额4927.684832.59120.37
39新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
二、收购人及其一致行动人最近一年财务报告审计意见
（一）收购人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳建信2021年度财务数据进行了审计，并出具了《深圳市建信投资发展有限公司2021年度审计报告》（安永华明（2022）审字第61229637_A06号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的深圳市建信投资发展有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了深圳市建信投资发展有限公司2021年12月31日的公司财务状况以及2021年度的公司经营成果和现金流量。”
（二）一致行动人
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对融盛投资2021年度财务数据进行了审计，并出具了《新疆融盛投资有限公司2021年度审计报告》（晋中审华财审[2022]0295号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了融盛投资2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”三、收购人及其一致行动人主要会计政策和财务报表附注
收购人及其一致行动人采用的主要会计制度、主要会计政策及主要科目的注
释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之收购人及其一致行动人最近三年审计报告。
40新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第十二节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
41新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件
（三）收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件
（四）本次收购签署的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
（五）收购人关于本次收购资金来源的声明
（六）收购人及其一致行动人及其各自的关联方与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明
（七）收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
（八）本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人、各自
的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况
（十）收购人及其一致行动人在本次收购过程中出具的相关承诺函
（十一）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
（十二）收购人及其一致行动人最近三年审计报告
（十三）财务顾问报告
（十四）法律意见书
（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
42新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：新疆库尔勒香梨股份有限公司
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44新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
45新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
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47新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
48新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
49新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
收购报告书附表基本情况新疆库尔勒香梨上市公司名称上市公司所在地新疆维吾尔自治区库尔勒市股份有限公司
股票简称 香梨股份 股票代码 600506.SH深圳市建信投资深圳市罗湖区宝安南路2014号收购人名称收购人注册地
发展有限公司 振业大厦A座19楼C、H室增加√有√（深圳建信间接控股公司拥有权益的股不变，但持股人有无一致行动人融盛投资为一致行动人）份数量变化
发生变化□无□
是□否√是□否√收购人是否为（本次交易完成（本次交易完成后，上市公司收购人是否为上市
上市公司第一后，收购人将成的控股股东变更为收购人深圳公司实际控制人
大股东为上市公司第一建信，实际控制人仍为财政大股东）部）收购人是否对收购人是否拥有境
境内、境外其是□是□
内、外两个以上上
他上市公司持否√否√市公司的控制权
股5%以上
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人及其一致行动人披露前拥 股票种类：人民币普通股（A股）
有权益的股份数量及占上市公司持股数量：35278015股
已发行股份比例持股比例：23.88%
股票种类：人民币普通股（A股）
变动数量：非公开发行不超过44312061股本次收购股份的数量及变动比例
变动后比例：收购人及一致行动人合计持股比例增
加至41.45%
在上市公司中拥有权益的股份变时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
动的时间及方式方式：认购上市公司向特定对象非公开发行股票
是√否□上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，且收购人是否免于发出要约
深圳建信已承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的规定
50新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
是□否√
与上市公司之间是否存在持续关本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易联交易将构成关联交易，收购人已就规范与上市公司的关联交易做出承诺
是□否√与上市公司之间是否存在同业竞收购人及其一致行动人已对未来避免同业竞争做出争或潜在同业竞争承诺
收购人是否拟于未来12个月内继是□
续增持否√
收购人前6个月是否在二级市场是□
买卖该上市公司股票否√
是否存在《收购管理办法》第六是□
条规定的情形否√
是否已提供《收购管理办法》第是√
五十条要求的文件否□
是√是否已充分披露资金来源
否□
是√是否披露后续计划
否□
是√是否聘请财务顾问
否□
是√否□本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国
本次收购是否需取得批准及批准有资产监督管理职责的主体的批准，已经上市公司进展情况董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。
收购人是否声明放弃行使相关股是□
份的表决权否√
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52新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书
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