宋都股份:宋都基业投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料

宋都基业投资股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
2022年12月
1/10目录
2022年第三次临时股东大会议程......................................3
2022年第三次临时股东大会须知......................................4
议案一关于注销部分子公司暨关联交易议案................................6
2/102022年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2022年12月9日（星期五）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
本次股东大会审议议案序号议案
1关于注销部分子公司暨关联交易的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》十二、闭会。
3/10宋都基业投资股份有限公司
2022年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问
4/10题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2022年12月9日
5/10议案一关于注销部分子公司暨关联交易议案
各位股东及股东代表：
*在本次拟注销的子公司中，公司控股子公司杭州宋都汇都企业管理有限公司（以下简称宋都汇都）是公司与关联方控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）和部分公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）共同设立的并表子公司（详见公告临2019-018）。故本次对于宋都汇都的注销事项涉及与关联方的共同减资，根据《股票上市规则》相关规定，该事项构成关联交易。
*过去12个月与关联方进行的交易：过去12个月宋都控股为上市公司提
供的无息借款发生额为9.31亿元，截至2022年10月末借款余额为1.28亿元；
关联自然人朱瑾女士及亲属向公司旗下房地产项目公司购买房产及车位，金额为
276.21万元（详见公告临2022-095），并已按合同要求支付。
*本次注销部分子公司暨关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议。
一、概述
为优化公司资源配置降低管理成本提高运营效率，2022年11月22日公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于注销部分子公司暨关联交易的议案》同意公司对共计7家并表子公司开展清算、注销工作。注销部分子公司事宜尚需提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司经营层负责办理相关手续。
6/10二、拟注销子公司的基本情况
注册资财务数据：2021年末/2021年度（万元）财务数据：2022年10月末/2022年1-10月（万元）持股法定代统一社会信公司名称本（万实收资营业收实收营业比例表人用代码总资产总负债净利润总资产总负债净利润
元）本入资本收入杭州恒都房地产91330101697
100%刘颖7490074900.0077798.161281.6610.98-919.217490077706.211393.0749.52-203.36
开发有限公司 064775K
杭州鸿都置业有 91330100MA2
100%刘颖50005000.0011699.371420.57335.83-269.82500011220.611219.98--278.18
限公司 7WNDC58
上海永都健康管 91310115MA1
100%朱友萍50000-5560.945621.47--0.15-5560.925621.47--0.03
理有限公司 K3U1YXU浙江自贸区连都
91330901MA2
企业管理有限公100%朱友萍20000-0.050.25--0.06-0.050.25--
A23NPXX司
杭州铭都企业管 91330104MA2
100%朱友萍60006000.005996.59---0.0660005996.58---
理有限公司 8X85U7F
上海涌都企业管 91310115MA1
100%曾艳丽6000-0.17105.05--20.45-0.07104.95--
理有限公司 K421861
杭州宋都汇都企 91330104MA2
67%吴向100000-0.010.17--0.06-0.030.22--0.03
业管理有限公司 GMHBW3X
7/10宋都基业投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
上表中宋都汇都的其余股东方为：
1、浙江控股有限公司（持股32%，为公司控股股东，系公司关联法人）；
2、汪庆华、陈振宁、李今兴、朱瑾（持股0.8%，为公司董监高，系公司关联自然人）；
3、其他自然人（持股0.2%）。
根据《上市规则》等相关规定，宋都汇都注销事项涉及公司与关联人共同减资，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方宋都控股之间的交易情况为：
宋都控股为公司提供无息借款发生额为9.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的
21.56%；
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方朱瑾之间的交易情况为：朱瑾女士向及其亲属向控股子公司杭州涌都房地产开发有限公司购买了怀石雅苑商品
房及车位，金额为276.21万元，占公司最近一期经审计净资产的0.07%。
三、关联方介绍
1、浙江控股有限公司（为公司控股股东，系公司关联法人）
信息披露义务人名称浙江宋都控股有限公司
类型有限责任公司(自然人独资)
社会统一信用代码 91330000797614164X成立时间2006年12月29日注册资本3600万元人民币法定代表人俞建午
实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务)、投资咨询(除证券、期货);批发、经营范围
零售:建材金属材料;经营进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除
外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
注册地址杭州市采荷嘉业大厦3幢201室通讯地址杭州市采荷嘉业大厦3幢201室
最近一年主要财务指截至2021年末/2021年度，总资产508.80亿元，总负债460.93，亿元，标（经审计）营业收入95.31亿元，净利润-6.54亿元宋都控股近三年经营稳定，主要布局在除公司房地产开发外，还涉足酒业、生态
8/10宋都基业投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
健康、金融投资领域。
2、汪庆华、陈振宁、李今兴、朱瑾（为公司董监高，系公司关联自然人）
上述关联自然人的基本情况详见公司披露于2021年年度报告“第四节公司治理”的相关内容。
3、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易涉及标的为宋都汇都，其基本情况详见前述“二、拟注销子公司的基本情况”内容。
2、权属状况说明：宋都汇都产权清晰，不存在抵质押、涉诉、查封等限制/妨碍注销的情况。
3、公司不存在为宋都汇都提供担保、委托该公司理财的情况。
五、对公司的影响本次拟注销子公司系公司下属房地产项目已完成交付且后续无其他经营的子公
司以及未开展实质业务的相关平台公司，拟注销的子公司不属于公司业务发展重要子公司范畴。本次注销子公司有利于公司优化资源配置降低管理成本。上述并表子公司注销不会对公司损益产生实质性影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内公司与关联方宋都控股之间的交易情况为：宋都控股为公司提供
无息借款发生额为9.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.56%；
过去12个月内公司与关联方朱瑾之间的交易情况为：朱瑾女士及其亲属向控股
子公司杭州涌都房地产开发有限公司购买了怀石雅苑商品房及车位，金额为276.21万元，并已按合同要求支付款项。
七、关联交易应当履行的程序
1、董事会审议公司第十一届董事第六次会以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁回避表决。
由于公司监事会共三名成员，其中有两名成员为关联监事应当回避表决，因此监事会无法形成有效决议，故相关议案将提交股东大会进行审议。
2、董事会审计委员会审议
9/10宋都基业投资股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
本次拟注销子公司系公司下属已完成交付且后续无其他经营的子公司以及公司
未开展实质业务的相关平台公司，拟注销的子公司不属于公司业务发展重要子公司范畴。注销子公司事项对母公司及合并财务报表当期净利润影响小，不会影响公司正常生产经营和整体业务发展。本次注销子公司事项对公司整体业务发展和盈利水平无重大影响，不会损害公司及股东利益。同意董事会将该事项提交股东大会审议，同时公司经营层办理注销的相关事宜。
3、独立董事意见
本次注销子公司事宜符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率优化资源配置降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形我们同意公司注销子公司事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2022年12月9日