迪马股份:迪马股份内幕信息知情人登记管理制度（修订版）

重庆市迪马实业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(2022年10月修订)
第一章总则
第一条为进一步规范重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
章制度以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
公司董秘办为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第四条公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门，分公司，控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人，持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，关联人、收购人或重大资产重组交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，证券公司，证券服务机构其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二章内幕信息知情人及内幕信息
1第六条本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票、上市交易的债券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，即尚未在中国证监会指定、公司选定的公司信息披露报刊或网站上正式披露的信息。范围包括但不限于:
（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
26、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法
履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件包
括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的保密责任
3第八条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息
依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保证其处于可控状态。
第九条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第十条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十一条公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十二条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，在启动前做好相关信息的保密预案。并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四章内幕信息知情人登记管理
第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息
知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
4的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十六条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
5第十八条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会、董秘办报告、配合公司内幕信息的管理。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）根据《证券法》及本规则规定的内幕信息及时向公司董事会、董秘办提供内幕信息人相关情况；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）重要信息必须在第一时间报送公司；
（四）所提供信息必须以书面形式，由相关负责人确认。
第十九条公司内幕信息登记备案的流程：
(一)当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司机构主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
(三)按照相关规定向中国证监会重庆监管局和上海证券交易所进行报备。
第二十条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送重庆证监局和上海证券交易所。
第二十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会重庆监管局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求
6公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章内幕信息知情人责任追究
第二十二条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息、或者由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。
第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章附则
第二十四条本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，同时，公司应及时修订本制度。
第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效，本制度由公司董事会负责解释和修订。
重庆市迪马实业股份有限公司
2022年10月28日
7附件：
重庆市迪马实业股份有限公司内幕信息知情人登记表：
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
董事会秘书签名：
报送时间：年月日
首次信息披露时间：年月日
完整交易进程备忘录：
内幕信息事项（注）
知情人类内幕信息知情知情人身所在单位职务/岗证监类型证件号码知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信息内幕信息登记时间登记人
型人姓名/法人份/部门位信息时间信息地点信息方式内容所处阶段
名称、政府部门名称注3注4注5注6
89注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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