长春高新:中信建投证券、中天国富证券关于长春高新发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春高新”）发行股份及可转换债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对长春高新本次交易的部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况长春高新于2019年11月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2140号），详情见公司于2019年11月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本次交易中，长春高新向交易对方金磊、林殿海分别发行23261688股、
6600641股股份购买其合计持有的金赛药业29.50%股权。长春高新于2019年
11月21日就该等增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，该等新增股份的上市日期为2019年12月12日。该等新增股份中，交易对方的股份分期解锁具体安排如下：
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下：
1交易对方锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分
三期解除限售，具体如下：
期数解锁条件累计可解锁股份
自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度本次向交易对手
实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的发行的股份
2019年度承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构
*2019年度承诺
第一期出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后
净利润/业绩承的10个工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润诺期累计承诺净
低于2019年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下利润一期，按照下一期条件解锁。
金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩本次向交易对手预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度发行的股份
合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具*2019年度以及
2020年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10
第二期2020年度承诺个工作日起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度
净利润之和/业合计实现净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利绩承诺期累计承润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件诺净利润解锁。
金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
2020年度及2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从
本次向交易对手业资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情
第三期发行的股份况专项审核报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未
*100%达到合计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。
按上述解锁条件和公式计算，交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。
如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时，依据上述公式计算的解锁股份数量应精确至个位，不足一股部分归入下一期，按照下一期条件解锁。
在上述股份锁定期内，若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等
2除权事项导致交易对方增持长春高新股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议，
金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155810万元、194820万元、232030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月26日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为195065.57万元。金赛药业完成2019年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月10日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第7-10002号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为274294.00万元，2019-2020年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为469359.57万元。金赛药业完成2020年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第7-00005号），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度金赛药业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为372320.95万元，2019-2021年度金赛药业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为841680.52万元。金赛药业完成2021年度业绩承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2022]第7-00011号），截至2021年12月31日，金赛药业股东全部权益价值估值5011600.00万元，
3扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额151110.00万元，金赛药业股东
全部权益的价值4860490.00万元，金赛药业29.50%股东权益价值1433844.55万元，大于2019年发行股份及可转债购买标的资产的股权价格563678.79万元，标的资产金赛药业29.50%股权未发生减值。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，长春高新的股本变化情况如下：
1、本次交易中，长春高新以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过10亿元，新增股份数量为2385551股，发行价格为419.19元/股。该等募集配套资金新增股份的上市日期为2019年12月30日，本次发行后长春高新的总股本增加至202360145股。
2、2020年4月16日，长春高新2019年度股东大会审议通过了关于《2019年度利润分配预案》的议案，以截至2019年12月31日的总股本202360145股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2020年6月9日，本次权益分配实施完毕，长春高新的总股本增加至404720290股。
截至本核查意见出具日，长春高新的总股本为404720290股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东在《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下（具体内容详见公司分别于2019年11月8日、2019年12月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告）：
限售股东承诺事项承诺主要内容履行情况
关于提供1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有金磊、信息真实关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副该承诺中，第2条林殿海性、准确本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复已履行完毕，未发性和完整印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实生违反该承诺的情
4限售股东承诺事项承诺主要内容履行情况
性的承诺的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、况；第1条、第3条函误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和目前正常履行中，完整性承担个别及连带的法律责任。承诺方无违反该承
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中诺的情况。
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦关于诚信不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法该承诺已履行完
金磊、与合法合追究刑事责任等情形。
毕，未发生违反该林殿海规的承诺3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市承诺的情况。
函场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责关于标的任的行为。该承诺已履行完金磊、
资产权属2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金毕，未发生违反该林殿海
的承诺函赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其承诺的情况。
他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同
5限售股东承诺事项承诺主要内容履行情况时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证
不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款。
承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别金赛药业已完成业
不低于155810万元、194820万元、232030万元，承诺期累计实绩承诺；承诺方未现的净利润不低于582660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径发生需履行对应补
金磊、关于业绩下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
偿义务的情形。该林殿海承诺业绩承诺期间届满，若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合承诺已履行完毕，计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照《发行股份及可未发生违反该承诺转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》约定对上市公司承担业的情况。
绩补偿义务。
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
该承诺中，第1条
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制
已履行完毕，未发的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业关于避免生违反该承诺的情
务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市金磊同业竞争况；第2条目前正公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他
的承诺函常履行中，承诺方企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与无违反该承诺的情上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞况。
争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市关于减少
场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与该承诺目前正常履和规范关
金磊长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而行中，承诺方无违联交易的
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签反该承诺的情况。
承诺函订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显
6限售股东承诺事项承诺主要内容履行情况
失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联交易损害长春高新及其股东的合法权益。
1、发行股份的锁定期
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具体约定如下：
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资该等股份上市日期产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得为2019年12月12交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转换日，第一期解除限债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承售股份已于2020诺完成情况分期进行解锁。年12月16日上市本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除流通，第二期解除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售股份已于2021关于股份若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相年4月20日上市
锁定期及符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。流通，本次解锁股金磊
相关安排2、发行可转换债券转股后的锁定期份为第三期解除限
的承诺函本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自售股份。该等可转可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期换债券登记完成日限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补为2020年3月11偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。日，将按照解锁条具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相件分期进行解锁。
同。该承诺目前正常履本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转行中，承诺方无违股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约反该承诺的情况。
定。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业关于质押承诺方未发生需履
绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；
对价股行补偿义务的情
未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩金磊份、可转形。该承诺已履行补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，换债券的完毕，未发生违反并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项承诺函该承诺的情况。
等与质权人作出明确约定。
关于股份本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、该等股份上市日期锁定期及行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若干为2019年12月12林殿海相关安排规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、日，第一期解除限的承诺函监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提下，具售股份已于2020
7限售股东承诺事项承诺主要内容履行情况
体约定如下：年12月16日上市
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资流通，第二期解除产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不得限售股份已于2021交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转换年4月20日上市债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承流通，本次解锁股诺完成情况分期进行解锁。份为第三期解除限本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除售股份。该承诺目权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。前正常履行中，承若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相诺方无违反该承诺符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。的情况。
关于质押本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，承诺方未发生需履对价股不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将行补偿义务的情林殿海份、可转书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补形。该承诺已履行换债券的偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项完毕，未发生违反承诺函等与质权人作出明确约定。该承诺的情况。
综上，截至本核查意见出具日，上述承诺均正常履行，限售股东无违反上述承诺的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月3日；
2、本次解除限售股份的股东数量为2名，股份数量为23783876股，占公
司总股本的比例为5.88%；
3、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
取得限售股份本次解除限售本次实际可上市序号股东全称总数（股）数量（股）流通数量（股）
1金磊465233761852679018526790
2林殿海1320128252570865257086
合计597246582378387623783876
注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动
8单位：股
本次变动前本次变动增减（+/-）本次变动后股份性质股份数量比例股份数量比例股份数量比例
一、限售条件流通股/
262981136.50%-23783876-5.88%25142370.62%
非流通股
二、无限售条件流通股37842217793.50%+23783876+5.88%40220605399.38%
三、总股本404720290100.00%00.00%404720290100.00%
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，中信建投证券、中天国富证券认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，本次解除限售股东不存在违反其在发行股份及可转换债券购买资产时做出的承诺的情况；
公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文田斌崔登辉中信建投证券股份有限公司2022年11月1日（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）中天国富证券有限公司
2022年11月1日