铜陵有色:关于合并报表范围变更的公告

证券代码：000630证券简称：铜陵有色公告编号：2022－066
铜陵有色金属集团股份有限公司
关于合并报表范围变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
赤峰金通铜业有限公司（以下简称：金通铜业）原名为赤峰金剑铜业有
限责任公司，2021年4月，北京大地远通（集团）有限公司、承德希贵商贸有限公司投资入股后，正式更名为金通铜业。金通铜业注册资本130000万元，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）持股比例为50%，北京大地远通（集团）有限公司持股比例为49%，承德希贵商贸有限公司持股比例为
1%，主营业务为常用有色金属冶炼等。
2018年4月，金通铜业启动了铜冶炼工艺升级搬迁改造项目。项目位于赤
峰市高新技术产业开发区东山工业园，计划总投资约50亿元，占地1000余亩。
金通铜业目前已达一期设计产能，年产阴极铜20万吨、阳极铜6万吨、硫酸88万吨，副产品有阳极泥、硫酸镍、铁精粉、石膏等。金通铜业即将启动二期建设，达产达标后，预计年产阴极铜40万吨、硫酸135万吨。
为充分整合发挥股东方在资源、资金、技术、人才、市场等方面的综合优势，打造绿色、智能化、机械化的铜冶炼样板工厂，金通铜业修订了《赤峰金通铜业有限公司章程》相关条款、公司与承德希贵商贸有限公司修订了
《一致行动人协议》相关条款，以充分利用公司丰富的铜冶炼管理经验，将金通铜业铜冶炼项目交由公司主导运营，修订完成后金通铜业将纳入公司合并报表范围。
1二、金通铜业基本情况
公司名称：赤峰金通铜业有限公司
统一社会信用代码：9115040270127512X7
注册资本：130000万元人民币
法定代表人：李海波
注册地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区东山工业园
经营范围：常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属压延加工;金属材料
制造;金属材料销售;污水处理及其再生利用;再生资源加工;金属矿石销售;
金银制品销售;固体废物治理;石灰和石膏制造;石灰和石膏销售;金属制品研
发;金属制品销售;有色金属合金制造;有色金属铸造;有色金属合金销售;金
属工具销售;热力生产和供应;建筑砌块制造;建筑砌块销售;技术进出口;再
生资源回收（除生产性废旧金属）;再生资源销售;货物进出口;进出口代理;
危险化学品经营;危险化学品生产;危险废物经营;金属废料和碎屑加工处理;
生产性废旧金属回收;道路货物运输（含危险货物）;危险化学品仓储。
股东情况：公司持股比例为50%，北京大地远通（集团）有限公司持股比例为49%，承德希贵商贸有限公司持股比例为1%。
主要财务指标（一年及一期）：
单位：万元
2021年12月31日2022年6月30日
主要财务指标（经审计）（未经审计）
资产总额601887.12643693.56
总负债437884.91485809.31
净资产164002.21157884.25
2021年度2022年1-6月
主要财务指标（经审计）（未经审计）
营业收入1719935.59984939.11
利润总额22971.6911002.76
净利润18097.3011876.37
2截至本公告披露日，金通铜业不存在占用公司及下属公司资金的情形；
公司及下属公司对金通铜业担保余额为1.8亿元。
三、对《赤峰金通铜业有限公司章程》和《一致行动人协议》的修订
（一）《赤峰金通铜业有限公司章程》修订的具体情况修订前修订后
第二十一条公司设股东会，股东会第二十一条公司设股东会，股东会
为公司的最高权力机构，公司股东会为公司的最高权力机构，公司股东会由公司全体股东组成。股东会会议，由公司全体股东组成。股东会会议，由股东按照实际出资额所占比例行由股东按照实际出资额所占比例行使表决权。出席股东会的股东所持表使表决权。
决权必须超过全体股东表决权的三
分之二以上，方能召开股东会。
第二十二条股东会行使以下职第二十二条股东会行使以下职
权：权：
(一)决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
(二)选举和更换董事，选举和更（二）选举和更换非由职工代表
换由非由职工代表担任的监事；决定担任的董事、监事，决定有关董事、有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告、监（三）审议批准董事会的报告；
事会的报告，审议批准公司年度财务（四）审议批准监事会或者监事预、决算、利润分配、弥补亏损方案；的报告；
(四)对股东向股东以外转让出（五）审议批准公司的年度财务
资作出决议；预算方案、决算方案；
3(五)对增加或减少公司注册资（六）审议批准公司的利润分配
本、修改公司章程、发行公司债券、方案和弥补亏损方案；
公司合并、分立、解散、清算或者变（七）对公司增加或者减少注册更公司形式等事项作出决议；资本作出决议；
(六)对公司分公司、子公司的设（八）对发行公司债券作出决
立、变更、解散、注销作出决议；议；
(七)《公司法》和本章程规定的（九）对公司合并、分立、解散、其他事项。清算或者变更公司形式作出决议；
上述事项由代表三分之二以上（十）修改公司章程；
（含本数）表决权的股东同意通过。（十一）公司章程规定的其他职权。
股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，须代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十三条公司设立董事会，董事第二十三条公司设立董事会，董事
成员为6名，分别由铜陵有色推荐3成员为6名，由股东会选举产生。董人，北京大地远通2人，承德希贵商事任期为三年，可连选连任。
贸推荐1人，由股东会选举产生。董事任期为三年，可连选连任。
第二十六条董事会设董事长1名；第二十六条董事会设董事长1名；
4设副董事长1名。董事长和副董事长设副董事长1名。董事长和副董事长任期3年。董事长和副董事长人选由任期3年。
大地远通和铜陵有色交互推荐候选人，首任董事长由大地远通推荐，副董事长由铜陵有色推荐。
第三十四条监事会设主席1名，由第三十四条监事会设主席1名，由监事会选举产生。监事会主席召集和监事会选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。首任监事会主席由铜持监事会会议。
陵有色推荐，此后由大地远通和铜陵有色交互推荐候选人。
第三十八条公司经营管理机构由5第三十八条公司经营管理机构由5人组成，董事长、总经理各1名，副人组成，董事长、总经理各1名，副总经理3名，副总经理可以由董事兼总经理3名，总经理、副总经理可以任。首任总经理和主管商务副总经理由董事兼任。
由铜陵有色推荐，首任财务副总（财务负责人）由大地远通推荐，主管生产技术副总经理向社会招聘。董事长和财务负责人由一方股东推荐，副董事长、总经理、主管商务副总经理由
一方股东推荐，每届一轮换，期满后由对方推荐。
5（二）《一致行动人协议》修订的具体情况
修订前修订后
三、甲方承诺一致行动事项以确保股三、双方应当按照《公司法》第二十
东利益优先为前提，对于违法行为、一条规定履行上述义务，即双方应当损害乙方和金剑铜业及其他股东利遵守法律、行政法规和公司章程，依益的行为，乙方有权作出不一致表法行使股东权利，不得滥用股东权利决。损害公司或者其他股东的利益。
五、本协议自双方签字盖章且乙方受五、本协议自双方签字盖章之日起生让甲方转让股权工商变更登记完成效。
之日起生效。
四、《赤峰金通铜业有限公司章程》《一致行动人协议》修订的目的及对公司的影响
（一）目的
1、实现股东价值最大化
公司主营业务为铜矿勘探、采选、冶炼和深加工等，拥有完整的上下游一体化产业链，在矿产资源储备、铜冶炼、加工等方面的独特竞争优势，完善的产业资本结构布局，是目前国内产业链最为完整的综合性铜业生产企业之一。本次通过修订《赤峰金通铜业有限公司章程》《一致行动人协议》将金通铜业铜冶炼项目交由公司主导运营，旨在充分发挥公司资源、资金、技术、人才、市场等方面的综合优势，实现项目收益最大化，打造绿色、智能化、机械化的铜冶炼样板工厂。同时，有利于更好推进金通铜业二期建设，提高金通铜业行业竞争力。
2、降低关联交易金额
62021年度，公司向关联人金通铜业采购原材料374899.68万元，向关联
人金通铜业销售产品、商品499654.26万元。2022年度，公司预计与金通铜业发生关联交易1500000万元。后续，随着金通铜业冶炼产能进一步释放，关联交易金额还将大幅提升。若将金通铜业铜冶炼项目交由公司主导运营，纳入公司合并报表，将大大减少公司与金通铜业之间采销关联交易金额，公司的独立性得到进一步增强。
（二）对公司的影响
本次《赤峰金通铜业有限公司章程》《一致行动人协议》修订后，金通铜业将纳入公司合并报表范围，但公司对金通铜业持股比例仍维持50%不变，采用成本法核算，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时有利于降低关联交易，进一步提高上市公司独立性。本次控制权转移，对公司合并报表的影响主要是：公司将合并金通铜业的营业收入、利润总额等，对归属于母公司净利润不构成影响。
五、备查文件
（一）《赤峰金通铜业有限公司章程》；
（二）《一致行动人协议》。
特此公告铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2022年10月31日
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