中核科技:独立董事制度（2022年修订）

独立董事制度
中核苏阀科技实业股份有限公司
独立董事制度
（经2022年第四次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为促进中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》，以及中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”），制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条公司所聘独立董事原则上最多在其他五家上
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市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第四条公司设独立董事三人。其中包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第六条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司将按规定补足独立董事人数。
第七条公司独立董事及拟担任独立董事的人士应按
照中国证监会的要求，参加中国证监会机构授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
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（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第四章公司独立董事的提名、选举或更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十一条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举公司独立董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
第十二条选举公司独立董事的股东大会前，公司将按
《指导意见》要求，把所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。若公司董事会对被提名人的有关情况有异议，则同时报送公司董事会的书面意见。
第十三条如有关证券管理部门或机构对公司独立董事
的任职资格和独立性进行审核后。对被提名人持有异议，则可作为公司董事候选人，但不作为公司独立董事候选人。
召开股东大会选举公司独立董事时，公司董事会应对公司独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十四条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条除前款情况及《公司法》中规定的不得担任
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董事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的公司独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。
但辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所
占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权
第十八条为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立
董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计与风
险管理、提名委员会，独立董事应在薪酬与考核、审计与风险管理、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六章独立董事的独立意见
第二十条公司独立董事除履行上述职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
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（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十一条公司独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
第二十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应
将公司独立董事的意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的意见分别
7独立董事制度披露。
第七章独立董事的年报工作
第二十三条在公司年报编制和披露过程中，独立董事
应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事应认真学习中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所及其他
监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于
公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融
资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，上市公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2、公司财务状况；
3、募集资金的使用；
4、重大投资情况；
5、融资情况；
6、关联交易情况；
7、对外担保情况；
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8、其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会
同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告
的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关
注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第八章公司独立董事履行职责的必要的条件
第二十四条公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足够的资料。公司独立
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董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十五条公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人应当至少保存5年。
第二十六条公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十七条公司独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十九条公司应当给予公司独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，公司独立董事不应再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条公司可以建立必要的公司独立董事责任保险
10独立董事制度制度，以降低公司独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
及本公司《公司章程》执行。
第三十二条本制度（草案）由公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条本制度（草案）由公司董事会负责解释。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日
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