康恩贝:康恩贝2022年第三次临时股东大会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
二О二二年十一月二十五日浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料浙江康恩贝制药股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
议程
主持人：胡季强董事长时间：2022年11月25日
地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心2楼会议室序号内容报告人
1审议《关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案》金祖成
1浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
关于公司认购英特集团非公开发行股票的议案金祖成
各位股东：
鉴于与浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)同被浙江省国际贸易集
团有限公司（以下简称：省国贸集团）控制的浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团，深交所上市，证券代码：000411）拟发行股份及支付现金购买省国贸集团及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司（以下简称：华辰投资）分别持有的浙江英特药业有限责
任公司（以下简称：英特药业）26%和24%股权（英特集团现持有英特药业50%股权），并拟同步向特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金用于支付现金对价等（以下简称：英特集团本次交易方案），为加强本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，2022年5月25日经公司十届董事会第十九次（临时）会议决议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票方式募集配套资金部分的拟发行股份，认购金额不超过人民币45000万元，认购价格为10.01元/股、认购股份数量不超过4495.50万股，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）。
2022年10月，有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等工作已完成，资产评估结果已向浙江省国资委进行备案。公司与英特集团就《股份认购协议》相关事项签署补充协议，因英特集团本次交易方案中以非公开发行股份方式募集配套资金总额拟调整为不超过40000万元，并且英特集团2021年年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金发行价格调整为8.18元/股，本公司相应对认购英特集团非公开发行股票的金额及认购数量进行调整。经公司于2022年10月25日召开的十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团非公开发行股票拟募集配套资金金额调整为不超过人民币40000万元，认购英特集团非公开发行股票价格调整为8.18元/股，认购的股份数量调整为不超过48899755股，最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）最终核准的股票数量进行相应调整；并同意公司与英特集团签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议之补充协议》（以下简称：《补充协议》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，上述公司认购英特集团非公开发行股票关联交易金额40000万元，超过公司上一年度
（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，该项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。现就有关情况向各位股东报告如下：
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一、英特集团本次交易方案基本情况英特集团本次交易方案内容详见英特集团于2022年10月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
英特集团本次交易方案涉及的交易包括两部分，一部分是拟向省国贸集团及其下属企业华辰投资发行股份及支付现金购买英特集团旗下核心业务平台英特药业合计50%的股权资产；另一部分是拟同步向本公司以非公开发行股份方式募集配套资金用于支付现金对价等。
根据该报告书，英特集团本次交易如完成，本公司将持有英特集团不超过48899755股股份，成为其重要股东，持股比例不超过9.73%。
二、交易对方及投资标的基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609120272T
成立日期：1993年4月1日
注册资本：255431453元人民币
法定代表人：应徐颉
注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷2号3幢
企业类型：其他股份有限公司（深交所上市，证券代码：000411）经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司业务情况
英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者，营销网络遍布浙江省并辐射华东。英特集团经营品种齐全，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备等诸多产品的经营资质，拥有浙江省内多仓协同运营资质，以杭州、宁波、金华、温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基础，基本形成覆盖浙江全省“东西南北中”的医药供应
3浙江康恩贝制药股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料保障网络格局，专业医药物流能力列浙江省前茅。英特集团位列“2021年中国医药流通商业百强榜”第10位。
英特药业为英特集团旗下最重要的子公司和战略实现平台，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务，英特集团的收入和利润90%以上均来源于英特药业。2021年全年，英特集团实现营业收入267.31亿元，其中英特药业（母公司）营业收入为178.29亿元；英特集团净利润达到3.96亿元，其中英特药业（母公司）净利润为2.42亿元。英特药业以浙江省为主要药品经营区域，主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖化药、生物制品、中成药等药品和医疗器械、诊断试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。英特药业通过推进集团战略采购、运营管理一体化的方式，打造了覆盖省内县级及以上医疗机构和基层医疗机构的配送网络，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。目前，英特药业已经搭建了覆盖浙江省的线下终端网络，同时在探索互联网医院+药房新业态等创新服务模式方面与浙江省各大医院、供应商、基金会展开合作，通过开设直接面向患者提供更专业服务的 DTP药房、院内（边）店、社区店、诊疗点等多业态门店大力发展零售业务，实现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持续布局。截至2021年底，英特药业零售板块共拥有各类型门店 187余家，覆盖浙江省全部十一个地市，其中 DTP门店率先实现了省域设区市全覆盖，拥有 250余个知名供应商重磅 DTP品种经营资质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，其线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com）是浙江省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，有利于该公司加快 B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。
（三）标的公司财务情况
英特集团2019年、2020年和2021年经审计的，及2022年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额1435985.651224533.451125026.961076945.94
负债总额1055972.87872975.25804442.05779795.51归属于上市公司股东
201043.37189585.97166003.25151711.46
的净资产
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入2231271.862673097.952500820.472460092.72
利润总额47857.8954062.1246636.7546613.61归属于上市公司股东
16033.5616780.9915674.8015109.40
的净利润
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三、公司认购英特集团非公开发行股票基本情况
（一）基本要素
1、定价基准日、发行对象及锁定期安排
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事
会决议公告日（2022年5月26日）。
英特集团拟向本公司以非公开发行股份方式募集配套资金用于支付英特集团本次交易
方案的现金对价、补充流动资金和偿还债务等。
本公司作为省国贸集团控制的企业，认购英特集团非公开发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。经双方协商，拟定价基准日前20个交易日均价的80%作为本次募集配套资金的发行价格，即10.01元/股。
因自定价基准日至发行日期间，英特集团于2022年6月17日实施了2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股转增2股及派发现金红利1.999562元（含税）。
英特集团本次利润分配方案实施后，本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为8.18元/股。
3、发行数量和募集配套资金用途
双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。英特集团拟以非公开发行的方式向本公司募集配套资金不超过40000万元，按发行价格8.18元/股计算，对应发行股数调整为不超过48899755股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前英特集团总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。英特集团拟向本公司募集配套资金总额及发行股份数量符合上述规定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付英特集团本次交易方案的现金对价、支付交易税费与中介
费用、英特集团或英特药业补充流动资金和偿还债务等；其中，主要用于向本次交易方案中
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各交易对方支付不超过本次交易对价15%的现金对价。即向本公司募集配套资金40000万元中，用于支付现金对价23925万元、补充流动资金等16075万元。
（二）认购股份的资金来源公司计划以自有或自筹资金解决本次认购英特集团非公开发行股份所需资金。
四、签署的《股份认购协议》和《补充协议》主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容2022年5月25日，发行人英特集团（甲方）与认购人本公司（乙方）签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
1、认购标的、金额及乙方认购数量
（1）认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过
450000000.00元。
（3）乙方出资金额：乙方拟出资不超过人民币450000000.00元，认购股份数量不超
过 4495.50万股，认购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A股）。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
2、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）。
3、定价基准日、定价原则、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为10.01元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范
围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
4、认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的甲方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
5、认购款的支付及股票支付
（1）在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应按照
规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款期限等。
（2）认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（3）甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
6、陈述与保证
（1）乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的全部股份。
（2）甲方保证将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公开发行股份的相关程序。
7、违约责任
（1）本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
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（2）在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向
乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
（3）因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
8、本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议通过决议，批准本协议；
（2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案与本协议；
（3）浙江省国资委批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产及其有关事项；
（4）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项本协议，并就本次非公开发行免于发出要约表决同意；
（5）本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
（二）《补充协议》主要内容2022年10月25日，发行人英特集团（甲方）与认购人本公司（乙方）签署了《补充协议》。主要内容如下：
鉴于：本补充协议双方已于2022年5月25日签订了《股份认购协议》），乙方同意以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。目前，与本次交易相关的审计、评估已全部完成。
因此，双方通过友好协商一致，对《股份认购协议》中相关事项达成补充协议如下，以资共同遵守。
1、认购金额及认购数量的调整
双方协商一致同意对本次非公开发行股票认购金额及认购数量进行调整。甲方非公开发行股票拟募集资金总额调整为不超过40000万元；乙方拟出资金额调整为不超过人民币
40000万元，并因甲方2021年年度利润分配方案已实施完毕，乙方认购甲方发行的股份数
量由不超过44955000股调整为不超过48899755股，乙方最终实际认购的金额和股份数量根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。
2、认购价格的调整
根据《股份认购协议》第3.1条约定的非公开发行股票发行价格的计算方法，因甲方2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由10.01元/股调整为8.18元/股。
3、损益归属
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在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前甲方的滚存未分配利润。
4、组织架构调整
双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙方名下之日起，乙方有权向甲方提名1名非独立董事候选人。
5、生效及终止
本补充协议作为《股份认购协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《股份认购协议》相同。若《股份认购协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
6、其他
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《股份认购协议》的规定为准。
五、认购的目的及对上市公司的影响、风险
（一）认购目的
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）。本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。2020年7月省国贸集团实际控股本公司之后，公司与英特集团的业务合作进一步增长。2021年双方交易金额达到4.48亿元（不含税），占本公司当年业务规模的7.28%。英特集团经营相对平稳，近年来营业收入和净利润水平稳步增长，过去三年净资产收益率均约10%。
基于以上业务协同，公司认购英特集团非公开发行股票，一方面有助于提升公司资产回报水平，同时有助于进一步加强双方战略合作关系。英特集团本次交易如完成，本公司将持有英特集团约9.73%的股份，成为其重要股东，拟通过提名一名董事参与其公司治理，可强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，有利于提升公司整体运营能力，共同打造浙江省中医药健康产业主平台。
（二）对公司的影响、可能的风险
1、主要影响
公司认购英特集团非公开发行股票，有利于充分发挥本公司和英特集团各自在技术、客户、生产运营及战略资源等方面的优势，深化双方在市场拓展、内部运营管理、技术研发、
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下游客户渠道等领域的资源共享与合作，发挥协同效应，实现双方优势互补，加快提升本公司的整体竞争力和盈利能力，对本公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
2、可能存在的风险
（1）无法成功认购的风险
英特集团本次交易方案后续还需要英特集团、本公司履行股东大会审议程序以及提交浙
江省国资委批复，并需经中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。
（2）英特集团经营业绩下滑风险
随着国内医改不断深化，“两票制”、医保控费深刻影响了医药流通行业的发展。加上国家、地方的药械集中带量采购、医保支付制度改革（DRGs）和医保目录调整等政策使得医药
流通行业处于分化、调整与重组的新时期。医药流通行业竞争格局的变化或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。
六、本项交易的性质
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）为省国贸集团的全资子公司，省国贸集团的控股子公司英特集团为本公司关联方，故本项公司认购英特集团非公开发行股份事项构成关联交易。
七、有关说明
（一）公司于2022年10月25日召开的十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过
了本项议案，因董事汪洋于2020年5月至2022年7月期间在省健康产业集团任副总经理职务且自2022年7月起在英特集团任董事兼总经理职务，董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务，该两位董事属于本议案的关联董事，对本项议案已予以回避表决，其他九名非关联董事均投同意票，无反对和弃权票。
（二）公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表
独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票事项符合《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符
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合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司认购英特集团非公开发行股票募集配套资金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司股东大会审议本项议案时，关联股东省健康产业集团需回避表决，其持有的
53577.7040万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
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