ST榕泰:关于转让全资子公司100%股权的公告

证券代码：600589 证券简称：ST榕泰 公告编号：2022-152
广东榕泰实业股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东榕泰”）拟分别向自然人陈铭和自然人孙浩佳出售全资子公司揭阳市合贵新材料有
限公司（以下简称“合贵新材料”）和揭阳市联富新材料有限公司（以下简称“联富新材料”）100%股权，股权转让价款分别为1500万元和1000万元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。
3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活
公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于2022年12月07日召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。
公司拟将持有两家全资子公司合贵新材料和联富新材料100%股权分别转让
给自然人陈铭和自然人孙浩佳，本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，合贵新材料和联富新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。
本次交易标的之一合贵新材料的转让对价以“锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场地块”）
截至2022年10月31日的评估值1479.42万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为1500万元；联富新材料以“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场涂碑地块”）截
至2022年10月31日的评估值796.45万元为基础，经双方协商，确定股权转让价款为1000万元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本
次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）自然人陈铭
1、姓名：陈铭
2、身份证号：445202****7732
3、履约能力：陈铭先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
4、陈铭先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈铭先生
不属于失信被执行人。
（二）自然人孙浩佳
1、姓名：孙浩佳
2、身份证号：445202****7718
3、履约能力：孙浩佳先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
4、孙浩佳先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孙浩佳先
生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）揭阳市合贵新材料有限公司
1、公司名称：揭阳市合贵新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445202MABRG4T04L3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北10号街以东第4幢102号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：200万人民币
7、成立时间：2022年07月15日
8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；塑料制品销售；塑料制品制造；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有合贵新材料100%股权
10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，合贵新材
料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：合贵新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。
12、本次交易标的为合贵新材料100%股权。截至本公告披露日，合贵新材料
为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。合贵新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。
13、考虑到锡场地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场地块
抵押等权利负担后，将锡场地块土地使用权及地上建筑物所有权划转至合贵新材料。
14、锡场地块银行抵押等权利负担情况
对应债权抵押权人查封情况申请执行人查封终止时间数额揭阳市中级人民中国银行股份有限中国工商银行2024年11月18日法院公司揭阳分行股份有限公司1000万元河北省张家口市河北银行股份有限揭阳分行2024年9月25日中级人民法院公司张家口分行
（二）揭阳市联富新材料有限公司
1、公司名称：揭阳市联富新材料有限公司2、统一社会信用代码：91445202MABTRN8H37
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北10号街以东第5幢101号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：200万人民币
7、成立时间：2022年07月15日8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有联富新材料100%股权
10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，联富新材
料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：联富新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。
12、本次交易标的为联富新材料100%股权。截至本公告披露日，联富新材料
为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。联富新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。
13、考虑到锡场涂碑地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场
涂碑地块抵押等权利负担后，将锡场涂碑地块土地使用权及地上建筑物所有权划转至联富新材料。
14、锡场涂碑地块银行抵押等权利负担情况
对应债权抵押权人查封情况申请执行人查封终止时间数额揭阳市中级人民中国银行股份有限中国工商银行2024年11月18日法院公司揭阳分行股份有限公司1000万元河北省张家口市河北银行股份有限揭阳分行2024年9月25日中级人民法院公司张家口分行
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日，对“锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权”和“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”进行评估，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉第85104号）。本次股权转让价格分别以锡场地块和锡场涂碑地块的评估值为基础。锡场地块的评估值为1479.42万元，经双方协商，确定股权转让价款为1500万元；锡场涂碑地块的评估值为796.45万元，经双方协商，确定股权转让价款为1000万元。
（二）定价合理性分析本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉第85104号）为
主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的股权转让价款分别为1500万元和
1000万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）揭阳市合贵新材料有限公司之股权转让协议
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：陈铭，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7732。
目标公司：揭阳市合贵新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445202MABRG4T04L。
（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）
1、股权转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。
2、股权转让价款
各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区1号）土地使用权及地上建筑物所有权（不动产权第0000070-78号的 9 个连号不动产证，扫描件见附件 A，下称“锡场地块”）将变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、锡场地块于基准日（即2022年10月31日）的评估值1479.42万元为基础，经双方协商，确定为
1500万元（大写：壹仟伍佰万元整）（下称“股权转让价款”）。
3、交易安排
本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币200000元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。
考虑到锡场地块目前存在银行抵押的权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资金监
管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权的解除及锡场地块的权属变更，完成不动产下沉。
锡场地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。
4、股权转让价款的支付及税费承担
各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议生效后且第3.2条所述监管账户开立后的三(3)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六
十(60)个工作日内，转让方应完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户内资金全额退还受让方，并赔偿受让方自支付之日起至实际返还之日期间产生的利息，利率按10%的年利率计算。双方完成股权转让工商变更手续后（第3.3条所述）二(2)个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。
转让方同意承担办理锡场地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。
5、标的股权的交割
本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。
6、所有权转移、风险承担和过渡期损益
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。
自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公司的收益和亏损均由转让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。
7、生效条件
本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受
让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方董事会审议通过；
（2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。
8、违约责任
（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准
或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。
（3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
（4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款
及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。9、担保安排自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公司对受让方支付股权转让价款的义务向转让方承担连带责任保证。
10、终止及解除的附加条款
（1）在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本
协议：
其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；
其他任一方破产、重整或清算；
本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。
（2）如2023年6月30日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成锡场
地块的权属变更，则受让方有权向对方发出书面通知解除本协议。依本本条规定解除本协议的，若此时受让方未支付转让价款的，转让方应在三(3)个工作日内向受让方返还保证金（不计利息）。若此时受让方已支付股权转让价款的，依本
条（3）规定执行。
（3）除本协议另有约定外，如果本协议根据本条（1）条或（2）条终止或解除，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复至本协议签署前的状况，如届时受让方已经支付股权转让价款，则转让方应在三(3)个工作日内将股权转让价款返还给受让方，并赔偿支付之日起到实际返回之日期间产生的利息，每日利息按股权转让价款的万分之四计算（如受让方违约，转让方可扣除因受让方违约造成的损失、违约金等）。如届时已完成股权工商登记变更手续，则受让方应在收到股权转让价款后七(7)个工作日内配合转让方办理退出目标公司的工商登记手续，由此产生的费用(如手续费等)由违约方承担，协商解除的，双方共同承担。
11、陈铭先生资信状况良好，公司董事会认为陈铭先生具备按协议约定完成
本次交易的能力。
（二）揭阳市联富新材料有限公司之股权转让协议
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：孙浩佳，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7718。目标公司：揭阳市联富新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445202MABTRN8H37。
（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）
1、股权转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。
2、股权转让价款
各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权（揭东国用（1999）字第0543号，下称“锡场涂碑地块”）及其地上现存所有房屋（土地使用权证及相关房屋不动产权证见附件）变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的锡场涂碑地块于基准日（即2022年10月31日）的评估值796.45万元为基础，经双方协商，确定为1000万元（大写：壹仟万元整）（下称“股权转让价款”）。
3、交易安排
本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币200000元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。
考虑到锡场涂碑地块目前存在银行抵押等权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资
金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权的解除及锡场涂碑地块的权属变更，完成不动产下沉。
锡场涂碑地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。
4、股权转让价款的支付及税费承担
各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：在本协议生效后且第3.2条所述监管账户开立后的三(3)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款（已抵扣保证金的剩余部分）支付至监管账户。资金到达监管账户六
十(60)个工作日内，转让方应完成该地块的权属变更及标的股权的工商变更登记手续。如发生逾期，如受让方书面要求解除本协议，则转让方应配合将监管账户内资金全额退还受让方，并赔偿受让方自支付之日起至实际返还之日期间产生的利息，利率按10%的年利率计算。双方完成股权转让工商变更手续后（第3.3条所述）二(2)个工作日内受让方应将监管账户的资金全额划转给转让方。
转让方同意承担办理锡场涂碑地块权属变更手续相关的税费。其他与本次股权转让相关的税费由各方按照中国法律法规的规定自行承担。
5、标的股权的交割
本次股权转让的完成（下称“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（下称“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。
6、所有权转移、风险承担和过渡期损益
各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。
自本协议签署日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内目标公司的收益和亏损均由转让方享有或承担，股权转让价款不再调整。转让方承诺，过渡期内目标公司将维持本协议签署日的现状经营。
7、生效条件
本协议自转让方和目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、受
让方签字并加捺手印后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经转让方董事会审议通过；
（2）本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意（如需要）。
8、违约责任
（1）本协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。（2）如因法律、法规或政策、司法机构限制，或因证券交易机构未能批准或核准（如需）等任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，此时转让方应将受让方支付的保证金（不计利息）按原路退回受让方指定银行账户。
（3）如受让方未按照本协议约定向转让方如期支付保证金或股权转让价款，每逾期一天，受让方应向转让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
（4）如转让方未按照本协议约定向受让方如期返还保证金或股权转让价款
及相关利息，每逾期一天，转让方应向受让方支付逾期部分价款的万分之四作为逾期违约金。
9、担保安排
自交割日起，受让方已成为目标公司股东。各方同意，自交割日起，目标公司对受让方支付股权转让价款的义务向转让方承担连带责任保证。
10、终止及解除的附加条款
（1）在交割日前，若发生以下情形之一，一方有权书面通知其他方终止本
协议：
其他任一方严重违反本协议的约定且导致本协议目的无法实现；
其他任一方破产、重整或清算；
本协议项下约定的股权转让交易被任何司法机关明令禁止。
（2）如2023年6月30日之前转让方尽所有合理商业努力仍未能完成锡场
涂碑地块的权属变更，则受让方有权向对方发出书面通知解除本协议。依本本条规定解除本协议的，若此时受让方未支付转让价款的，转让方应在三(3)个工作日内向受让方返还保证金（不计利息）。若此时受让方已支付股权转让价款的，依本条（3）规定执行。
（3）除本协议另有约定外，如果本协议根据本条（1）条或（2）条终止或解除，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束，本协议终止或解除不影响一方根据本协议的约定向其他方主张承担违约责任；本协议一旦解除或终止，各方同意恢复至本协议签署前的状况，如届时受让方已经支付股权转让价款，则转让方应在三(3)个工作日内将股权转让价款返还给受让方，并赔偿支付之日起到实际返回之日期间产生的利息，每日利息按股权转让价款的万分之四计算（如受让方违约，转让方可扣除因受让方违约造成的损失、违约金等）。如届时已完成股权工商登记变更手续，则受让方应在收到股权转让价款后七(7)个工作日内配合转让方办理退出目标公司的工商登记手续，由此产生的费用(如手续费等)由违约方承担，协商解除的，双方共同承担。
11、孙浩佳先生资信状况良好，公司董事会认为陈铭先生具备按协议约定完
成本次交易的能力。
六、出售资产对上市公司的影响
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
本次转让子公司股权，可以使上市公司进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，公司合并报表范围将发生变更，合贵新材料和联富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。公司及子公司不存在为合贵新材料和联富新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在合贵新材料和联富新材料占用上市公司资金的情况。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，此次转让股权累计税后净收益金额以审计机构确认数据为准。
七、风险提示
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85105号；
3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第85104号；
4、《股权转让协议》。特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022年12月08日