中化国际:中化国际关于全资子公司出售资产的公告

证券代码：600500证券简称：中化国际编号：2022-072
债券代码：175781 债券简称：21中化 G1
债券代码：188412 债券简称：中化 GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化 G1
中化国际（控股）股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”或“公司”）的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEMINTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD，以下简称“中化新”）拟以非公开协议转让方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）转让持有的 Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛公司”）574204299股普通股，标的资产的交易价格确定为
180874354.19美元。
*本次交易未构成本公司关联交易和重大资产重组。
*本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。
*本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批
准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
中化国际全资子公司中化新拟以0.315美元/股的对价以现金方式向海南橡
胶出售所持有的合盛公司36.00%的股份（即574204299股）。上述出售完成后，中化新持有合盛公司的股份比例将为29.2%。
2022年11月16日，第八届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。
会议应到董事7名，实到董事7名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。公司董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。独立董事徐永前为北京大成律师事务所合伙人，北京大成律师事务所作为交易对手海南橡胶法律顾问，构成了潜在利益冲突，故回避表决本议案。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需经海南橡胶召开股东大会审议通过，尚需国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，尚需经新加坡有关主管机关的反垄断审查，尚需国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外汇管理局就本次交易涉及的境外直接投资作出批准，以及其他或有的审批或备案。本次交易能否通过海南橡胶股东大会审议以及能否取得有关部门的批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
公司地址：海口市滨海大道103号财富广场四层
公司的法定代表人：艾轶伦
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：427942.7797万元人民币
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
主要财务指标（经审计）：2021年总资产1948100万元人民币，归属于上市公司股东的净资产959333万元人民币，营业收入1533275万元人民币，归属于上市公司股东的净利润15076万元人民币。
（二）交易协议主体情况介绍
公司名称：中化国际（新加坡）有限公司
企业性质：国有全资控股企业
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡注册资本：268040902新币
主营业务：
中化新是中化国际海外投融资控股及海外贸易平台，同时为其他在新关联公司提供区域财务服务。作为公司海外贸易平台，中化新主要经营包括 LPG、铁矿石、焦炭、工程塑料等化工品贸易业务。
主要股东：中化国际（控股）股份有限公司（100%持有）
公司财务情况（经审计）：2021年中化新总资产134357万美元，总负债
107700万美元，归属于母公司所有者权益26657万美元。营业收入253165万美元，净利润1251万美元。
（三）交易标的基本情况
交易标的名称：Halcyon Agri Corporation Limited
成立日期：2005年4月7日
注册地点：新加坡
实收资本：952655008.46新加坡元
主营业务：天然橡胶种植、加工和销售
公司主要股东（持股比例大于5%）：
主要股东名称股份股比
SINOCHEM INTERNATIONAL 1039920655 65.2%(OVERSEAS) PTE LTD（中化国际（新加坡）有限公司）
CITIBANK NOMINEES SINGAPORE 92634756 5.81%
PTE LTD
总计 1132555411 71.01%公司财务情况：根据 Ernst & Young LLP Singapore（安永会计师事务所）
出具的无保留意见的审计报告，合盛公司2021年总资产206291万美元，总负债133876万美元，净资产72415万美元，归属于母公司所有者权益69445万美元，其中永续债约19264万美元。营业收入245982万美元，净利润1705万美元。
三、交易标的评估、定价情况依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会令第36号），并由交易双方友好协商，同意本次交易以每股0.315美元的价格出售且海南橡胶同意按照总对价为
180874354.19美元的价格购买标的资产（合盛公司574204299股普通股）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
卖方：中化新
买方：海南橡胶
标的资产：合盛公司574204299股公司普通股，约占本次交易前合盛公司已发行且实缴股本的36.00%
目标公司：合盛公司
1、交易价款
按照每股0.315美元的价格，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买574204299股的合盛公司股份，该股份交易对价为180874354.19美元。
2、对价支付（a）买方应在（i）已获得或完成 ODI 批准之日，及（ii）协议生效日（两者中较晚发生者为准）起五（5）日内支付交易价款的30%作为保证金，该保证金将在（b）条项下付款之日自动转换为交易价款的一部分；
（b）买方应在先决条件被满足或被豁免之日起五（5）日内支付交易价
款的 50%，并且该付款独立于第 2条（a）项项下保证金转换的部分对价；
（c）买方应在交割日支付交易价款的 20%。
3、协议生效条件
根据中国法律和监管要求，本协议应在以下条件中的最晚满足之日起生效（“生效日”）：
（a）本协议项下拟议的本次交易已获得双方董事会的批准且本协议已由双方正式签署；
（b）本协议项下拟议的本次交易已获得买方临时股东大会的批准；
（c）国有资产监督管理委员会已就通过非公开协议转让的方式出售合盛公司股份作出批准。
4、交割先决条件
（a）本协议项下拟进行的交易已获买卖双方有权国资监管机构的正式批准；
（b）买方已获得或完成国务院发展改革委员会、海南省商务厅和国家外
汇管理局根据适用的中国法律就买方的海外投资作出的批准、授权、登
记或备案（以下简称“ODI批准”）；
（c）本协议项下的本次交易已通过中国和新加坡有关主管机关的反垄断审查；及
（d）买方及卖方均未收到任何政府部门或任何证券交易所发出的限制或
禁止本协议项下的本次交易完成的任何禁令或其他命令、指示或通知的通知，也不存在任何政府部门或任何证券交易所试图限制或禁止本协议项下的交易完成的任何行动。
5、交割安排
买方应于交割时或交割前根据交易文件约定支付交易对价，卖方应在先决条件满足后，通过卖方向买方交付经签署的 CDP 4.2表单（内容显示买方为交易股份的受让人）的方式完成。
6、过渡期安排
过渡期间产生的损益将由合盛公司的股东按照交割后的股权比例享有。
过渡期系指自估值基准日后一天起至交割日(这两个日期均包含在内)止的期间。
7、违约责任
卖方同意向买方（及其董事、管理人员和员工）提供赔偿、保障，使其免于受到基于或源自于卖方在本协议中作出的任何承诺、披露、陈述、保证、约定或约定以及已披露给买方的信息的任何不准确或任何违反（无论是在交割前还是交割后）而产生的各种损失、责任、损害、不足、要求、索赔、诉讼、判决或者引发诉讼、评估、成本与支出（包括但不限于利息、罚金、法律费用和支出）（“损失”），且买方有权就本协议项下、关于或与本协议相关的任何该等损失向卖方提出索赔（“索赔”）（为明确起见，要约完成后，无论买方届时持有公司股份数量多少，卖方将仅对与出售股份直接相关的损失负责，并受限于违约责任条款的规定）。关于违约责任的具体限制或条件由双方在交易协议中作进一步约定。
8、转让
卖方和买方均不得在未经对方事先书面同意的情况下，就本协议的全部或任何部分转让、授予任何担保权益、信托持有或以其他方式转让任何担保权益。尽管有上述规定，买方应有权在交割之前或交割之时，将其在本协议项下的权利及其在本协议项下的义务转让给其全资拥有的特殊
目的公司（“SPV”），且该 SPV 应通过签署并向卖方交付信守契约而成为本协议的一方；但是，买方应继续对该 SPV对本协议项下任何条款的任何违约、违约事件或违反承担连带责任。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司，本次交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易有利于公司进一步聚焦精细化工主业，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本协议项下的本次交易不会导致或涉及合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置。若本协议的签署和履行导致合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置，各方应在本协议签署之日后就合盛公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一致安排。
本次交易交割后，对于中化国际为合盛公司提供的2亿美元次级永续债的担保，交易双方后续将共同评估该笔债务的存续安排，实现平稳过渡。
六、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第三十一会议决议（二）中化新与海南橡胶签订的《关于 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED的股份购买协议》特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2022年11月17日