潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

潍柴重机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
潍柴重机股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买潍
柴控股集团有限公司、西港创新（香港）有限公司、培新天然气设备有限公司、冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的潍柴西港新能源动
力有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定并经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
2.本次交易预计不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，
并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化；
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
17.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告；
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4.本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
特此说明。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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