冠捷科技:关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告

证券代码：000727证券简称：冠捷科技公告编号：2022-051
冠捷电子科技股份有限公司
关于向控股股东、实际控制人借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年4月15日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于与南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”，为公司控股股东）签订《最高借款协议》事宜，并获得2020年5月21日召开的公司2019年年度股东大会审议批准，公司每年向中电熊猫累计借款总额不超过人民币20亿元，借款利率以中电熊猫实际筹资利率为准（以人民银行同期基准利率为基础，上浮不超过50%），借款期限为1个月至36个月，协议有效期24个月（具体内容详见2020-022号公告），截至2021年12月31日，公司向中电熊猫借款本息余额约为13.8亿元。
2022年2月，中电熊猫与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为公司实际控制人）签署《债权转让协议书》，将其持有的公司人民币13.3亿元债权转让给中国电子。公司分别与中电熊猫和中国电子签署《债权债务确认书》，明确债权债务关系：公司向中电熊猫借款金额人民币5017.014934万元、向中国电子借款金额人民
币13.3亿元，借款期限自2022年1月1日至2023年1月1日止，借款利率为3.85%。
2、鉴于上述借款即将到期，综合考虑公司的财务状况、现金流状况及未来经营发
展资金需求等实际情况，中电熊猫和中国电子继续向公司提供资金支持，将借款金额约
13.8亿元展期一年，借款期限自2023年1月1日至2024年1月1日止，借款利率保
持不变仍为3.85%，公司无需提供任何形式的担保。
3、鉴于中电熊猫为公司控股股东，中国电子为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
4、上述事项已经2022年12月5日公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，其中同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事曾毅先生、孙迎新先生、杨林先生、孙
劼先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立意见。
5、此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东南京
中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司将回避表决。
二、关联方介绍
（一）中电熊猫
1、基本情况
（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所：南京市下关区建宁路37号
（4）法定代表人：周贵祥
（5）注册资本：人民币543363.29万元
（6）经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及
相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（7）财务状况（单位：人民币万元）
2021年12月31日2022年6月30日
项目
/2021年度（经审计）/2022年1-6月总资产9250640.178890744.71
所有者权益412947.00452938.65
营业收入9245078.773779078.99
净利润-663494.20-46145.17
（8）现有股权结构情况：中国电子有限公司持股79.2447%，南京新工投资集团有
限责任公司持股17.6803%，江苏省国信集团有限公司持股3.0750%。
2、与本公司关联关系：中电熊猫为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电
熊猫不是失信被执行人。
（二）中国电子1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（4）法定代表人：曾毅
（5）注册资本：人民币1848225.2万元
（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产
品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五
金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨
询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）财务状况（单位：人民币万元）
2021年12月31日2022年6月30日
项目
/2021年度（经审计）/2022年1-6月总资产39442929.3539933599.63
净资产6679533.616642236.14
营业收入27812804.7213163301.07
净利润-101992.7420922.51
（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。
2、与本公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的情形，是公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国
电子不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款展期利率保持不变仍为3.85%，综合考虑了控股股东、实际控制人融资成本和市场利率水平，经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易的主要内容控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子继续向公司提供借款，其中中电熊猫借款
金额人民币5017.014934万元，中国电子借款金额人民币13.3亿元，借款期限自2023年1月1日至2024年1月1日止，借款利率为3.85%，季度付息。
五、交易目的和对上市公司的影响
控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子为公司提供信贷支持，是为满足公司生产经营发展资金需求，有利于公司拓宽融资渠道；借款利率综合考虑融资成本和市场利率水平，关联交易定价公允合理，无需公司提供任何形式的担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；借款期间将会增加公司的利息支出。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：公司继续向控股股东、实际控制人取得借款是为了保障生产经营发展资金需求，拓宽融资渠道，符合公司实际情况和根本利益；借款展期利率不变，是综合考虑融资成本和市场利率水平经双方协商确定，关联交易定价公允合理，同意将该事项提交公司第十届董事会审议。并就此发表独立意见如下：
继续向控股股东、实际控制人取得借款可为公司获取更多的资金保障，减轻资金周转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，且公司无需提供任何形式的担保，未损害公司与全体股东的利益。公司第十届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
七、与关联人已发生的各类关联交易情况
1、2022年前三季度，公司与中国电子及其下属企业（已包含中电熊猫）累计已发
生的日常关联交易金额采购类（采购商品/接受劳务）约为34892.03万元、销售类（销售商品/提供劳务）约为5289.31万元、租赁类约为172.83万元、商标使用费约为32.54万元（未超出2022年度日常关联交易预计金额）。
2、截至2022年9月30日，公司及下属公司通过中国电子下属公司中国电子财务
有限责任公司存贷款情况如下：项目余额存放于中电财务存款0向中电财务贷款0
八、备查文件目录
1、第十届董事会第八次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告冠捷电子科技股份有限公司董事会
2022年12月6日