恒立实业:北京国枫律师事务所关于《对恒立实业发展集团股份有限公司关注函》相关问题回复的专项核查意见

北京国枫律师事务所
关于《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN229-1号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本专项核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、恒立指恒立实业发展集团股份有限公司实业
新恒力科技指深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙）
古晟科技指盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）
一致行动人、傲盛霞指深圳市傲盛霞实业有限公司
湖南拾妙指湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）运联鑫锐指深圳市运联鑫锐贸易有限公司
新余凤起指新余凤起投资合伙企业（有限合伙）
前海新安江指深圳前海新安江投资企业（有限合伙）金清华基金指深圳金清华股权投资基金有限公司中萃房产指揭阳市中萃房产开发有限公司华嘉通电子指深圳市华嘉通电子有限公司
本次非公开发行、本次恒立实业以非公开发行股票的方式，向新恒力科技以及古晟指发行科技发行股票的行为
《公司章程》指《恒立实业发展集团股份有限公司章程》《恒立实业发展集团股份有限公司与深圳市新恒力科技发《股份认购协议》指展合伙企业（有限合伙）及盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》《恒立实业发展集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A《发行预案》指股股票预案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系统，官方网站：
企业公示系统指
https://www.gsxt.gov.cn
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本专项核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
1北京国枫律师事务所关于《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》相关问题的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN229-1号
致：恒立实业发展集团股份有限公司
根据本所与恒立实业签署的《法律服务协议》，本所接受恒立实业的委托，担任本次非公开发行的专项法律顾问，并对“公司部关注函[2022]第382号”《关于对恒立实业发展集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）有
关问题进行专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、
法规的规定，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就与《关注函》有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日
之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2.本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
2虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、司法机关、恒立实业或者其他有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本专项核查意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示恒立实业及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
恒立实业已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：恒立实业提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4.本专项核查意见仅供恒立实业就《关注函》所涉事项向深交所报送使用，
不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本专项核查意见作为恒立实业本次回复深交所《关注函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
3根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉事项进行了查验，现出具核查意见如下:
一、《关注函》问题1:
说明新恒力科技和古晟科技设立的背景和目的，是否为本次交易而设立，出资人（含穿透后最终出资人）的认购资金来源、实缴出资进度或出资时间安排表，是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资
金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；如仍需对外募集或转让有限合伙份额获得资金，说明具体计划或安排，各层合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，本次发行涉及金额是否均能足额按需到位。
回复：
（一）关于新恒力科技和古晟科技设立的背景和目的，是否为本次交易而设立
经查询企业公示系统（查询日：2022年10月26日），新恒力科技成立于
2022年10月19日，合伙人为马伟进、湖南拾妙、运联鑫锐，其中马伟进为新
恒力科技的普通合伙人；古晟科技成立于2022年10月10日，根据财产份额转让协议书、合伙人会议决议，2022年10月19日，王锦江将其所持古晟科技1000万元的出资额（未实缴）转让给马伟进，古晟科技目前的合伙人为马伟进、王锦江、新余凤起，其中马伟进为古晟科技的普通合伙人。
经访谈马伟进、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联、王锦江，新恒力科技和古晟科技均系认购本次非公开发行股票而设立的有限合伙企业。
4（二）新恒力科技和古晟科技的股权穿透情况截至本专项核查意见出具日，经查询企业公示系统（查询日：2022年10月
26日），新恒力科技和古晟科技的股权穿透情况如下：
1、新恒力科技
新恒力科技的出资人为马伟进、湖南拾妙和运联鑫锐。湖南拾妙穿透后的出资人为自然人为孙洋、尹业鹏，运联鑫锐穿透后的出资人为自然人为张联。
经查询全国法院被执行人信息查询网站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search，查询日：2022 年 10 月 26 日）、全国法院失信被执行人信息查询网址（网址：http://shixin.court.gov.cn/index.html，查询日：2022年10月26日），马伟进、孙洋、尹业鹏、张联未被列为被执行人或失信被执行人。
2、古晟科技
5古晟科技的出资人为马伟进、新余凤起和王锦江。新余凤起穿透后的出资
人为自然人于唯伟和景慧。
经查询全国法院被执行人信息查询网站（查询日：2022年10月26日）、
全国法院失信被执行人信息查询网站（查询日：2022年10月26日），王锦江、于唯伟和景慧未被列为被执行人或失信被执行人。
（三）出资人（含穿透后最终出资人）的认购资金来源、实缴出资进度或
出资时间安排表、是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
1、新恒力科技资金来源、实缴出资进度或出资时间安排表
根据《发行预案》，新恒力科技本次认购金额不超过8000万股（含本数），认购金额不超过33200.00万元。根据新恒力科技合伙协议，马伟进作为新恒力科技的普通合伙人，占新恒力科技的出资比例为14.29%，对应本次认购金额不超过4742.86万元，湖南拾妙作为新恒力科技的有限合伙人，占新恒力科技的出资比例为31.43%，对应本次认购金额不超过10434.29万元，运联鑫锐作为新恒力科技的有限合伙人，占新恒力科技的出资比例为54.29%，对应本次认购金额不超过18022.86万元。
（1）马伟进
6*资金来源
马伟进需支付的认购款不高于4742.86万元，资金来源为其自有资金及合法自筹资金。其中，马伟进自有资金主要来源于其任职薪酬及一定的家庭积累和投资分红及向其控制的除上市公司外的公司拆借等。
马伟进目前担任恒立实业的董事长，且为恒立实业股东傲盛霞的实际控制人。根据恒立实业于2022年3月30日披露的《简式权益变动报告书》，傲盛霞于2022年2-3月减持恒立实业股票取得资金5456.25万元。根据马伟进的征信报告，其个人信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务。
根据恒立实业的相关公告并经访谈马伟进，2019年7月，马伟进通过深圳市艾达华商务有限公司（现为傲盛霞的控股股东）从前海新安江及深圳新安江投
资咨询有限公司处受让了傲盛霞100%的股权，截至2019年6月30日傲盛霞的所有者权益为负3.4亿元，故各方协商受让股权的总对价为50万元，马伟进在收购傲盛霞股权的同时亦接收了傲盛霞的债务。本次收购完成后，马伟进通过傲盛霞及傲盛霞其时的一致行动人前海新安江合计控制恒立实业20.30%股权，另外金清华基金授予前海新安江其所持恒立实业股份3.76%表决权。傲盛霞目前涉诉案件的相关纠纷主要系在马伟进收购傲盛霞之前发生。2020年8月，因涉及诉讼纠纷，金清华基金所持恒立实业全部股份被司法执行。2021年12月，因傲盛霞与中萃房产的历史诉讼纠纷，司法执行傲盛霞向中萃房产划转4000万股恒立实业股份。马伟进认为，傲盛霞存在较多历史诉讼纠纷，其不宜作为恒立实业的持股主体，故通过减持傲盛霞持有恒立实业股票的方式收回资金，并筹划新的持股主体，以重新取得恒立实业的控制权。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据马伟进出具的承诺并经访谈确认，马伟进本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
7*马伟进已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所及中国证监会审批和核准后方可实施，具体发行和出资缴纳时间尚无法确定，为提高资金使用效率，目前认购资金尚未到位，认购资金具体来源尚未最终确定，马伟进已对本次出资来源合规性出具承诺，具体如下：
“本人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；
不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构
质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
若本人违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”*实缴出资进度或出资时间安排表
由于新恒力科技成立时间较短，目前马伟进尚未实缴出资。根据马伟进出具的承诺，马伟进计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易日内完成。
*马伟进关于对新恒力科技出资时间安排的承诺
根据马伟进出具的承诺，马伟进对新恒力科技的出资时间安排如下：
8“本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本人违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（2）湖南拾妙
*资金来源
湖南拾妙作为新恒力科技的有限合伙人，对应本次认购金额不超过
10434.29万元。湖南拾妙本次出资来源为自有资金。根据湖南拾妙提供的2022年9月30日财务报表（未经审计），截至2022年9月30日，湖南拾妙账面货币资金超过1.2亿元，湖南拾妙具有出资能力。
经访谈湖南拾妙的出资人孙洋和尹业鹏，其所持合伙企业权益为真实持有，不存在代持情形，除湖南拾妙作为合伙人与马伟进等其他合伙人签署合伙协议外，其与马伟进未签署其他协议，不存在特殊利益安排。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据湖南拾妙、孙洋和尹业鹏出具的承诺并经访谈确认，湖南拾妙、孙洋和尹业鹏本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
*湖南拾妙、孙洋、尹业鹏已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所及中国证监会审批和核准后方可实施，具体发行和出资缴纳时间尚
9无法确定，为提高资金使用效率，目前认购资金尚未完全到位，认购资金具体来
源尚未最终确定，湖南拾妙、孙洋、尹业鹏已对本次出资来源合规性出具承诺，具体如下：
“本企业/本人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金
融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”*实缴出资进度或出资时间安排表
由于新恒力科技成立时间较短，目前湖南拾妙尚未对其实缴出资。根据湖南拾妙出具的承诺，湖南拾妙计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
*湖南拾妙、孙洋、尹业鹏出资时间安排的承诺
根据湖南拾妙、孙洋和尹业鹏出具的承诺，湖南拾妙、孙洋、尹业鹏对新恒力科技的出资时间安排如下：
10“本企业/本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（3）运联鑫锐
*资金来源
运联鑫锐本次认购金额不超过18022.86万元。运联鑫锐本次资金来源主要为其股东张联对运联鑫锐的出资，剩余资金为自筹。根据张联提供的个人房产证明，其持有深圳市南山区后海滨路鹏瑞深圳湾一号广场房产，面积426.52平方米，张联具有出资能力。
经访谈运联鑫锐的出资人张联，其所持合伙企业权益为真实持有，不存在代持情形，除运联鑫锐作为合伙人与马伟进等其他合伙人签署合伙协议外，其与马伟进未签署其他协议，不存在特殊利益安排。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据运联鑫锐和张联出具的承诺并经访谈确认，运联鑫锐和张联本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
*运联鑫锐和张联已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
11圳证券交易所及中国证监会审批和核准后方可实施，具体发行和出资缴纳时间尚
无法确定，为提高资金使用效率，目前认购资金尚未完全到位，认购资金具体来源尚未最终确定，运联鑫锐和张联已对本次出资来源合规性出具承诺，具体如下：
“本企业/本人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金
融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”*实缴出资进度或出资时间安排表
由于新恒力科技成立时间较短，目前运联鑫锐尚未对其实缴出资。根据运联鑫锐出具的承诺，运联鑫锐计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
*运联鑫锐和张联关于对新恒力科技出资时间安排的承诺
根据运联鑫锐和张联出具的承诺，运联鑫锐和张联对新恒力科技的出资时间安排如下：
12“本企业/本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
2、古晟科技资金来源、实缴出资进度或出资时间安排表
根据《发行预案》，古晟科技本次认购金额不超过4600万股（含本数），认购金额不超过19090.00万元。根据古晟科技合伙协议，马伟进作为古晟科技的普通合伙人，占古晟科技的出资比例为5.00%，对应本次认购金额不超过
954.50万元，新余凤起作为古晟科技的有限合伙人，占古晟科技的出资比例为
25.00%，对应本次认购金额不超过4772.50万元，王锦江作为古晟科技的有限合伙人，占古晟科技的出资比例为70.00%，对应本次认购金额不超过13363万元。
（1）马伟进
*资金来源
马伟进需支付的认购款不高于954.50万元，资金来源为其自有资金及合法自筹资金，详见本专项核查意见“一、（三）、1、（1）”。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据马伟进出具的承诺并经访谈确认，马伟进本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
13*马伟进已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所及中国证监会审批和核准后方可实施，具体发行和出资缴纳时间尚无法确定，为提高资金使用效率，目前认购资金尚未完全到位，认购资金具体来源尚未最终确定，马伟进已对本次出资来源合规性出具承诺，具体内容与马伟进对新恒力科技的出资来源合规性承诺一致，详见本专项核查意见“一、（三）、
1、（1）”。
*实缴出资进度或出资时间安排表
由于古晟科技成立时间较短，目前马伟进尚未实缴出资。根据马伟进出具的承诺，马伟进计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的
50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之
日起5个交易内完成。
*马伟进关于对古晟科技出资时间安排的承诺
根据马伟进出具的承诺，马伟进对古晟科技的出资时间安排如下：
“本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本人违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（2）王锦江
*资金来源
王锦江需支付的认购款不高于13363万元，资金来源为其自有资金及通过
14家族企业合法自筹资金。其中，王锦江自有资金主要来源于其任职薪酬及一定的家庭积累。自有资金不足部分，王锦江将通过合法自筹资金解决或向其控制的公司拆借。根据王锦江出具的调查表，王锦江及其家族实际控制盐城市天江房地产有限公司、盐城市锦星机械制造有限公司等多家企业。根据王锦江提供的盐城市天江房地产有限公司、盐城市锦星机械制造有限公司2022年6月30日财务报表（未经审计），盐城市天江房地产有限公司账面货币资金416.68万元，应收款款3636.04万元，净资产7445.21万元；盐城市锦星机械制造有限公司账面货币资金540.97万元，应收款款6046.99万元，净资产8217.92万元，王锦江具有出资能力。
经访谈王锦江，其所持合伙企业权益为真实持有，不存在代持情形，除作为合伙人与马伟进等其他合伙人签署合伙协议外，其与马伟进未签署其他协议，不存在特殊利益安排。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据王锦江出具的承诺并经访谈确认，王锦江本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
*王锦江已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会核准后方可实施，审核时间较长，目前认购资金尚未完全到位，王锦江已对本次出资来源合规性出具承诺，具体如下：
“本人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；
15不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不
存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构
质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
若本人违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”*实缴出资进度或出资时间安排表
由于古晟科技成立时间较短，目前王锦江尚未实缴出资。根据王锦江出具的承诺，王锦江计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的
50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之
日起5个交易内完成。
*王锦江关于对古晟科技出资时间安排的承诺
根据王锦江出具的承诺，王锦江对古晟科技的出资时间安排如下：
“本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本人违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
（3）新余凤起
*资金来源
16新余凤起作为古晟科技的有限合伙人，对应本次认购金额不超过4772.50万元。新余凤起本次出资来源主要为于唯伟和景慧对新余凤起的实缴出资款。于唯伟持有新余凤起 90%出资份额，经查询企查查（网址：https://www.qcc.com，查询日：2022年10月30日），其目前持有厦门亿巧科技有限公司33.33%的股权、成都盛门富创企业管理有限公司20%的股权，具有出资能力。景慧持有新余凤起10%出资份额，出资来源主要来自于其任职薪酬及一定的家庭积累。
经访谈新余凤起的出资人于唯伟和景慧，其所持合伙企业权益为真实持有，不存在代持情形，除新余凤起作为合伙人与马伟进等其他合伙人签署合伙协议外，其与马伟进未签署其他协议或存在特殊利益安排。
*是否存在拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据新余凤起、于唯伟和景慧出具的承诺并经访谈确认，新余凤起、于唯伟和景慧本次出资不存在拟以本次发行的股份或持有的合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
*新余凤起、于唯伟、景慧已出具关于资金来源合规性的承诺
鉴于本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会核准后方可实施，审核时间较长，目前认购资金尚未完全到位，新余凤起、于唯伟、景慧已对本次出资来源合规性出具承诺并经访谈确认，具体如下：
“本企业/本人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金
17的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本企业/本人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金
融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”*实缴出资进度或出资时间安排表
由于古晟科技成立时间较短，目前新余凤起尚未对其实缴出资。根据新余凤起出具的承诺，新余凤起计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
*新余凤起、于唯伟、景慧出资时间安排的承诺
根据新余凤起、于唯伟、景慧出具的承诺，新余凤起、于唯伟、景慧对本次对古晟科技的出资时间安排如下：
“本企业/本人承诺，计划于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
18（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）访谈新恒力科技、古晟科技的普通合伙人马伟进，询问上述两个主体
设立背景和目的，取得马伟进出具的相关说明；
（2）取得新恒力科技、古晟科技及出资人（含穿透后最终出资人）关于出资来源合规性的承诺；
（3）取得马伟进、王锦江、湖南拾妙（含穿透后最终出资人）、运联鑫锐（含穿透后最终出资人）、新余凤起（含穿透后最终出资人）关于出资时间安排的承诺；
（4）取得新恒力科技和古晟科技出资人的相关资产证明和资金来源的说明，核查其是否具有出资能力；
（5）查询企业公示系统新恒力科技、古晟科技、湖南拾妙、运联鑫锐、新余凤起的工商登记情况；
（6）查询马伟进、孙洋、尹业鹏、张联、于唯伟和景慧是否被列入被执行人或失信被执行人；
（7）取得王锦江与马伟进的财产份额转让协议、合伙人会议决议，核查马伟进入伙情况；
（8）取得湖南拾妙2022年9月30日财务报表，核查其账面货币资金情况；
（9）取得张联的不动产权登记证书，核查其名下房产情况；
（10）取得马伟进、孙洋、尹业鹏、张联、于唯伟、王锦江、景慧的身份证复印件，自然人调查表及个人自查报告，查询企查查，核实其身份情况、对外投资情况等；
19（11）取得盐城市天江房地产有限公司、盐城市锦星机械制造有限公司2022年6月30日财务报表，核查其账面货币资金、应收款款及净资产情况；
（12）访谈王锦江、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）新恒力科技和古晟科技系为认购公司本次非公开发行股票而设立；
（2）新恒力科技和古晟科技的出资人（含穿透后最终出资人）的认购资金
来源主要为自有资金，少部分通过合法自筹实现；
（3）新恒力科技、古晟科技和出资人（含穿透后最终出资人）本次认购资
金来源不存在拟以本次发行的股份或合伙企业出资份额质押融资，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
（4）新恒力科技、古晟科技和出资人（含穿透后最终出资人）已明确承诺
出资时间的安排计划，将于本次非公开发行材料报送中国证监会审核前完成认缴出资额的10%，在中国证监会核准本次非公开发行后3个交易日内完成认缴出资额的50%，剩余40%的认缴出资额在收到恒立实业发出的股票认购价款缴款通知之日起5个交易内完成出资，本次发行涉及金额可按出资计划足额到位。
二、《关注函》问题2:
说明在马伟进在新恒力科技和古晟科技出资比例较低的情况下，仅因担任有限合伙 GP 即认定马伟进为两个合伙企业实际控制人的依据及合理性；说明本
次非公发马伟进拟成为你公司实际控制人是否涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求。
20回复：
（一）在马伟进在新恒力科技和古晟科技出资比例较低的情况下，仅因担
任有限合伙 GP 即认定马伟进为两个合伙企业实际控制人的依据及合理性
合伙企业实际控制人的认定应根据合伙协议约定、合伙企业运行机制、表决
机制及重大事项决策机制并尊重合伙企业实际情况、合伙人确认情况进行综合判断，以企业自身认定为主，相关认定依据如下：
1、合伙协议的相关约定
《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
根据新恒力科技和古晟科技合伙协议约定内容，新恒力科技和古晟科技的普通合伙人马伟进可控制签署合伙企业的经营决策。新恒力科技和古晟科技合伙协议中与经营决策权限相关的主要内容一致，相关如下：
事项合伙协议的约定内容
普通合伙人马伟进执行本合伙企业日常事务，由普通合伙人管理并合伙事务执行控制有限合伙企业。有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表有限合伙企业。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合
伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1）对外代表有限合伙企业参与认购恒立实业非公开发行的股票，并按照恒立实业的发行方案及证券监管部门的要求办理股票认购事宜涉及的全部手续；
（2）在有限合伙企业成为恒立实业股东后，代表合伙企业行使对恒立实业的股东权利；
（3）决策、执行本有限合伙企业认购恒立实业非公开发行的股票及合伙企业日常经营事其他业务；
项（4）管理、维持和处置有限合伙企业持有恒立实业非公开发行的股票或其他财产；
（5）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（6）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；
（7）批准有限合伙人转让财产份额；
（8）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；
（9）代表本有限合伙企业对外签署文件；
（10）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，调整本有限合伙
21事项合伙协议的约定内容
企业认缴出资总额（如涉及）；
（11）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其
他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；
（12）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法出资份额所必需的其他行动；
（13）法律及本协议授予的其他职权。
若有限合伙企业成功认购恒立实业非公开发行的 A 股股票，则普通处置恒立实业股票合伙人应在禁售期届满后，严格遵守相关股票减持规则转让或处置有限合伙企业持有的部分或全部恒立实业的股票
合伙人身份转换马伟进担任普通合伙人期间，有限合伙人不得转变为普通合伙人有限合伙企业专项对恒立实业进行直接股权投资。本合伙企业不设置投资决策委员会，由执行事务合伙人按照本协议约定管理对恒立投资及分配实业的投资。有限合伙企业处置恒立实业的股票而取得的净收益不进行再投资，由普通合伙人应及时择机进行分配。有限合伙企业的利润分配、亏损分担由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
禁售期内，有限合伙人不得转让其持有的有限合伙出资份额。禁售期届满后，经全体合伙人三分之二及以上同意，有限合伙人可以部出资份额的转让
分或全部转让其持有的有限合伙出资份额，但普通合伙人或其指定
第三方享有优先购买权。
2、有限合伙人为财务投资人，其不参与合伙企业的日常经营管理
根据古晟科技的有限合伙人新余凤起、王锦江，新恒力科技的有限合伙人运联鑫锐、湖南拾妙出具的说明并经访谈王锦江、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联，古晟科技和新恒力科技有限合伙人投资合伙企业的目的为看好上市公司未来发展前景，属于财务性投资，马伟进为合伙企业的执行事务合伙人、唯一普通合伙人，负责执行合伙企业的所有相关事务，且依据合伙企业约定，执行事务合伙人仅能由普通合伙人担任。前述主体作为有限合伙人有权监督和检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况，但是不能直接参与合伙事务的执行。
3、有限合伙人的选定及合伙企业参与认购公司本次非公开发行股票事项的
决策意见由马伟进决定22马伟进作为公司董事长，于2022年10月向公司发出《关于提议筹划非公开发行股票事宜的告知函》，安排由其控制的有限合伙企业作为公司非公开发行股票的认购主体。同时，马伟进积极安排、推进有限合伙企业的工商登记/变更手续以及与意向财务投资人的合作商谈工作。马伟进根据意向财务投资人对公司的认可度、发展愿景、出资能力等因素综合最终确定古晟科技的有限合伙人为新
余投资和王锦江，新恒力科技的有限合伙人为运联鑫锐、湖南拾妙。根据合伙人会议决议，古晟科技、新恒力科技作为本次非公开发行股票的认购对象，参与认购公司本次非公开发行股票的同意意见均系普通合伙人兼执行事务合伙人马伟进决定，符合合伙协议的规定。
4、全体合伙人确认合伙企业的实际控制人为马伟进
根据古晟科技、新恒力科技的合伙协议、全体合伙人一致确认，并经访谈出资人王锦江、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联，自马伟进担任合伙企业的普通合伙人后，古晟科技、新恒力科技的实际控制人系马伟进，前述出资人对此均无异议。
综上所述，综合考虑马伟进对合伙企业经营决策、日常管理、有限合伙人的选定及合伙企业参与认购公司本次非公开发行股票的决策能够施加的重大影响，以及有限合伙人均为财务投资人不参与合伙企业实际经营管理和全体合伙人确
认马伟进为实际控制人的事实情况，新恒力科技和古晟科技的实际控制人为马伟进，符合《合伙企业法》、合伙协议的规定，具备合理性。
（二）说明本次非公发马伟进拟成为你公司实际控制人是否涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求
根据新恒力科技和古晟科技合伙协议约定及马伟进，古晟科技的有限合伙人新余凤起、王锦江、新恒力科技的有限合伙人运联鑫锐、湖南拾妙出具的承诺函，马伟进等出资人认购公司本次非公开发行股票的资金来源主要为自有资金，少部分通过合法自筹实现，不存在杠杆资金，亦不存在还本付息、收益兜底或者其他特殊利益安排。经访谈王锦江、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联、马伟进，
23除签署新恒力科技/古晟科技的合伙协议，该等人员与马伟进不存在其他补充协
议或特殊利益安排。马伟进通过其控制的新恒力科技和古晟科技认购公司非公开发行股票符合当前再融资相关规则或政策要求。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查看新恒力科技和古晟科技的合伙协议相关条款；
（2）获取新恒力科技和古晟科技的有限合伙人关于投资目的的说明；
（3）取得古晟科技、新恒力科技关于本次参与认购的合伙人会议决议；
（4）获取马伟进、新余凤起、王锦江、运联鑫锐、湖南拾妙关于出资的承诺函；
（5）获取古晟科技、新恒力科技的全体合伙人对马伟进实际控制人的确认函；古晟科技、新恒力科技出具的关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变
化的声明，其确认马伟进为实际控制人；
（6）访谈王锦江、孙洋、于唯伟、尹业鹏、景慧、张联、马伟进。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）综合考虑马伟进对合伙企业经营决策、日常管理、有限合伙人的选定
及合伙企业参与认购公司本次非公开发行股票的决策能够施加的重大影响，以及有限合伙人均为财务投资人不参与合伙企业实际经营管理和全体合伙人确认马
伟进为实际控制人的事实情况，马伟进为新恒力科技和古晟科技的普通合伙人及执行事务合伙人，认定马伟进为合伙企业的实际控制人，符合《合伙企业法》、合伙协议的规定，具备合理性；
24（2）马伟进通过其控制的新恒力科技和古晟科技认购公司非公开发行股票
不涉及杠杆收购，符合当前再融资相关规则或政策要求。
三、《关注函》问题3:
说明马伟进、新恒力科技和古晟科技是否符合收购人资格，新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内是否会发生变动；以及新恒力科技和古晟科技的存续期及存续期届满后对持有的恒立实业股权的处置安排。
回复：
（一）说明马伟进、新恒力科技和古晟科技是否符合收购人资格，新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内是否会发生变动
1、马伟进、新恒力科技和古晟科技符合收购人资格
（1）马伟进、新恒力科技和古晟科技符合收购人资格
根据马伟进、新恒力科技、古晟科技及一致行动人傲盛霞出具的说明，马伟进最近5年的无犯罪记录证明及个人信用报告，并经查询信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn，查询日：2022 年 10 月 26 日）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日：2022 年10月26日）、全国法院被执行人信息查询网站（查询日：2022年10月26日）、
全国法院失信被执行人信息查询网址（查询日：2022年10月26日），马伟进、新恒力科技、古晟科技及一致行动人傲盛霞作为收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定情形，具体如下：
（1）新恒力科技、古晟科技及一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）新恒力科技、古晟科技及一致行动人不存在最近3年有重大违法行为
25或者涉嫌有重大违法行为；
（3）新恒力科技、古晟科技及一致行动人不存在最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）新恒力科技和古晟科技的实际控制人马伟进，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）新恒力科技、古晟科技及一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（2）傲盛霞相关涉诉情况
截至本专项核查意见出具日，傲盛霞最近五年内不存在受到行政处罚的情形。根据傲盛霞提供的案卷资料及说明并经查询企查查网站（查询日：2022年10 月 26 日）、裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn，查询日：2022年10月22日），傲盛霞最近五年内涉及重大民事诉讼案件情况如下：
原告
被告/序案阶
案号/申主要判决结果当前进展号由段被申请人请人
1.判令傲盛霞将持有的5213万股恒
立实业股份转回至中萃公司名下；
深圳
（2016）
揭阳市傲2.傲盛霞、朱镇辉等对无法转回股权粤民初市中盛霞未执行金股萃房实业额应当承担价值590111600元的赔权24号；一产开有限2794252转审
1发有公司偿；3.傲盛霞、朱镇辉承担因傲盛霞元，傲盛
让（2019）霞被人民限公等相纠法院采取最高法民司关主公司迟延履行的1000万元的违约纷限制高消体终费措施421
赔偿责任；4.诉讼费用和保全费用由号；
傲盛霞、朱镇辉等承担。
二深圳揭阳
一、维持广东省高级人民法院审市傲市中
26盛霞萃房
（2016）粤民初24号民事判决第一实业产开
有限发有项、第二项；二、撤销广东省高级公司限公
人民法院（2016）粤民初24号民事司
判决第三项、第四项；三、驳回揭阳市中萃房产开发有限公司的其他诉讼请求深圳
本案已撤诉，原诉讼请求为：1、不市傲
（2020）深圳盛霞得执行深圳市傲盛霞实业有限公司合华粤实业持有的恒立实业发展集团股份有限同粤03民一房地
2有限已撤诉
纠审产有公司4000万股股票。2、请求确认公司纷初7142限公等相原告与被告深圳市傲盛霞实业有限司
号关主公司签订的《股份转让协议》有效体并继续履行。
深圳揭阳市傲市中盛霞
合（2017）不涉及傲萃房实业同一驳回揭阳市中萃房产开发有限公司盛霞的金
3湘民初产开有限
纠审的全部诉讼请求。钱给付义发有公司纷23号务限公等相司关主体
华嘉通电子诉讼请求：（1）中萃房本案尚未
2022粤判决，且合中萃
华嘉产、傲盛霞向华嘉通电子划转1213原告的诉
同0304民一房产、
4通电讼请求不
纠审傲盛
子万股股票；（2）中萃地产向华嘉通涉及傲盛纷初14291霞霞的金钱号电子支付违约金5000万元给付义务合计金额2794252元
根据公司2022年第三季度报告，傲盛霞持有公司17695500股股票，持股比例4.16%，其中345500股处于冻结状态、11784500处于司法标记状态。根据傲盛霞提供的资料，其股票被冻结和司法标记的原因为：（1）傲盛霞与中萃房产股权转让纠纷一案，（2016）粤民初24号《民事判决书》判决傲盛霞将持
27有的5213万股恒立实业股份转回至中萃房产名下；（2）中萃房产与华嘉通电子
合同纠纷一案，（2020）深国仲裁7050号裁决书裁决中萃房产向华嘉通电子返还4000万元及律师费20万元；（3）中萃房产、傲盛霞与华嘉通电子三方于2021年12月签署《和解协议》，约定傲盛霞划转1213万股恒立股份股票给华嘉通电子；（4）2022年2月，因傲盛霞、中萃地产未能将傲盛霞持有恒立实业1213万股划转给华嘉通电子，华嘉通电子遂向深圳市福田区人民法院提起诉讼（案号
2022粤0304民初14291号），要求中萃房产、傲盛霞向华嘉通电子划转1213
万股股票，中萃地产向华嘉通电子支付违约金5000万元；（5）2022年4月，福田区人民法院裁定冻结傲盛霞所持1213万股股票，其中11784500股为司法标记。
根据傲盛霞的说明，华嘉通电子诉傲盛霞、中萃房产一案尚未判决；除涉及前述诉讼案件外，傲盛霞未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
不存在负有数额较大债务，到期未清偿的情形。截至本专项核查意见出具之日，傲盛霞持有的公司1213万股尚未划转至华嘉通电子。即使人民法院判决傲盛霞向华嘉通电子划转1213万股股票，傲盛霞划转后仍持有恒立实业556.55万股，持股比例1.01%，根据《发行预案》，发行完成后马伟进可通过傲盛霞、新恒力科技、古晟科技合计控制恒立实业23.87%股权，马伟进依然为恒立实业的实际控制人。
根据马伟进的个人信用报告并经查询全国法院被执行人信息查询网站（查询日：2022年10月26日）、全国法院失信被执行人信息查询网址（查询日：2022年10月26日），马伟进个人信用良好，不存在被列为被执行人或失信被执行人的情形。经查验上述诉讼案件资料并经访谈马伟进，马伟进并非该等诉讼案件的被告，相关生效民事判决书未判决要求马伟进承担责任。
根据傲盛霞出具的说明，未履行上表第1项债务的原因为其对（2016）粤民初24号中诉讼费用承担主体存在异议。鉴于上述诉讼案件确定的债务金额为
279.43万元，涉及金额较小，不构成到期未清偿的数额较大债务。
28综上所述，马伟进、新恒力科技和古晟科技符合收购人资格。
2、新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内是否会发生
变动
根据新恒力科技和古晟科技出具的承诺函、合伙协议，新恒力科技和古晟科技的出资结构在收购完成后的18个月内不会发生变动。
（1）新恒力科技的出资结构在收购完成后的18个月内不会发生变动
根据新恒力科技的合伙协议，若有限合伙企业成功认购恒立实业非公开发行的股票，则普通合伙人应在禁售期届满后，严格遵守相关股票减持规则转让或处置有限合伙企业持有的部分或全部恒立实业的股票；禁售期内，合伙人不得转让其持有的有限合伙出资份额。
根据新恒力科技的出资人马伟进、湖南拾妙和运联鑫锐出具的承诺函，马伟进、湖南拾妙和运联鑫锐在收购完成后的18个月内不以任何方式转让新恒力科技的出资份额。根据湖南拾妙的出资人孙洋和尹业鹏出具的承诺函，孙洋和尹业鹏在收购完成后的18个月内不以任何方式转让湖南拾妙企业管理合伙企业（有限合伙）的出资额。根据运联鑫锐的股东张联出具的承诺函，张联在收购完成后的18个月内不以任何方式转让运联鑫锐的股权。
2、古晟科技的出资结构在收购完成后的18个月内不会发生变动
根据古晟科技的合伙协议，若有限合伙企业成功认购恒立实业非公开发行的股票，则普通合伙人应在禁售期届满后，严格遵守相关股票减持规则转让或处置有限合伙企业持有的部分或全部恒立实业的股票；禁售期内，合伙人不得转让其持有的有限合伙出资份额。
根据古晟科技出资人马伟进、新余凤起和王锦江出具的承诺函，马伟进、新余凤起和王锦江在收购完成后的18个月内不以任何方式转让古晟科技的出资额。根据新余凤起出资人于唯伟和景慧出具的承诺函，于唯伟和景慧收购完成后
29的18个月内不以任何方式转让新余凤起投资合伙企业（有限合伙）的出资额。
综上所述，新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内不会发生变动。
3、禁售期届满后，合伙企业出资结构变动及减持上市公司股票的风险提示，
对马伟进控制权的影响
（1）禁售期届满后，合伙企业出资结构变动的风险提示
根据新恒力科技和古晟科技的合伙协议之相关规定：*马伟进担任普通合伙人期间，有限合伙人不得转变为普通合伙人；*禁售期届满后，经全体合伙人三分之二及以上同意，有限合伙人可以部分或全部转让其持有的有限合伙出资份额，但普通合伙人或其指定第三方享有优先购买权。普通合伙人受让有限合伙人持有的出资份额的，其受让的出资份额仍应被视为普通合伙人持有的出资份额；
*禁售期届满后，普通合伙人可以转让其持有的有限合伙出资份额；*普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不全部转让其持有的有限合伙出资份额；其自身亦不会釆取任何行动主动解散或终止。
因此，禁售期届满后，有限合伙人有权全部或部分转让合伙企业出资份额，但有限合伙人不执行合伙企业事务，其转让合伙企业出资份额仅需全体合伙人三分之二及以上同意，且普通合伙人或其指定第三方享有优先购买权，因此，有限合伙人转让出资份额不存在影响马伟进的控制权、合伙企业的经营管理决策权的情形。
对于普通合伙人马伟进而言，根据合伙协议，其有权部分转让合伙企业出资份额，而不能全部转让。在马伟进作为普通合伙人期间，除发生执行事务合伙人除名的情形外，马伟进始终系合伙企业的执行事务合伙人，因此，马伟进部分转让合伙企业出资份额不会影响其执行事务合伙人的身份，其依然可根据合伙协议
30控制合伙企业。
（2）禁售期届满后，合伙企业减持恒立实业股票的风险提示，对马伟进控制权的影响
本次收购完成禁售期届满后，新恒力科技和古晟科技有权减持恒立实业的股票，减持行为可能导致马伟进丧失对恒立实业的控制权。新恒力科技和古晟科技在禁售期届满后减持恒立实业的股票，将严格遵守相关股票减持规则。
（二）新恒力科技和古晟科技的存续期及存续期届满后对持有的恒立实业股权的处置安排
根据新恒力科技和古晟科技的营业执照，其存续期均为长期。根据新恒力科技和古晟科技的声明、合伙协议，新恒力科技和古晟科技在存续期内拟长期持有恒立实业股权，暂无其他对恒立实业股权的处置安排，若在股份锁定期满后减持上市公司股票，将严格遵守相关股票减持规则。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序（1）获取了马伟进、新恒力科技和古晟科技及一致行动人出具的不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明和相关承诺；
（2）获取马伟进最近5年的无犯罪记录证明、马伟进的信用报告等文件；
（3）查询信用中国、对新恒力科技和古晟科技及一致行动人的企业信用、证券期货市场信用等情况进行了网络核查；
（4）对马伟进关于本次收购事项进行访谈；
（5）获取了新恒力科技和古晟科技关于不减持恒立实业股票的承诺函；
31（6）获取了新恒力科技和古晟科技穿透后的出资人关于不转让出资额（股权）的承诺；
（7）获取并核查了新恒力科技和古晟科技的营业执照、合伙协议；
（8）获取了新恒力科技和古晟科技关于存续期及存续期届满后对持有的恒立实业股权的处置安排的声明；
（9）获取傲盛霞提供的诉讼案件统计表、案件资料、和解协议及说明等资料，并查询企查查、裁判文书网，了解傲盛霞的重大诉讼案件情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
马伟进、新恒力科技和古晟科技符合收购人资格，新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内将不会发生变动；新恒力科技和古晟科技在存
续期内均拟长期持有恒立实业的股权，暂无其他对恒立实业股权的处置安排。
本专项核查意见一式叁份。
32（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于相关问题的专项核查意见》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师殷长龙柏婧
2022年11月2日
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