云南铜业:保荐机构及主承销商关于云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构及主承销商
关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号）的核准，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“发行人”、“公司”）向不
超过35名特定对象非公开发行股票303949750股，发行价格为8.80元/股，募集资金总额2674757800.00元，募集资金净额2656942902.11元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为云南铜业本次非公开发行 A 股股票的主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 26日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
（2022 年 10 月 26 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 8.56元/股。最终确定本次发行的发行价格为8.80元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为8.80元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 303949750 股，符合发行人 2022 年第二1次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号）中本次非公开发行不超过509903568股新股的要求。
（三）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.80元/股，发行股数303949750股，募集资金总额2674757800.00元，募集资金净额
2656942902.11元，符合发行人2022年第二次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计15家，其名称及认购数量如下：
序号机构名称认购股数（股）认购金额（元）中国国有企业结构调整基金股份有限公
168181818599999998.40
司中央企业乡村产业投资基金股份有限公
256818181499999992.80
司
3 UBS AG 29392939 258657863.20
4诺德基金管理有限公司27386363240999994.40
5财通基金管理有限公司18227272160399993.60
JPMorgan Chase Bank National
613636363119999994.40
Association
7海通证券股份有限公司13034090114699992.00
8济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）1022727289999993.60
9济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）1022727289999993.60
10国泰君安证券股份有限公司1000000088000000.00
11国泰基金管理有限公司988636386999994.40
12广发证券股份有限公司965909084999992.00
13欠发达地区产业发展基金有限公司909090979999999.20
14张鹏909090979999999.20
15金鹰基金管理有限公司909090979999999.20
合计3039497502674757800.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
2（四）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021年11月26日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于签署暨关联交易的议案》《关于的议案》等与本次非公开相关的议案。
2、2022年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于（修订稿）的议案》《关于（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》《关于签署暨关联交易的议案》《关于
3签署暨关联交易的议案》等与本次非公开相关的议案。
3、2022年3月4日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于公司修订非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于（二次修订稿）的议案》《关于（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》《关于签署暨关联交易的议案》《关于签署暨关联交易的议案》等与本次非公开相关的议案。
4、2022年4月14日发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2022年4月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022年8月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过509903568股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
4（一）认购邀请文件发送对象发行人及主承销商于2022年10月25日合计向144名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《云南铜业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司27家、证券公司15家、保险公司13家、以及其他类型投资者
69家。
此外，在发行人与主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至
2022年10月28日9:00前，欠发达地区产业发展基金有限公司、金诚信矿业管
理股份有限公司、张鹏、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品、金鹰基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限
公司共9家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
（二）投资者申购报价情况
2022年10月28日上午9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到18单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
是否缴申报金额是否
序号机构名称申报价格（元）纳保证（万元）有效金欠发达地区产业发展基金有限
111.178000是是
公司
12.0010000
中央企业乡村产业投资基金股
211.1750000是是
份有限公司
8.6170000
5是否缴
申报金额是否
序号机构名称申报价格（元）纳保证（万元）有效金
8.608000
3金诚信矿业管理股份有限公司8.588000是是
8.568000
4张鹏9.098000是是
5国泰基金管理有限公司9.058700否是
JPMorgan Chase Bank 9.70 8000
6否是
National Association 9.59 12000
9.7510690
7财通基金管理有限公司9.2716040否是
8.7230200
泰康人寿保险有限责任公司-
88.588000是是
分红-个人分红产品泰康资产聚鑫专项型养老金产
98.588000是是
品
9.738000
10广发证券股份有限公司9.208300是是
9.008500
8.828000
11金鹰基金管理有限公司8.728100否是
8.568200
9.4210900
12 UBS AG 9.11 23500 否 是
8.8029400
济南瀚祥投资管理合伙企业
1310.179000是是（有限合伙）济南瀚惠投资合伙企业（有限
1410.179000是是
合伙）
9.018800
15国泰君安证券股份有限公司是是
8.6622700
中国国有企业结构调整基金股9.5140000
16是是
份有限公司8.8060000
9.328250
17诺德基金管理有限公司9.2011410否是
8.9924100
6是否缴
申报金额是否
序号机构名称申报价格（元）纳保证（万元）有效金
18海通证券股份有限公司9.5111470是是参与本次发行认购的询价对象均在《云南铜业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.80元/股。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定15家机构获得配售。
本次发行最终配售结果如下：
锁定期限
序号机构名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）中国国有企业结构调整基金股
168181818599999998.406
份有限公司中央企业乡村产业投资基金股
256818181499999992.806
份有限公司
3 UBS AG 29392939 258657863.20 6
4诺德基金管理有限公司27386363240999994.406
5财通基金管理有限公司18227272160399993.606
JPMorgan Chase Bank National
613636363119999994.406
Association
7海通证券股份有限公司13034090114699992.006济南瀚祥投资管理合伙企业（有
81022727289999993.606限合伙）
7锁定期限
序号机构名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）济南瀚惠投资合伙企业（有限合
91022727289999993.606
伙）
10国泰君安证券股份有限公司1000000088000000.006
11国泰基金管理有限公司988636386999994.406
12广发证券股份有限公司965909084999992.006
欠发达地区产业发展基金有限
13909090979999999.206
公司
14张鹏909090979999999.206
15金鹰基金管理有限公司909090979999999.206
合计3039497502674757800.006经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、张鹏均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的登记备案手续。
UBS AG 以及 JPMorgan Chase Bank National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募
基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以及金鹰基金管理有限公司均为公募基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管
8理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划等36个资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉239号单一资产管理计划等47个资产
管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。国泰基金管理有限公司其以其管理的国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划等6个资产管理计划以及8个养老金产品及年金计划参与本次发行的认购，前述6个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。
金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰优选50号单一资产管理计划以及金鹰优
选83号单一资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。以上产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司和欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序。
综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中国国有企业结构调整基金股份有 A 类专业投资者 是
9产品风险等级与风险
序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配限公司中央企业乡村产业投资基金股份有
2 A 类专业投资者 是
限公司
3 UBS AG A 类专业投资者 是
4 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank National
6 A 类专业投资者 是
Association
7 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
8 C4 级普通投资者 是
伙）
9 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） C5 级普通投资者 是
10 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
11 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
13 欠发达地区产业发展基金有限公司 A 类专业投资者 是
14 张鹏 C5 级普通投资者 是
15 金鹰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（六）缴款、验资情况
2022年10月28日，发行人及主承销商向本次发行对象中国国有企业结构
调整基金股份有限公司等上述认购对象发送了《缴款通知书》。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用账户。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年11月7日出具了《云南铜业股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售认购资金验资报告》（天职业字[2022]17255-5号）。截至2022年11月2日止，特定投资者缴付资金合计人民币
2674757800.00元已划入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦
支行开立的账户。中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立
10的350645001252账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配
售资金总额为人民币2674757800.00元。
2022年11月4日，中信证券向云南铜业开立的募集资金专户划转了认股款。
2022年11月7日，天职国际对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《云南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。截止2022年11月4日，云南铜业实际已向特定对象发行新股303949750股，募集资金总额为人民币2674757800.00元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费
17771031.20元(含增值税进项税)后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入
募集资金人民币2656986768.80元。扣除本次非公开发行已支付保荐承销费人民币16765123.77元、未支付审计验资费人民币94339.62元、新股登记费人民币286745.05元及印花税人民币668689.45元合计人民币17814897.89元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币2656942902.11元，其中计入股本人民币303949750.00元，计入资本公积人民币2352993152.11元，所有募集资金均以人民币货币资金的形式投入。
本次发行费用（不含增值税）明细如下：
发行费用明细不含税金额（人民币元）
保荐及承销费16765123.77
审计验资费94339.62
新股登记费286745.05
印花税668689.45
合计17814897.89经核查，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
11级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机
构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供提供财务资助或者补偿的情形”。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。通过询价获配的发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次非公开发行过程中的信息披露发行人本次发行于2022年8月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于当日进行了公告。发行人于2022年8月22日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于当日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，主承销商认为：云南铜业本次非公开发行 A 股股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号）和云南铜业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
12（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
云南铜业本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《保荐机构及主承销商关于云南铜业股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________________罗峰郑冰
项目协办人：________________侯嘉祺
法定代表人：________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
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