中南股份:关于调整2022年度日常关联交易计划的公告

证券代码：000717证券简称：中南股份公告编号：2022-80
广东中南钢铁股份有限公司
关于调整2022年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2022年3月24日，公司2022年度第一次临时股东大会审
议通过了公司《2022年度公司日常关联交易计划的议案》，公司2022年度日常关联交易额度合计为312.4亿元，详见公司于
2022年3月8日披露的《2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-7）。2022年6月24日，公司第八届董事会2022年第五次临时会议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，调整后2022年度日常关联交易计划总额为317亿元，详见公司于2022年6月25日披露的《关于调整2022年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2022-48）。
根据公司2022年第四季度经营策略及采购、销售计划，结合2022年四季度市场价格预测情况，充分发挥宝武集团和中南钢铁平台协同优势，为提升公司钢铁产品的产销量，增加公司营业收入，拟增加向宝武集团及中南钢铁平台采购原辅材料及销售1部分产品，其中，增加采购及接受劳务类关联交易34.9亿元，
增加销售及提供劳务类关联交易24.2亿元，合计增加关联交易计划59.1亿元，调整后2022年度日常关联交易计划总额为376.1亿元。
2.2022年10月26日，公司第九届董事会2022年第二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，关联董事李世平先生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。
3.本议案尚需提交股东大会的审议，在该次股东大会时，关
联股东需回避对本议案表决。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元关联交
关联交1-9月实际关联交易内容关联人易定价原预计金额调整金额调整后金额易类别发生额原则宝武集团998740706436998740宝武杰富意120939828400016093市场价原辅材料韶关市矿投120001200中南钢铁656842571890000155684小计1077717741983940001171717
宝武集团市场价、780647305835000113064备品备件中南钢铁协议价2020742020采购商小计800847313135000115084品及接宝武集团16298994416298受劳务宝武杰富意协议价760512760燃料动力中南钢铁512233685251223小计682814730868281宝武集团11685169144220000336851
市场价、宝武杰富意12005671200其他产品及劳务协议价中南钢铁378482194437848小计15589991654220000375899采购合计13819819540763490001730981
2宝武集团1107509689596-430001064509
宝武杰富意市场价356969196701356969钢材中南钢铁9558656777300000395586小计15600649430742570001817064宝武集团122888189300015288
宝武杰富意协议价543279160-4000014327燃料动力中南钢铁37994361111800055994
销售商小计10460953460-1900085609品及提宝武集团511713523851171
市场价、供劳务其他产品宝武杰富意746245257462协议价及提供劳务中南钢铁2526719423400029267小计8390059185400087900宝武集团312162010231216
市场价、原辅材料宝武杰富意50063500协议价及资材备件中南钢铁773414847734小计394502164939450销售合计178802310773692420002030023采购及销售关联交易合计317000420314455910003761004
注释：1.宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司、合营、联营企业；
2.宝武杰富意：指宝武杰富意特殊钢有限公司，系中南股份合营企业；
3.韶关市矿投：指韶关市矿投矿业投资开发有限公司，系中南股份联营企业；
4.中南钢铁：指宝武集团中南钢铁有限公司及其子公司、联营企业。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：陈德荣
注册资本：5279110.1万元人民币
组织形式：有限责任公司(国有独资)
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
32021年12月31日经审计总资产11170.84亿元，净资产
5423.30亿元，营业总收入9722.58亿元，净利润472.04亿元。
2022年6月30日未经审计总资产11909.39亿元，净资产
5638.00亿元，营业总收入4939.22亿元，净利润275.05亿元。
2.与本公司的关联关系中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1631730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：
黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产
4品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴
办实业；投资信息咨询。
2021年12月31日经审计总资产432.46亿元，净资产230.63亿元，营业收入791.93亿元，净利润34.81亿元。
2022年6月30日未经审计总资产473.29亿元，净资产235.76亿元，营业收入349.88亿元，净利润8.49亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1283512890股，占本公司股份总额的
52.96％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：锦织正规
注册资本：13.72亿元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资、非独资）
主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；
贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技
5术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产19.26亿元，净资产13.41亿元，营业收入37.16亿元，净利润0.06亿元。
2022年9月30日未经审计总资产18.73亿元，净资产11.53亿元，营业收入21.51亿元，净利润-1.87亿元。
2.与本公司的关联关系宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万
组织形式：其他有限责任公司主营业务：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，
6化工产品（危险化学品除外）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
2021年12月31日经审计总资产28602.17万元，净资产
19211.06万元，营业收入139.78万元，净利润41.77万元。
2022年9月30日未经审计总资产30249.41万元，净资产
21868.75万元，营业收入7.34万元，净利润57.79万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企
业、宝武杰富意获得生产必要的原辅材料、燃料动力、备品备件
等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，
公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑
物、土地、设备租赁的关联交易。
（二）定价政策和定价依据
7公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定：如
有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝
武杰富意分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是按市场化原则，充分发挥集团内平台优势，体现专业协同和优势互补，实现互利共赢。关联交易定价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则，不损害交易双方的利益，也不存在侵害中小投资者的情形。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见经审阅公司《关于调整公司2022年度日常关联交易计划的议案》及其相关材料，公司根据2022年第四季度经营策略及采购、销售计划，结合2022年四季度市场价格预测情况等，合理调整2022年度日常关联交易计划，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》，
8在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2.公司关联交易定价方法客观、公允，交易方式和定价政策
符合市场规则，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。
3.公司董事会审议本议案时，关联董事回避了表决，董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司《关于调整2022年度日常关联交易计划的议案》并提交股东大会审议。
六、备查文件
1.第九届董事会2022年第二次临时会议决议；
2.第九届监事会2022年第二次临时会议决议；
3.独立董事事前认可意见；
4.独立董事独立意见；
特此公告广东中南钢铁股份有限公司董事会
2022年10月27日
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