高新发展:关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2022-64
成都高新发展股份有限公司
关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为聚焦主业，剥离处置与发展战略不相关的非核心业务、资产，经公司第八届董事会第五十五次临时会议审议通过，公司全资子公司成都倍特建设开发有限公司（以下简称倍特开发）拟以非公开协议转让方式将持有的成都新建业倍特房屋租赁有限公司（以下简称新建业）100%股权以现金6003.17万元转让给成都高投资产经营管理有
限公司（以下简称高投资管）。同时，倍特开发应收新建业2600万元债务及相应利息，在高投资管支付股权转让尾款时一并由新建业偿还。
上述事项以下简称本次交易。
由于本次交易对方高投资管为公司控股股东成都高新投资集团
有限公司（以下简称高投集团）的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事任正先生、冯东先生回避表决，独立董事已对上述关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易尚须获得股东大会批准，关联股东高投集团、成都高新未来科技城发展集团有限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司需回避表
1决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已按照相关规定完成国资审批程序。倍特开发已和高投资管签署《产权交易合同》，该合同待公司股东大会批准本次交易后生效。
若本次交易顺利完成，新建业将不再纳入公司合并报表范围。
二、本次关联交易的目的和对公司的影响
新建业主要资产系持有的康派大厦房产，目前主要用于出租。康派大厦形成年代久远，资产状况比较老旧，租金收益水平较低。本次公司子公司倍特开发出售新建业100%股权，符合公司剥离非核心业务、资产进而聚焦主业的转型战略。本次交易有利于回笼资金，改善资产结构，将资源和精力集中投入到功率半导体等主业，有利于提高公司整体效益。
本次交易完成后，预计净回笼资金约8600万元，预计增加交易完成当期归属于上市公司股东的净利润约5800万元，具体数据以公司定期财务报告审计结果为准。
三、交易对方基本情况
（一）名称：成都高投资产经营管理有限公司
（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（三）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道
2539 号 B 座 15 楼
（四）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区
锦城大道 539 号 B 座 15 楼
（五）法定代表人：阙润林
（六）注册资本：108000万元人民币
（七）统一社会信用代码：91510100725397906N
（八）主营业务：经营范围包括非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理、停车场服务、酒店管理等。近三年主要从事资产运营管理。
（九）主要股东及实际控制人：高投资管为成都高投产城建设集
团有限公司全资子公司，为高投集团全资孙公司。
（十）公司与高投资管存在关联关系，高投资管为公司控股股东
高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。
（十一）履约能力：高投资管不是失信被执行人，信誉良好，具备履约能力。
（十二）主要财务数据：
单位：元
指标2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额4800813927.424872607037.29
负债总额3781332151.393996082507.79
净资产1019481776.03876524529.50
2021年1-12月（经审计）2020年1-12月（经审计）
营业收入660320141.50953158747.19
3净利润143379828.5418240940.04
四、交易标的基本情况
（一）基本信息项目内容企业名称成都新建业倍特房屋租赁有限公司
统一社会信用代码 9151010062170430XN
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人申书龙成立时间1993年11月15日注册地成都市青羊区青龙街51号24层主要办公地点成都市青羊区青龙街51号24层房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）主营业务房屋租赁
注册资本2354.8344万元
（二）股权结构成都高新发展股份有限公司
100%
成都倍特建设开发有限公司
100%
成都新建业倍特房屋租赁有限公司
（三）主要财务数据：
单位：元
指标2022年6月30日（经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额35416336.5135227194.60
负债总额33892407.1825191974.86或有事项涉及的总额00
4净资产1523929.3310035219.74
2022年度1-6月（经审计）2021年度（经审计）
营业收入3046482.686227469.33
营业利润-8511290.41879830.05
净利润-8511290.41824526.45
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都新建业倍特房屋租赁有限公司2022年1-6月审计报告（川华信审（2022）第0483号）》。
（四）历史沿革
新建业成立于1993年，成立目的是开发经营康派大厦。目前，新建业持有的主要资产即是位于成都青羊区青龙街51号的康派大厦。新建业除了出租康派大厦外，无其他任何业务。
（五）权属状况
新建业不是失信被执行人。新建业股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（六）对外担保及财务资助情况
截止本公告披露日，新建业对倍特开发负有的2600万元债务及未结清利息（计算至实际还款之日，利息计算方式以新建业与倍特开发的借款合同约定为准），在高投资管支付股权转让尾款时一并由新建业归还给倍特开发。本次交易完成及按交易协议约定新建业归还借款及相应利息后，公司不存在为新建业提供担保、财务资助、委托其理财以及其他新建业占用公司资金等情况。新建业与公司及公司子公司不存在经营性资金往来情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
5本次交易完成后，新建业将不再纳入公司合并报表范围。
五、评估情况及交易定价
（一）评估情况
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具了《成都高新发展股份有限公司拟向成都高投资产经营管理有限公司进行股权转让事宜所涉及的成都新建业倍特房屋租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0700号）。
具体评估情况如下：
1、评估机构：开元资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年6月30日
3、评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。鉴于新建业公司工商登记经营期限为无限期，公司目前的收入均为投资性房产的房租收入，而该投资性房产截至评估基准日土地使用权剩余使用年限为12.07年，土地使用权到期后能否续期无法确定，土地使用权到期后公司的经营业务及范围无法确定，所以公司未来收益不能够合理预计，收益法不适用；并且，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长
性、经营风险、财务风险等因素与新建业相差较大，不能找到可比较的上市公司，评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取
6得，无法计算适当的价值比率，本次评估也不适用市场法。
因此，从委估资产数量的可确定性、被评估资产重置价格的可获取性、委估资产的成新率可估算性三方面判断，加之资产基础法在资产核实的基础上，对各项资产是否符合法律法规要求进行核验，再对各项资产价值进行评估符合本次评估目的，本次评估在理论上和实务上采用资产基础法进行评估。
4、评估主要过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
鉴于新建业主要资产系持有的康派大厦房产，包括商业、办公、车库。该资产的评估主要过程如下：
（1）商业房地产
由于本次商业房地产面积较大，周边市场存在较少与评估对象类似的房地产市场交易案例，故本次评估不适宜采用市场法；用成本法无法体现其公允价值，且根据相关准则和本次评估目的也不适用采用成本法进行评估；本次评估对象大部分已出租，且待估房产周边租赁市场活跃，故本次评估适宜采用收益法。综合分析考虑后最终确定采用收益法进行评估。
收益法评估基本公式：
其中：V—房地产价值
A—房地产净收益
7R—报酬率
i—房地产收益期
（2）办公、车库房地产
对于办公、车库房地产周边市场存在较多与评估对象类似的房地
产市场交易案例，故本次评估适宜采用市场法；用成本法无法体现其公允价值，且根据相关准则和本次评估目的也不适用采用成本法进行评估；本次评估对象大部分已出租，且待估房产周边租赁市场活跃，故本次评估适宜采用收益法。综合分析考虑后最终确定采用市场法和收益法进行评估。
市场法评估基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：V─评估对象价格
VB─可比实例价格
A─交易情况修正系数
B─市场状况调整系数
C─区位状况调整系数
D─实物状况调整系数
E─权益状况调整系数
收益法评估基本公式：
其中：V—房地产价值
A—房地产净收益
R—报酬率
i—房地产收益期
8市场法和收益法的结果有一定差异。市场法测算反映了买卖双方
考虑各种因素后对房地产交易价格的接受程度，是模拟正常房地产市场交易的结果，在类似房地产买卖交易较为活跃且选取的交易实例具有较好可比性的条件下，市场法测算的结果较好地反映评估房地产的正常客观价值，结果较为可靠。收益法是从未来预期收益的角度考虑房地产的价值，评估对象的类似房地产出租较为普遍，但在未来收益期较长的情况下，未来租金、增长率等因素具有一定的不确定性，收益法结果作为一定参照。根据评估方法的适用性、可靠性，结合本次评估目的，对办公、车库采用市场法作为评估结果。
综上，新建业投资性房地产的账面价值为2914.68万元，评估值为8765.65万元，评估增值5850.97万元。
5、评估结论
截至评估基准日2022年6月30日，新建业的资产总额账面值为
3541.63万元、负债总额账面值为3389.24万元、所有者（股东）权益
账面值为152.39万元。经评估，新建业的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为6003.17万元，评估增值5850.78万元，增值率为3839.35%。
6、评估结果与账面值比较变动原因
新建业主要资产为康派大厦，康派大厦建成时间为2005年，账面成本较低，其所在区域的房地产价值随着国家经济的不断发展而有较大幅度上涨，故导致评估出现较大增值。
（二）交易定价以开元资产评估有限公司出具的《成都高新发展股份有限公司拟
9向成都高投资产经营管理有限公司进行股权转让事宜所涉及的成都新建业倍特房屋租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0700号）为定价依据，经交易双方协商，确定公司全资子公司倍特开发转让给高投资管的新建业100%股权的交易价格为
6003.17万元。
本次关联交易定价公允合理。
六、产权交易合同的主要内容公司全资子公司倍特开发已于2022年11月28日就本次交易与
高投资管签署了《产权交易合同》。
（一）交易双方
甲方：成都倍特建设开发有限公司（转让方）
乙方：成都高投资产经营管理有限公司（受让方）
（二）转让标的本合同转让标的为甲方所持有的标的企业成都新建业倍特房屋
租赁有限公司的100%股权。
（三）交易金额
甲方同意将本合同项下转让标的以人民币6003.17万元转让给乙方。
（四）支付方式
乙方采用分期付款方式，将转让价款汇入甲方指定的结算账户。
付款方式如下：
1、乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付转让
价款的50%；
2、在甲乙双方办理完股权变更工商登记后7个工作日内，乙方
10向甲方支付剩余50%的转让价款。
（五）交割事项
1、本合同项下的产权交易在本合同生效之日起10个工作日内，
甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
2、甲乙双方协商一致，标的企业对甲方负有的2600万元债务及未结清利息（计算至实际还款之日，利息计算方式以标的企业与甲方的借款合同约定为准），在乙方支付股权转让尾款时一并由标的企业归还给甲方。乙方承诺确保标的企业在前述期限内向甲方归还债务及未结清利息。
（六）过渡期损益安排
1、本合同过渡期内，甲方对转让标的负有善良管理义务。甲方
应保证和促使标的企业的正常经营，若过渡期内转让标的出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修
改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。
3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业过渡期的损益均由乙方承担。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合
同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、甲方无正当理由未按本合同约定交割转让标的的，每逾期一11日，按照未转让标的对价的0.05%向乙方支付违约金，逾期30日，
乙方有权解除本合同，并要求甲方按照未转让标的对价的5%向乙方支付违约金。
3、乙方无正当理由未按照本合同约定时间向甲方支付相应对价的，每逾期一日，按照标的股权相应对价的0.05%向甲方支付违约金，逾期30日，甲方有权解除合同，并要求乙方按照标的股权相应对价的5%承担违约责任。
4、乙方违反上述（五）.2约定承诺事项的，应承担违约责任，
标的企业未清偿债务及利息每逾期一日，乙方应按照未清偿债务及利息的0.05%向甲方支付违约金，逾期30日，甲方有权解除合同，并要求乙方按照标的企业未清偿债务及利息的5%支付违约金。
（八）生效条款
本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，并依法律、行政法规及上市公司监管等规定取得审批机构批准后生效。
七、本次交易涉及的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置等情况。
（二）本次交易出售资产回笼资金将用于公司功率半导体等现有主业。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司
与高投资管累计已发生各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了独立意见。独立董事认
12为，审议本次交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司聘请的审计、评估机构具有证券期货相关业务资格，审计、评估机构在审计评估过程中履行了相应程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则。
评估机构运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允，定价原则和方法恰当、合理。本次交易定价系在基于基准日出具的评估报告确定的评估价值基础上，由交易各方充分协商确定，公司本次关联交易，定价公允合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易符合公司战略规划，有利于公司将资源和精力集中投入功率半导体主业，聚焦主业发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
十、备查文件
（一）第八届董事会第五十五次临时会议决议；
（二）独立董事关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的独立意见；
（四）成都新建业倍特房屋租赁有限公司2022年1-6月审计报告
（川华信审（2022）第0483号）；
（五）成都高新发展股份有限公司拟向成都高投资产经营管理有限公司进行股权转让事宜所涉及的成都新建业倍特房屋租赁有限公
13司股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字[2022]0700号）；
（六）产权交易合同；
（七）关联交易概述表。
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十九日
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