长安汽车:关于收购长安新能源部分股权的公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2022-78
重庆长安汽车股份有限公司
关于收购长安新能源部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2．本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准，其能否通
过审批尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）于2022年12月2日召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过《关于收购长安新能源部分股权的议案》，同意公司收购重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长新基金”）持有的重庆长安新能源汽车科技有限公司（以下简称“长安新能源”或“标的公司”）7.71%股权和重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“承为基金”）持有的长安新能源2.63%股权，交易总金额为人民币133162.14万元。本次交易完成后，公司持股比例将由40.66%增加至51.00%，长安新能源将纳入公司合并报表范围。交易各方已于2022年11月9日签署《股权转让协议》，详见公司于2022年11月11日披露的《关于拟收购长安新能源股权暨签署的公告》（公告编号：2022-76）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）长新基金
1．企业名称：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2．注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
3．主要办公地点：重庆市渝北区星光大道92号土星B1座16楼
4．企业类型：有限合伙企业
5．执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
16．注册资本：105800万元人民币7．主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8．统一社会信用代码：91500000MA60M3Y619
9．主要股东：重庆承运企业管理有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司、重庆两江新区
承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
10．实际控制人：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
11．长新基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．经查询，长新基金不是失信被执行人，信用状况和履约能力良好。
（二）承为基金
1．企业名称：重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)
2．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇工农路23号
3．主要办公地点：重庆市渝北区星光大道1号星光大厦A座5楼内
4．企业类型：有限合伙企业
5．执行事务合伙人：重庆承运贰号企业管理有限公司
6．注册资本：475100万人民币7．主营业务：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8．统一社会信用代码：91500000MA5U67L09B
9．主要股东：重庆承运贰号企业管理有限公司、重庆两江新区开发投资集团有
限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
10．实际控制人：重庆两江新区管委会。
11．承为基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
12．经查询，承为基金不是失信被执行人，信用状况和履约能力良好。
2三、交易标的基本情况
1．收购标的：重庆长安新能源汽车科技有限公司10.34%股权
2．统一社会信用代码：91500000MA5YXHKB07
3．注册资本：32810.8278万元人民币
4．企业类型：有限责任公司
5．注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号2屋208室
6．成立日期：2018年5月28日7．经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务；
汽车整车制造(不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，会议及展览服务，服装服饰零售，钟表零售，眼镜零售，针纺织品零售，日用家电零售，工艺品及收藏品零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8．历史沿革：长安新能源于2018年5月28日注册成立，注册资本为人民币
9900.00万元，公司持股100%。2020年1月20日，长安新能源引入长新基金、承
为基金等4家投资人并完成工商变更，注册资本变更为20222.82万元，公司持股比例下降至48.95%，完成长安新能源出表，详见公司于2019年12月4日披露的《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股暨公司放弃增资扩股优先认缴出资权的公告》（公告编号：2019-67）。2022年3月24日，长安新能源引入公司和重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）2家原
股东及另外8家新股东并完成工商变更，注册资本变更为32810.83万元，详见公司于2022年1月19日披露的《关于联营企业以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2022-06）。长安新能源主要经营新能源乘用车生产和销售业务，目前运营正常。
9．近三年又一期的股权变动及评估情况说明：
32020年1月20日，长安新能源完成第一次增资，根据具有证券期货业务资格
的评估机构中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字[2019]216号），以2019年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论，长安新能源股东全部权益评估价值为272367.48万元。该次增资完成后，股权结构变更为公司持股48.95%，长新基金持股17.97%，南京润科产业投资有限公司持股17.97%，承为基金持股13.30%，南方工业基金持股1.80%。
2022年3月24日，长安新能源完成第二次增资，根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《评估报告》（中瑞评报字[2021]第001278号），以2021年4月30日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，长安新能源股东全部权益评估价值为799537.82万元。该次增资完成后，股权结构变更为与本次股权转让前相同（见下表）。
10．本次交易前后长安新能源股权变化如下：
序持股比例（%）股东单位号股权转让前股权转让后
1重庆长安汽车股份有限公司40.6651.00
2重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.083.37
3南京润科产业投资有限公司11.0811.08
4重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）8.205.57
5交银博裕一号（苏州）债转股权投资基金（有限合伙）7.717.71
6南方工业资产管理有限责任公司5.475.47
7重庆承元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.405.40
8芜湖信石信鸿股权投资合伙企业（有限合伙）3.853.85
9重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.502.50
10重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.541.54
11重庆新动未涞四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.900.90
12南方工业智能出行投资（天津）合伙企业（有限合伙）0.850.85
13珠海德擎混改二号股权投资合伙企业（有限合伙）0.770.77
合计100.00100.00
4注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于
四舍五入所造成。
11．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
2021年12月31日/20212022年6月30日/2022
项目年度（经审计）年1-6月（经审计）
资产总额792319.461149970.57
负债总额856323.62870605.62
应收款项总额168811.22259479.47或有事项涉及的总额
00（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产-64004.16279364.94
营业收入563170.91414650.01
营业利润-263980.04-148806.59
净利润-263982.11-148808.36
经营活动产生的现金流量净额-297233.57-107859.67中兴华会计师事务所中兴华会计师事务所审计机构（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计意见无保留意见无保留意见
12．长安新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，长安新能源的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安新能源不存在为他人提供担保、财务资助等情况；长安新能源与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，长安新能源不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：重庆长新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区承为股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方：重庆长安汽车股份有限公司
标的公司：重庆长安新能源汽车科技有限公司
51．标的股权：长新基金持有的长安新能源7.71%股权，承为基金持有的长安新
能源2.63%股权。
2．成交金额：133162.14万元。
3．支付方式：现金支付，资金来源为公司自有资金。
4．支付期限：分两期支付，第一期为股权转让价款总额的30%；第二期为股权
转让价款总额的70%。
5．交易定价依据：交易各方按市场化定价原则，主要参照长安新能源第二次增
资完成后价值，并经友好协商确定。
6．协议生效条件：协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公
司公章后成立，待转让方和受让方内部最高决策机构批准本次所述交易及经营者集中申报取得相关政府部门的审批同意（如需）后生效。
7．股权交割：受让方支付完毕所有股权转让价款之日为股权交割之日。自交割日起，受让方按照法律、法规和修订后的目标公司章程的规定，对标的股权享有股东权利，承担股东义务。
8．过渡期损益：股权转让协议签订至股权交割日前，为过渡期。过渡期内，就
标的公司已积累未分配利润以及新产生利润，按照利益归于本次股权转让后所有股东的原则，由交割日后标的公司各股东按本次股权转让后的章程约定分配。
9．违约条款：任何一方违反交易协议约定均构成违约。守约方有权要求违约方
承担相应违约责任。如本次股权收购最终未能取得相关政府部门对经营者集中申报的审批同意，双方互不承担违约责任，任何一方均有权解除本协议。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
六、交易目的和对公司的影响
长安新能源是公司“香格里拉”战略的核心载体，承载长安汽车向新能源转型的战略使命。2020年出表是为了增强长安新能源的发展活力，提高其运营效率，增强核心竞争力。本次收购目的是加强长安汽车与长安新能源的战略统筹和资源协调，加速打造长安新能源成为行业领先的数字电动汽车引领者。
6交易各方按市场化定价原则，主要参照长安新能源第二次增资完成后价值，并
经友好协商确定，价格合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购完成后，公司持有长安新能源股份比例由40.66%上升至51.00%，长安新能源将变为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易尚需获得公司股东大会及国家市场监督管理总局的批准，预计于2023年一季度完成，基于长安新能源2022年6月30日的财务信息推算，交易完成后预计将增加公司净利润约35亿元，具体以公司年报审计师的审计结果为准。实现控股后将加强公司与长安新能源在研、产、供、销、资金等方面的协同效应，提升公司的竞争能力和持续盈利能力，加速实现长安汽车向智能新能源转型的战略目标。
七、备查文件
1．第八届董事会第四十九次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．《审计报告》。
特此公告重庆长安汽车股份有限公司董事会
2022年12月3日
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