神火股份:华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

华金证券股份有限公司
关于河南神火煤电股份有限公司
终止发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金
暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“华金证券”）接受河南
神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”“上市公司”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易事项出具如下核查意见：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南神火集团有限公司、河南资
产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“交易对手”）持有的云南神火
铝业有限公司（以下简称“云南神火”“标的公司”）40.10%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、上市公司在本次交易期间相关工作
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产同时配套募集资金事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司证券（A股股票：神火股份 000933）自2022年4月26日开市起开始停牌，具体内容详见上市公司分别于2022年4月26日、5月6日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-041）、《关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-048）。
2022年5月11日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于神火股份发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年5月13日披露的相关公告；同时，经向深圳证券交易所申请，上市公司证券（A股股票：神火股份000933）自2022年5月13日开市起复牌。
1上市公司分别于2022年6月13日、2022年7月14日、2022年8月13日、2022年9月13日、2022年10月13日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-060、2022-062、2022-063、2022-069、2022-073）。
三、终止本次交易的原因
自筹划本次交易以来，上市公司始终按照相关法律法规的要求，积极组织交易各方、各中介机构推进本次交易相关工作。鉴于本次交易历时较长，标的资产所处行业和市场受到新冠疫情、俄乌冲突、通胀加速、标的公司所在地区限电等客观因
素的影响，国内外宏观经济和资本市场等环境较本次交易筹划之初发生较大变化。
经上市公司与交易对方认真研究论证并协商一致，认为本次交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，拟终止本次交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
上市公司于2022年11月11日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，上市公司董事会同意终止本次交易事项；上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。
上市公司于2022年11月11日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于签订重大资产重组相关交易协议之终止协议的议案》，上市公司监事会同意终止本次交易事项。
五、终止本次交易对上市公司的影响上市公司与交易对方签署《河南神火煤电股份有限公司与河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）关于受让云南神火铝业有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效，本次交易的终止对上市公司没有影响，上市公司与交易对方均无需向交易对方承担违约责任。
终止本次交易，是上市公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下做出的决定，不会对上市公司经营产生不利影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、承诺事项
2根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
华金证券股份有限公司
2022年11月11日
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