云铝股份:云南铝业股份有限公司收购报告书

云南铝业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：云南铝业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云铝股份
股票代码：000807.SZ
收购人：中国铝业股份有限公司
住所：北京市海淀区西直门北大街62号
通讯地址：北京市海淀区西直门北大街62号
一致行动人：云南冶金集团股份有限公司
住所：云南省昆明市北市区小康大道399号
通讯地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦
签署日期：二〇二二年十一月
1收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝
股份（000807.SZ）658911907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比
例为19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份10.10%股份。中国铝业及云南冶金均为中铝集团所实际控制的主体，根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条第（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人。本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股份总股本的
42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国务院国有资产监
督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
第一节释义.................................................6
第二节收购人及其一致行动人介绍.......................................7
一、收购人及其一致行动人基本情况......................................7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人...............................8
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..24
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况..........................25
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况..........25
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司达到或超过5%的情况.........................................26
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................30
第三节收购决定及收购目的.........................................33
一、本次收购目的.............................................33
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划..........................33
三、本次收购决策程序...........................................33
第四节收购方式..............................................35
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况...............................35
二、本次收购方式.............................................35
三、本次收购相关协议的主要内容......................................35
四、本次收购所需的审批程序........................................37
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况.............................37
第五节资金来源..............................................39
一、本次收购所支付的资金总额.......................................39
二、本次收购的资金来源..........................................39
三、本次收购的资金支付方式........................................39
第六节免于以要约方式增持股份的情况....................................40
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由..................................40
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................40
3三、本次收购涉及股份的权利限制情况...................................40
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................40
第七节本次收购的后续计划.........................................41
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整................................................41
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排..............................41
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.............................41
四、对上市公司章程进行修改的计划.....................................41
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................42
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................42
第八节对上市公司的影响分析........................................43
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................43
二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争的分析...............................43
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................44
第九节收购人与上市公司之间的重大交易...................................46
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况................................46
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................46
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..46
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................................................46
第十节前6个月买卖上市公司股份的情况...................................48
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况.................................48
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况............................................48
第十一节收购人及其一致行动人的财务资料..................................49
一、最近三年的财务报表..........................................49
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明..............................55
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计...............................56
4四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明............................56
第十二节其他重大事项...........................................57
第十三节相关中介机构...........................................58
第十四节备查文件.............................................59
一、备查文件目录.............................................59
二、备查地点...............................................60
收购人声明................................................61
收购人之一致行动人声明..........................................62
财务顾问声明...............................................63
律师声明.................................................64
5第一节释义
在本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本次收购报告书、收购报告书、本
指《云南铝业股份有限公司收购报告书》报告书
云铝股份、上市公司、被收购人、
指 云南铝业股份有限公司（股票代码 000807.SZ）标的公司
中国铝业股份有限公司，其 A 股、H 股分别中国铝业、收购人指于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市
中国铝业集团有限公司，系云铝股份间接控股中铝集团指
股东、中国铝业控股股东
云南冶金集团股份有限公司，本次收购前持有云南冶金、收购人一致行动人指云铝股份32.00%股权，本次收购后持有云铝股份13.00%股权
中国铜业指中国铜业有限公司，系云南冶金控股股东《股份转让协议》指中国铝业与云南冶金签订的《股份转让协议》中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收
本次收购、本次交易、本次协议转指购云南冶金持有的云铝股份658911907股股
让、本次股份转让份（占云铝股份股份总数的19.00%）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6第二节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称中国铝业股份有限公司注册地址北京市海淀区西直门北大街62号法定代表人刘建平
注册资本1713494.3251万元人民币统一社会信用代码911100007109288314
公司类型其他股份有限公司（上市）
铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和
氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、
备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特
经营范围种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安
装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设
计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2001年9月10日至无固定期限
中铝集团直接持股29.47%，直接及间接通过附属公司合计持股约股东情况
31.95%
通讯地址北京市海淀区西直门北大街62号
联系电话010-82298124
（二）收购人一致行动人基本情况公司名称云南冶金集团股份有限公司注册地址云南省昆明市北市区小康大道399号法定代表人高行芳
注册资本1734201.9638万元人民币
统一社会信用代码 91530000216520224M
公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程经营范围
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和
7监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
营业期限2008年1月22日至长期
中国铜业直接持股99.99%，直接及间接通过附属公司合计持股股东情况
100%
通讯地址云南省昆明市北市区小康大道399号
联系电话0871-63631900
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人股权关系结构
截至本报告书签署日，收购人中国铝业的股权结构图如下所示：
8截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金的股权结构图如下所
示：
（二）收购人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
中国铝业的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中铝集团的基本情况如下：
公司名称中国铝业集团有限公司
住所北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层法定代表人姚林注册资本2520000万元统一社会信用代码911100007109279199
公司类型有限责任公司（国有独资）
铝土矿及其它金属矿、石灰石矿、煤炭的勘探、开采；铝、镁及
其它金属矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；煤炭的生
产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气
和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸(或危险化学品)的生产和销售；发电及销售；尾矿(含
经营范围赤泥)综合利用产品的研发、生产和销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程
机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、
测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软
件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术
开发、技术服务。
9营业期限有效期至2038年12月30日
通讯地址北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
联系电话010-82298080
云南冶金的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国铜业的基本情况如下：
公司名称中国铜业有限公司住所云南省昆明市盘龙区华云路1号法定代表人许波
注册资本4282715.5202万元人民币统一社会信用代码911100001000034019公司类型其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；
经营范围
从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1985年5月25日至无固定期限通讯地址云南省昆明市盘龙区华云路1号
联系电话0871-63632781
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
1、收购人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
金属材料及制品、煤炭、建筑材
料、电子设备、空调设备、汽车
配件、五金交电、日用百货、针中铝国际贸
直接持股纺织品、木材、钢材、电子产品、
1易集团有限103000
100%通讯设备、化工原料、汽车的销
公司售，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理咨询
10注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
作为中国铝业的海外投资、融中国铝业香677883（港直接持股资平台，专注于获取和开发境
2港有限公司币）100%外铝土矿资源，也是几内亚自有铝土矿山的矿石结算平台电力供应；销售煤炭；热力供应；投资及投资管理；电力能源中铝能源有直接持股
3138439.80和清洁能源技术开发、技术咨
限公司100%
询、技术培训；销售自行研发后产品；货物进出口；代理进出口
铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售；碳素贵州华锦铝4100000直接持股60%制品销售；铝工业废弃物（赤业有限公司泥、粉煤灰）销售；相关技术开
发、技术服务
普通铝锭、合金铝锭、铝型材及
铝制品、氧化铝、碳素材料、氟遵义铝业股直接持股
5320490化盐、氢氧化铝、金属镓以及其
份有限公司67.445%他自产自销的附属产品及渐生产品
从事火电、铝、风电、太阳能发中铝宁夏能
直接持股电、供热、及其相关产业的建设
6源集团有限502580
70.82%与运营管理，从事煤炭、铁路、公司机械制造及其相关产业的投资铝镁矿产品综合利用研发及产销；铝镁及其合金制品、氢氧化中铝郑州有
直接持股铝、氧化铝、多品种氧化铝、氧
7色金属研究21485.81
100%化锆及复合物粉体材料、陶瓷
院有限公司
制品、铝用碳素材料、防渗材料及耐火材料的研究开发及产销
承办海运、空运、陆运进出口货
物的国际运输代理业务；包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、报
关、报验、保险、相关的短途运中铝物流集直接持股
896429.12输服务及运输咨询业务；仓储
团有限公司100%
服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售
金属矿石、非金属矿石、五金交
电、建筑材料、机械设备、汽车
零配件、金属材料、化工产品
11注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
国内贸易（除专项审批），从事货物和技术的进出口业务，项目工程管理，建筑业，金属材料及相关产品的销售，货运代理，仓储（除危险品），商务咨询（除中铝（上经纪），资产管理，实业投资，直接持股
9海）有限公96830物业管理，会展服务，金融科技
100%
司信息及技术服务，自有设备租赁（不得从事融资租赁），计算机专业技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（除食品生产经营），停车场（库）经营铝矿产品、石灰石产品生产及中铝山西新
直接持股销售；氢氧化铝、氧化铝、电解
10材料有限公427960.06
85.98%铝铝冶炼产品、铝合金、铝加工
司产品的生产及销售
铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物
粗加工、破碎及购销；道路普通
货物运输；氧化铝系列产品、高
温氧化铝系列产品、氢氧化铝中铝山东有间接持股
11405284.77系列产品、建筑铝型材、铝锭、限公司100%
碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、
单质硫、液态氧气生产、销售常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；
电气设备修理；专用设备修理；
环境保护专用设备制造；环境中铝中州铝间接持股
12507123.50保护专用设备销售；固体废物
业有限公司100%治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属
12注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）废料和碎屑加工处理；环境保护监测
电力生产、电力供应；一般经营
项目：铝、铝合金及其加工产
品、高纯铝、热能、炭素制品的
生产销售；机电产品、五金交
电、化工产品（危险品除外）的包头铝业有直接持股
13224551.03销售；自营和代理各类产品和
限公司100%技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务
矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；建设工程勘察；建设工程设计；道路货
中铝矿业有直接持股物运输（不含危险货物）；发电
14402885.94
限公司100%业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；电气安装服务；自来水生产与供应铝基新材料系列产品生产技术
研发及成果转让。生产、销售：
铝基新材料系列产品（含双五氢氧化铝、低钠氢氧化铝、低铁
氢氧化铝、高白氢氧化铝、高纯
氢氧化铝、干氢氧化铝、细氢氧
化铝、一水软铝石、优晶低钠高
温氧化铝、优晶低钠砂状氧化中铝集团山
铝、板状刚玉、电熔刚玉、高纯
西交口兴华直接持股33%
15 58818.18 莫来石、高纯 4N 氧化铝、高活
科技股份有间接持股33%
性氧化铝、球状活性氧化铝、金限公司
属镓、金属钒、金属镁、氧化铝
陶瓷、精铝、高纯铝镁合金、赤
泥粉煤灰砖、赤泥质水泥速凝
剂、焦宝石、硅酸铝耐火纤维、
水泥活性添加剂、赤泥微晶玻
璃饰材、赤泥粉煤灰保温材料、
赤泥耐火保温浇注料、赤泥干式防渗料）。
13注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
贵州华仁新铝冶炼产品及相关金属、铝锭
16材料有限公120000直接持股40%生产及销售、铝加工产品销售、司炭素制品的生产及销售
电力、热力项目建设和运营；局域电网建设和运营；铁路专用线建设和运营；粉煤灰综合利山西中铝华
17164175直接持股40%用项目建设和运营；生产和销
润有限公司
售铝、铝合金、炭素相关制品；
加工和销售煤炭；销售仪器仪
表、机械设备及零配件
铝及相关矿产品、冶炼产品、加
山西华兴铝直接持股60%
18185000工产品、碳素产品及相关有色
业有限公司间接持股40%
金属的生产、销售
兰州铝业有直接持股铝冶炼;铝制品、铝加工产品、
19159364.82
限公司100%碳素制品的生产、销售。
铝矿产品、石灰石及产品生产广西华昇新
及销售；氢氧化铝、冶金级氧化
20材料有限公174228直接持股51%
铝、铝水等铝冶炼产品、铝合司
金、铝加工产品的生产及销售
常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金销售，金属结构制造，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，居民日常抚顺铝业有间接持股
21227404生活服务，非居住房地产租赁，
限公司100%
热力生产和供应，石油制品销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售，机械零件、零部件销售，耐火材料销售，再生资源销售，金属材料销售中铝广西投直接持股矿业权运营与开发；项目建设
22资发展有限100217.60
100%筹资、投资和经营管理
公司有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；建中铝物资有直接持股
23100000筑用钢筋产品销售；高品质特
限公司100%种钢铁材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备
14注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和中铝新材料直接持股新型光学材料销售；生态环境
245000
有限公司100%材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；
超材料销售；3D 打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）等
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫
酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价
金属的提炼、销售及技术服务；
废旧物资回收及利用、矿山及云南驰宏锌其井下建设工程的设计与施
1锗股份有限509129.1638.19%工；阴阳极板生产、销售；有色公司
金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
15注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材料、
金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝云南铝业股
2346795.7432%门窗制作安装、室内装饰装修
份有限公司
工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金
昆明冶金研属材料、化工产品、矿冶设备、
3究院有限公6370.00100%电子产品、分析仪器等的生产
司及经营；技术咨询、中介、检测、
培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；
广告发布；承办会议，租赁。
机械设备、电气设备及零配件、
线材、板材、带材、管材制品及辅助设备的生产与销售及科
研、设计、咨询服务；起重机械、
水利机械、压力容器、广播通信
铁塔及桅杆产品的设计、制造、云南冶金昆
销售及安装；金属冶炼、压延加
4明重工有限6000.0052.34%
工及科研、设计、咨询服务；经公司营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；黑色金属、有色金属原材
16注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）料销售；停车场经营；房屋租赁；机械设备租赁；防腐保温工
程、钢结构工程的设计与施工；
普通货运；贰类汽车维修（大中型汽车维修）。以下范围限分公司经营：咖啡豆的初级生产、加
工、销售、出口。
期刊出版；国土空间规划编制；
建设工程设计；建设工程监理；
地质灾害治理工程设计；人防工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；矿
产资源（非煤矿山）开采；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全技术防范系统设昆明有色冶计施工服务；工程造价咨询业
5金设计研究15000.0067.00%务；工程管理服务；承接总公司
院股份公司工程建设业务；对外承包工程；
信息系统集成服务；土地整治服务；软件开发；大气污染治理；节能管理服务；环保咨询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）；土壤污染治理与修复服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；贸易经纪；国内贸易代
理（除依法须经批准的项目外，
17注册资本
序号企业名称持股比例主营业务（万元）凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主
营业务情况
收购人的控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，中铝集团控制的除中国铝业以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例
一般项目：自有资金投资的资产管理服中铝资产经务；以自有资金从事投资活动；技术服
1营管理有限134145.75100%务、技术开发、技术咨询、技术交流、公司技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务。
智能装备、自动化设备、机械设备、检
测设备、仪器仪表、机器人、飞行器、
感应器的研发、生产、销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；智能化工程设计、中铝智能科
施工及服务；应用软件、云计算、信息
2技发展有限100000100%
安全技术的开发及技术服务，计算机信公司息系统集成及相关服务；信息技术咨询；
计算机、软件及辅助设备、电子产品、
通讯设备的销售；房屋、设备租赁；货物进出口业务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
大气污染治理；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备中铝环保节销售；工业自动控制系统装置销售；电
3能集团有限100000100%工仪器仪表销售；大气污染监测及检测
公司仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；资源再生利用技术研发；
余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；互联网数据服务；环保咨询服务；
环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；在线能源监测技术研发；合同能
18注册资本持股
序号企业名称主营业务（万元）比例源管理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险废物经营；
建设工程设计；建设工程施工。
金属材料开发；技术转让；技术咨询、中铝科学技技术服务；材料技术研究与试验发展；
4术研究院有83355.26100%检测金属及非金属材料；销售金属材料、限公司机械设备；出租商业用房、出租办公用房；会议服务。
纯净水生产与销售；住宿、饮食服务、旅游；工业和科研所需原辅材料、土地
使用权出租、建材石材料生产，工业用氧气、氧化铝包装袋生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（除国家限定经营和禁止进出口的商品及技术外）；采矿、氧化
铝、电解铝冶炼工艺技术咨询、技术培
训以及相关专业的分析检测；安全保护、
企业管理、物业、绿化工程、幼儿园服
务、医疗；洗车、苗木种植和销售；肉、平果铝业有
535000100%禽、蛋及水产品等农副产品销售及批发；
限公司
炭素制品及附属产品、炭素材料生产及销售；炭素设备、工艺技术培训与服务、炭素专用设备制造及销售；企业管理咨
询、企业营销咨询、人力资源管理咨询、
人才信息管理咨询、职业发展咨询、市场调查及咨询；企业管理培训策划及实施；企业文化策划与诊断；企业社会责
任体系咨询；安全、质量、环境三大体系运行管理与服务；安全环保技术培训与管理服务；不动产租赁和其他业务；
散杂货和集装箱码头装卸、理货、物流
配送、仓储、中转、船舶助离靠，其它与港口建设经营有关的业务。
北京兴铝材技术推广服务；销售有色金属、机械设
6料技术研究20685.02100%备、金属及非金属材料；技术检测；出
院有限公司租商业用房、办公用房；会议服务。
中铝材料应
技术推广、技术服务、技术开发、技术
7用研究院有20000100%
咨询、技术转让；技术检测；销售有色限公司
19注册资本持股
序号企业名称主营业务（万元）比例
金属、金属制品、机械设备、金属材料、非金属材料；出租办公用房；会议服务。
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件销售；货物进中铝河南铝
811324686.84%出口；非居住房地产租赁；住房租赁；
业有限公司土地使用权租赁；机械设备租赁；特种设备出租；园区管理服务；物业管理；
停车场服务；机动车充电销售；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务。
投资管理；项目投资；资产管理；投资中铝资本控
9412536.3285.29%咨询；企业管理咨询；出租商业用房；
股有限公司出租办公用房；会议服务。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对
成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
中铝财务有应的结算、清算方案设计；（八）吸收
1040000085.24%
限责任公司成员单位的存款；（九）对成员单位办
理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆
借；（十一）承销成员单位的企业债券；
（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：投资兴办实业；股权中铝创新开投资；资产管理、投资管理；投资咨询、
11发投资有限180091.1180.51%
企业管理咨询；技术开发、技术咨询、公司技术服务；经营进出口业务。
许可经营项目：无一般经营项目：碳素、包头铝业
铝合金、塑料及相关产品生产及销售；
12（集团）有4167080%
对外投资控（参）股经营；水、气、风、限责任公司
热生产经营（仅限本集团内）；锅炉管
20注册资本持股
序号企业名称主营业务（万元）比例
道维修；有色金属及合金的研发，技术转让、中试和产品的销售；承办中外合
资经营、合作生产；物业管理；劳务；
住宿餐饮（仅限分公司经营）；租赁；
信息传媒；通讯网络维修；建筑装潢；
机电、五金交电、化工的销售，自营和代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；铝型材的生产、加工、销售；
熔剂、木材、耐火材料制品的生产及销售；石油产品、汽油、柴油、煤油及润滑油的零售（仅限分公司零售、在许可证有效期内经营）、汽车配件的销售对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、
设计、咨询、监理和工程总承包及设备、中铝国际工材料的销售；承包境外有色金属行业工
13程股份有限295906.6773.56%程和境内国际招标工程；承包上述境外
公司工程的勘测、咨询、设计和监理项目；
进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；
物业管理。
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投
资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有
色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销
中国铜业有售，与之相关的副产品的生产、销售，
144282715.5272.92%
限公司与之相关的循环经济利用与开发；从事
有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。
铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合
金以及铝基复合材料等金属材料产品、
中国铝业集制品、部件的生产和销售；来料加工；
团高端制造有色金属材料制造项目的开发、建设和
15150000065%
股份有限公运营；有色金属行业开发业务咨询；有司色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
工程招标及代理；工程造价咨询；经济中铝招标有
16500055%贸易咨询；货物进出口、代理进出口、限公司技术进出口。
21注册资本持股
序号企业名称主营业务（万元）比例
稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材
料的生产销售;应用新技术与开发、技术中国稀有稀服务；进出口业务；化工产品（不含危
17土股份有限13600052.96%险化学品）、建筑材料、钢材、机械电
公司子设备、制冷空调设备、电子器件、汽
车及配件、五金交电、日用百货、木材、
办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。
收购人一致行动人的控股股东为中国铜业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，中国铜业控制的除云南冶金以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例
有色金属、贵金属的生产、销售、加工
及开发高科技产品、有色金属、贵金属
的地质勘察设计、施工、科研、机械动
力设备的制作、销售、化工产品生产、
加工、销售、建筑安装、工程施工。本企云南铜业（集业自产的有色金属及其矿产品、制成品、
1196078.4351.00%
团）有限公司化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。
中铝矿业国际
（Chinalco勘探、开发及生产矿石资源以及其他采
2 Mining 144332.34 100.00%矿相关活动。
CorporationInternational）除国家法律禁止和需要前置审批范围以中铜投资有限外的投资；股权投资；项目投资及管理；
3100000100.00%
公司经济信息咨询、商务信息咨询；自有房屋租赁。
矿产资源（非煤矿山）开采；电气安装云南金鼎锌业服务；危险化学品生产；建设工程施工；
49732278.40%
有限公司选矿；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；机械零件、零部件
22注册资本持股
序号企业名称主营业务（万元）比例加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；建筑用石加工；建筑材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务。
铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造及加工产品；不锈钢加工产品；冶炼产品；铜、
铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金
中铝洛阳铜业属工艺品的生产；机电设备的制造、安
5140634.3091.69%
有限公司装、检修；理化检验；科研与技术开发、咨询服务；公司生产的产品和相关技术
开发、咨询服务；从事货物和技术的进出口业务。道路货物运输。
生产、销售铜及铜合金高精度板带材及
冷轧带坯；本公司生产所需的机器设备、
中铜华中铜业公司产品、原辅材料的进出口业务；有
6179347.1178.48%
有限公司色金属矿产品及废旧料的采购和销售；
仓储服务及与经营范围相关的技术服务。
企业自有资产重组、并购管理及咨询；
接受委托对企业、单位的非金融资产进
行管理、经营；房地产开发及经营；房地产项目投资；企业管理；企业营销策划；建筑安装工程；室内外装潢工程；
绿化工程；建筑材料供应；养老产业投中铜资产经营资及资产经营；养老产业咨询；健康管
75000.00100.00%
管理有限公司理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；
物业管理；餐饮管理；住房租赁经营；
汽车租赁；停车场服务；承办会议及商
品展览展示活动；国内贸易、物资供销；
教育信息咨询（不含教育培训）；技术服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；货物及技术进出口业务。
地球物理勘查；地球化学勘查；地质勘
中铜矿产资源查工程施工；工程地质勘查、地质测绘
859506.0093.32%
有限公司与工程测量；地质勘查技术咨询与服务；
矿业咨询与技术服务。
金属制品、有色金属制品、金属盐类、
半导体材料加工、切割、销售；从事货中铜（上海）
915233455.15%物及技术的进出口业务；实业投资；投
铜业有限公司资管理；资产经营管理；物业管理；节
能技术服务；食品、食用农产品销售。
23三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
中国铝业从事的主要业务为铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝、铝合金及炭素产品的生产、销售、技术研发，国际贸易、物流产业，火力及新能源发电等。
中国铝业最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：千元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日总资产192376897195040911203237668净资产727834977130516470852855
资产负债率62.17%63.44%65.14%项目2021年度2020年度2019年度营业收入269748232185990577190215398主营业务收入266364674182659243187248835净利润778901915992481234092
净资产收益率9.28%1.40%1.59%
注：1、2019-2021年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%。
（二）收购人一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
云南冶金主要从事矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品；承包境外有色
冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。云南冶金具有明确的经营范围和独立的自主经营能力。云南冶金最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产945.67998.54992.53
净资产460.30385.48360.00
资产负债率51.33%61.40%63.73%项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入646.35511.02446.73
24营业收入646.35510.71446.55
净利润33.449.6312.06
净资产收益率7.91%2.58%4.05%
注：1、2019-2021年度财务数据为经审计数据；
2、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%。
四、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署日，中国铝业最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，云南冶金最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
2018年12月，云南冶金收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》(2017最高法民终915号），确认云南冶金持有云南金鼎锌业有限公司51%股权，四川宏达股份有限公司和四川宏达（集团）有限公司需分别向云南金鼎锌业有限
公司返还其2003~2012年获得的利润分配10.74亿元和1.66亿元，目前正在执行中。
五、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，中国铝业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
1刘建平董事长中国中国无
2朱润洲董事、总裁中国中国无
3欧小武董事中国中国无
4蒋涛董事、副总裁中国中国无
5张吉龙董事中国中国无
6陈鹏君董事中国中国无
7邱冠周独立董事中国中国无
8余劲松独立董事中国中国无
9陈远秀独立董事中国中国香港无
10叶国华监事会主席中国中国无
11单淑兰监事中国中国无
25其他国家或地
序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
12林妮监事中国中国无
13岳旭光职工监事中国中国无
14徐淑香职工监事中国中国无
15吴茂森副总裁中国中国无
财务总监、董16葛小雷事会秘书（联中国中国无席公司秘书）
截至本报告书签署日，云南冶金的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地序号姓名职务国籍长期居住地区的居留权
董事长、总
1高行芳裁、法定代表中国中国无
人
2黄云静董事中国中国无
3李昆董事中国中国无
4王星董事中国中国无
5罗刚董事中国中国无
6张晓宇监事中国中国无
7彭捍东监事中国中国无
8李志坚监事中国中国无
9蔡纯财务总监中国中国无
截至本报告书签署日，收购人中国铝业及其一致行动人云南冶金的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司达到或超过5%的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超
过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
26直接间接
企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例
铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶
云南铝炼、铝加工及铝用阳极炭素生产
业股份云铝股份和销售，主要产品有氧化铝、铝
346795.740510.10%
有限公 （000807.SZ） 用阳极炭素、重熔用铝锭、圆铝
司杆、铝合金、铝板带箔、铝焊材等宁夏银星能源银星能源
70611.899740.23%新能源发电和新能源装备业务
股份有 （000862.SZ）限公司
截至本报告书签署日，中国铝业控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
直接间接企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例中国铝中国铝业
业股份铝土矿、氧化铝、铝冶炼、铝
（601600.SH、 1713494.3251 31.95%有限公合金及铝用炭素等生产和销售
2600.HK）
司宁夏银星能源银星能源
70611.899740.23%新能源发电和新能源装备业务
股份有 （000862.SZ）限公司中国有色金属行业领先的技
术、工程服务与设备提供商，中铝国能为整个有色金属产业链各类中铝国际际工程业务提供全方位的综合技术及
（601068.SH、 295906.6667 77.16%股份有工程设计及建设服务，业务主
02068.HK）
限公司要包括工程勘察、设计及咨
询、工程及施工承包、装备制造及贸易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属业股份云南铜业
169967.856037.51%的提取与加工，硫化工以及贸
有限公 （000878.SZ）
易等领域，是中国重要的铜、司
金、银和硫化工生产基地
云南驰驰宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品
509129.156838.19%
宏锌锗 （600497.SH） 的采选、冶炼、深加工与销售
27直接间接
企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例股份有限公司
铝土矿开采、氧化铝生产、铝
云南铝冶炼、铝加工及铝用阳极炭素
业股份云铝股份生产和销售，主要产品有氧化
346795.740542.10%
有限公 （000807.SZ） 铝、铝用阳极炭素、重熔用铝
司锭、圆铝杆、铝合金、铝板带箔、铝焊材等。
老挝水老挝水泥2000200万基
泥公众35.6964%水泥生产和销售（LCC） 普公司
力拓股勘探，开采和加工矿产资源。
份有限其主要产品包括铝，铜，钻
124930.42万
公司 力拓 Rio.N 14.61% 石，能源产品，黄金，工业矿美元Rio 物（硼酸盐，氧化钛，盐和滑Tinto Plc 石）以及铁矿石。
注：中铝集团间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
直接间接企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭
素及炭素制品、氧化铝的加工
及销售；建筑材料、装饰材
料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化
工产品（不含管理产品），陶云南铝瓷制品，矿产品，日用百货的业股份云铝股份
346795.740532%批发、零售、代购、代销；硫
有限公 （000807.SZ）
酸铵化肥生产；摩托车配件、司
化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物
进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；
货物仓储、包装、搬运装卸；
28直接间接
企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、
采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
的提炼、销售及技术服务；废旧
云南驰物资回收及利用、矿山及其井下宏锌锗驰宏锌锗建设工程的设计与施工；阴阳极
509129.156838.19%
股份有 （600497.SH） 板生产、销售；有色金属、黑色
限公司金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
截至本报告书签署日，云南冶金控股股东中国铜业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
直接间接企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例
重熔用铝锭及铝加工制品、炭素
及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、云南铝代销；硫酸铵化肥生产；摩托车业股份云铝股份
346795.740532%配件、化工原料、铝门窗制作安
有限公 （000807.SZ）
装、室内装饰装修工程施工；货司
物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓
储、包装、搬运装卸；境外期货
套期保值业务（凭许可证经营）；
钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。
铅锌锗系列产品的探矿、选矿、云南驰驰宏锌锗
509129.156838.19%采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、宏锌锗 （600497.SH）
硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属
29直接间接
企业名注册资本
简称、证券代码合计持股主营业务称（万元）比例
股份有的提炼、销售及技术服务；废旧
限公司物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极
板生产、销售；有色金属、黑色
金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
主要业务涵盖了铜的勘探、采云南铜
选、冶炼，贵金属和稀散金属的业股份云南铜业
169967.856037.51%提取与加工，硫化工以及贸易等
有限公 （000878.SZ）领域，是中国重要的铜、金、银司和硫化工生产基地。
老挝水老挝水泥2000200万
泥公众35.6964%水泥生产和销售（LCC） 基普公司
注：中国铜业间接持有的老挝水泥股权已对外转让，尚未完成过户。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）收购人及控股股东、实际控制人在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人中国铝业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，中国铝业控股股东中铝集团直接持有中铝财务有限责任公司约85.24%的股权，通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝财务有限责任公司约10%的股权，通过子公司中铝资产经营管理有限公司间接持有中铝财务有限公司4.76%的股权，合计控制中铝财务有限责任公司约100%的股权。同时，中铝集团通过控股中铝资本控股有限公司间接持有中铝商业保理有限公司65.62%的股权和中铝保险经纪（北京）股份有限公司94.15%股权，通过云南铜业（集团）有限公司持有云晨期货有限责任公司60%的股份。中铝集团通过控股子公司中铜（上海）铜业有限公司持有上海东方期货经纪有限责任
公司75%股权。
30中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况如下：
注册资本企业名称持股比例主营业务（万元）
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委
托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
中铝财务成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
有限责任40000.00100.00%案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员
公司单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收中铝商业
付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客
保理有限45719.8765.62%户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）云晨期货
有限责任30000.0060.00%商品期货经纪、金融期货经纪。
公司上海东方期货经纪
4500.0075.00%商品期货经纪
有限责任公司
为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；
协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询中铝保险服务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业
经纪（北务；技术咨询；科技项目招标服务；科技项目评估服
500094.15%京）股份务；科技成果鉴定服务。（市场主体依法自主选择经有限公司营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
31（二）收购人一致行动人及控股股东、实际控制人在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人云南冶金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，云南冶金控股股东中国铜业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本企业名称持股比例主营业务（万元）云晨期货有
30000.0060.00%商品期货经纪、金融期货经纪
限责任公司上海东方期商品期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关货经纪有限4500.0075.00%部门批准后方可开展经营活动责任公司
32第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购后，云铝股份纳入中国铝业合并范围后，有助于进一步提升中国铝业的行业地位和盈利能力，依托云铝股份在清洁能源上的优势，进一步提升中国铝业绿色铝产能占比，有利于推动中国铝业绿色低碳高质量发展；同时，可以更好发挥中国铝业与云铝股份在业务和管理上的协同性，实现铝产业一体化、集约化管理，为中国铝业带来可持续的投资回报。近年来，云铝股份业绩良好，中国铝业收购云铝股份股权亦有利于优化中国铝业财务指标，提升中国铝业核心竞争力和价值，符合中国铝业及股东的整体利益。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其持有的上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次收购决策程序
（一）已经履行的程序
1、中国铝业
（1）2022年7月24日，中国铝业召开董事会，审议通过本次收购相关的议案；
（2）2022年9月29日，中国铝业召开股东大会，审议通过本次收购相关议案。
2、中铝集团
2022年7月24日，中铝集团召开董事会，审议通过本次收购相关事项。
3、云南冶金
（1）2022年7月24日，云南冶金召开董事会，审议通过本次收购相关议案；
（2）2022年9月29日，云南冶金召开股东大会，审议通过本次收购相关的议案。
4、中国铜业
33（1）2022年7月24日，中国铜业召开董事会，审议通过本次收购相关议案；
（2）2022年9月13日，中国铜业召开股东会，审议通过本次收购相关的议案。
（二）尚待履行的程序
本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
34第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，中国铝业直接持有云铝股份350290778股，占云铝股份总股本的10.10%，为云铝股份的第二大股东；云南冶金直接持有云铝股份
1109818170股，占云铝股份总股本的32.00%，为云铝股份的控股股东。
（二）本次收购后2022年7月24日，中国铝业与云铝股份控股股东云南冶金签署《股份转让协议》，约定中国铝业拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝股份658911907股股份（占云铝股份股份总数的19.00%），转让对价为
6661599379.77元。
本次收购完成后，中国铝业将持有云铝股份1009202685股股份（占上市公司股份总数的29.10%），中国铝业将成为云铝股份控股股东，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。具体如下：
本次收购前本次收购后公司名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
中国铝业35029077810.10%100920268529.10%
云南冶金110981817032.00%45090626313.00%
二、本次收购方式
2022年7月24日，云南冶金与中国铝业签署《股份转让协议》，中国铝业
拟通过非公开协议转让方式现金收购云南冶金持有的云铝股份658911907股股份（占云铝股份股份总数的19.00%）。
三、本次收购相关协议的主要内容
本次收购涉及的《股份转让协议》于2022年7月24日在北京市签署，主要内容如下：
甲方（转让方）：云南冶金集团股份有限公司乙方（受让方）：中国铝业股份有限公司
标的公司：云南铝业股份有限公司
（一）标的股份
35甲方向乙方转让的标的股份为，甲方合法持有标的公司的658911907股股份（约占标的公司已发行股本总额的19%）以及由此所衍生的所有股东权益。
（二）转让价款
1、双方同意，标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以确定：
（1）标的公司就本次交易发布提示性公告之日前30个交易日标的公司的每日加权平均价格的算术平均值；
（2）最近一个会计年度标的公司经审计的每股净资产值。
2、基于上述定价原则，双方同意，标的股份的每股转让价格为人民币10.11元/股，转让价款合计人民币6661599379.77元（大写：陆拾陆亿陆仟壹佰伍拾玖万玖仟叁佰柒拾玖元柒角柒分）。
3、自本协议签署之日起至交割日期间，如标的公司发生派发股票红利、送
股、资本公积或盈余公积转增股本等除权、除息事项，则标的股份数量应作相应调整，调整后的标的股份仍应为调整后标的公司已发行股本总额的19%，标的股份转让价款不变。
4、若在过渡期内，甲方取得了标的公司的现金分红或标的公司股东大会作
出决议同意向甲方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或由乙方从标的股份转让价款中直接扣除。
（三）支付方式
双方同意，乙方采用现金方式向甲方支付股份转让价款，具体支付方式为：
乙方应在本协议生效后五个工作日内向甲方支付30%的转让价款即人民币1998479813.93元（大写：壹拾玖亿玖仟捌佰肆拾柒万玖仟捌佰壹拾叁元玖角叁分），标的股份完成过户登记前向甲方支付剩余全部转让价款即人民币4663119565.84元（大写：肆拾陆亿陆仟叁佰壹拾壹万玖仟伍佰陆拾伍元捌角肆分）。
（四）交割
1、双方同意，双方应在标的股份转让价款全部支付完毕后积极配合完成标
的股份的过户登记手续。在办理过户登记手续过程中，凡需以双方的名义共同办理的一切事宜，双方均同意无条件配合并负责办理。
362、在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标
的股份过户登记手续，标的股份登记至乙方名下后，视为标的股份交割完毕。
3、自交割日起，标的股份对应的股东权利和义务即由乙方享有和承担。
4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相应减少其在标的公司的董事
提名人数，乙方同意按照最新持股比例相应增加其在标的公司的董事提名人数。
双方同意自交割日起一个月内启动标的公司董事会的换届工作。董事会换届完成后，乙方在标的公司中的董事提名人选将过半数，届时乙方将对标的公司形成实际控制。
（五）过渡期安排
1、在过渡期内，标的公司因运营产生的盈利、亏损由甲乙双方按交割后持
有标的公司的股份比例享有和承担。
2、在过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应当保
证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应当及时通知乙方并作出妥善处理。
3、在过渡期内，甲方及标的公司保证不得转让或放弃标的公司的或者与标
的公司有关的任何权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但属于标的公司进行正常经营范围的除外。
（六）协议的成立与生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并在同时满足下列条件之日生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（2）本次交易经乙方董事会、股东大会等内部有权机构批准。
（3）本次交易经国家出资企业中国铝业集团有限公司批准。
四、本次收购所需的审批程序本次收购尚需获得的批准和核准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购决策程序”之“（二）尚待履行的程序”的具体内容。
五、收购人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方中国铝业、云南冶金未就股
37份表决权的行使存在其他安排、就云南冶金在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
38第五节资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，本次协议转让的价格为6661599379.77元。
二、本次收购的资金来源
中国铝业本次收购使用资金为自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、本次收购的资金支付方式中国铝业拟以支付现金的方式完成本次收购的资金支付，中国铝业应在《股份转让协议》生效后五个工作日内支付30%、云铝股份19%股权完成过户登记前支付剩余全部转让价款。
39第六节免于以要约方式增持股份的情况
一、免于以要约方式增持股份的事项及理由《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”中国铝业以非公开协议转让方式受让云南冶金所持有的云铝股份
（000807.SZ）658911907 股无限售条件流通股，占上市公司已发行股份总额比
例为19.00%。同时，本次收购前，收购人中国铝业已持有云铝股份10.10%股份。
本次收购完成后，中国铝业通过直接持股及一致行动人云南冶金合计持有云铝股份总股本的42.10%。本次协议转让的转让方云南冶金、受让方中国铝业均受国务院国有资产监督管理委员会下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况本次收购不涉及股份的权利限制。
四、本次免于发出要约事项的法律意见中国铝业已聘请北京金诚同达律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份”，详见《北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》。
40第七节本次收购的后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，交割完成后，云南冶金同意按照最新持股比例相应减少其在云铝股份的董事提名人数，中国铝业同意按照最新持股比例相应增加其在云铝股份的董事提名人数。双方同意自交割日起一个月内启动云铝股份董事会的换届工作。董事会换届完成后，中国铝业在云铝股份中的董事提名人选将过半数，届时中国铝业将对云铝股份形成实际控制。
除此之外，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司董事、监事或高级管理人员的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事、监事或高级管理人员进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
41五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
42第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，中铝集团作为上市公司的间接控股股东未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。中国铝业出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、中国铝业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。中国铝业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。
云南冶金出具《关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函》，就本次协议转让完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、云南冶金保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与云铝股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反云铝股份规范运作程序、干预云铝股份经营决策、损害云铝股份和其他股东的合法权益。云南冶金及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云铝股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。
二、本次收购后收购人与上市公司同业竞争的分析
2018年11月13日，中铝集团控股子公司中国铜业与云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》，云南省国资委向中国铜业无偿划转云南冶金51%股权（以下简称“无偿划转”）。无偿划转后，中铝集团成为云铝股份的间接控股股东。
43本次收购完成后，中国铝业成为云铝股份的直接控股股东。云铝股份主营业
务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，中国铝业从事的氧化铝、电解铝业务与云铝股份存在同业竞争。
中国铝业出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于云铝股份发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的前提下，在无偿划转完成后五年内，运用资产重组、股权置换、业务调整、委托管理等证券监管部门及相关规定认可的方式，妥善解决与云铝股份的同业竞争问题。
2、上述承诺于本公司对云铝股份拥有控股权期间持续有效。
云南冶金出具《关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或
间接从事或参与同云铝股份主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与云铝股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云铝股份。如果云铝股份及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云铝股份。
2、上述承诺于本公司持有云铝股份股权且本公司及其一致行动人对云铝股
份拥有控股权期间持续有效。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
报告期间，收购人及其一致行动人与上市公司发生重大交易，具体详见本报
告书第八节披露内容。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国铝业出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、中国铝业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的
关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国铝业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云
44铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于中国铝业对云铝股份拥有控股权期间持续有效。如因中国铝
业未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，中国铝业将承担相应的赔偿责任。
云南冶金出具《关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、云南冶金及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与云铝股份之间的
关联交易；对于与云铝股份经营活动相关的无法避免的关联交易，云南冶金及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及云
铝股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
2、上述承诺于云南冶金持有云铝股份股权且云南冶金及其一致行动人对云
铝股份拥有控股权期间持续有效。如因云南冶金未履行上述所作承诺而给云铝股份造成损失，云南冶金将承担相应的赔偿责任。
45第九节收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
2020年度、2021年度，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间
的重大交易均已在上市公司的《2020年年度报告》《2021年年度报告》关联交易部分披露。同时，2021年12月2日，中国铝业与云铝股份签订《之补充协议》，中国铝业以每股8.83元的价格认购云铝股份非公开发行股票36240090股，认购完成后，中国铝业持有云铝股份10.10%的股权。
2022年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022年云铝股份及所属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币3484080.23万元（不含税），详见2022年1月28日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计2022年日常关联交易的公告》。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
2022年度云铝股份日常关联交易主要涉及采购原材料、燃料和动力，销售
产品和商品，提供劳务和接受劳务等交易。根据运营需要，2022年云铝股份及所属企业将与中铝集团及其控股的企业和其他关联方之间发生业务往来，构成日常关联交易，预计日常关联交易金额约为人民币3484080.23万元（不含税），详见2022年1月28日披露的《云南铝业股份有限公司关于预计2022年日常关联交易的公告》。
46截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购、2022年度日常关联交易以
及中国铝业和上市公司披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
47第十节前6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况
截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
中国铝业、云南冶金的董事、监事、高管人员以及上述人员的直系亲属中除
蒋细娥（中国铝业董事陈鹏君之母）外没有持有或买卖云铝股份的股票。蒋细娥持有和买卖云铝股份的股票期间，陈鹏君尚未当选为中国铝业董事。
蒋细娥买卖云铝股份股票的情况如下：
变更股数结余股数姓名任职及亲属关系股份变更日期变更情况
（股）（股）
2022-05-1710000买入10000
2022-05-183000买入13000
蒋细娥董事陈鹏君之母2022-05-19-13000卖出0
2022-05-305000买入5000
2022-06-01-5000卖出0
针对前述买卖云铝股份股票的情况，蒋细娥说明如下：
“1、本次交易公告前本人未获取与云铝股份本次交易事项有关的内幕信息。2、本人未参与云铝股份本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易
云铝股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在云铝股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出云铝股份股票，除自查报告中列示买卖云铝股份股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖云铝股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
48第十一节收购人及其一致行动人的财务资料
一、最近三年的财务报表
（一）收购人
中国铝业2019-2021年度财务报告已经会计师事务所分别出具了标准无保留意见审计报告。
中国铝业为上海证券交易所主板上市公司，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》可免于披露最近三年财务会计报表。中国铝业采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”，或详见中国铝业于2020年3月27日、2021年3月24日、2022年3月23日在上海证
券交易所官网、巨潮资讯网披露的最近三年年度报告。
（二）一致行动人
云南冶金2019年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
云南分所进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具了“天职业字[2020]17685号”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金2020年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2021BJAA161210”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金2021年度的财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2022KMAA10297”标准无保留意见的审计报告。
云南冶金最近三年经审计的合并财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金433225.10327872.16668268.10
交易性金融资产124.84889.87361.34
衍生金融资产41.052086.36
49项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收票据及应收账款22206.0032605.0245978.96
应收票据9248.638214.3310373.83
应收账款12957.3724390.6935605.14
应收款项融资28990.9522342.7954564.45
预付款项23795.0121815.9717343.32
其他应收款64218.31143376.5168288.80
应收股利10556.0011421.5911421.59
存货463073.90515117.60663417.21
合同资产1069.998400.35划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产1000.00
其他流动资产47962.66137438.85113609.72
流动资产合计1084707.801212945.481642007.28
非流动资产：
发放贷款及垫款4700.004629.504405.50债权投资其他债权投资
可供出售金融资产288641.77
其他权益工具投资549056.86515553.077396.13持有至到期投资其他非流动金融资产长期应收款
长期股权投资780282.97771982.04697757.65
投资性房地产24867.2726494.7738240.01
固定资产3695144.844015708.013571211.81
在建工程610006.35636191.62818087.36
使用权资产7968.957670.81
无形资产2079819.082073085.892155420.42
开发支出147.52474.221121.53
商誉141524.57143222.19143222.19
长期待摊费用36065.6544186.2052225.56
递延所得税资产82602.3556379.3454289.72
其他非流动资产359819.46476848.67451280.85
50项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动资产合计8372005.868772426.338283300.51
资产总计9456713.669985371.819925307.79
流动负债：
短期借款872614.961248977.181734617.45交易性金融负债
衍生金融负债323.2950.52
应付票据及应付账款754436.721173494.391030350.33
应付票据53107.13248637.72156161.79
应付账款701329.59924856.67874188.54
预收款项2507.881703.4325870.00
合同负债57569.6540427.3625477.89应付手续费及佣金
应付职工薪酬47247.1547570.7536218.90
应交税费82686.3449032.3953624.04
其他应付款1025709.041159506.101264559.27
应付股利8703.821061.53965.53划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债132602.03221980.78778534.63
其他流动负债8385.86160750.1510090.73
流动负债合计2984082.914103442.545038701.80
非流动负债：
长期借款1481578.881666309.27735935.03应付债券
租赁负债1322.981408.72
长期应付款71500.5951086.40215297.41
长期应付职工薪酬21176.9128230.3132601.72
预计负债117388.50101884.98132364.99
递延所得税负债166494.53161808.5198680.42
递延收益9368.4211130.8637212.70
其他非流动负债800.005300.0034548.64
非流动负债合计1869630.802027159.051286640.91
负债合计4853713.716130601.596325342.71
所有者权益(或股东权益)：
51项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
实收资本(或股本)1734201.961734201.961734201.96
其它权益工具390000.00390000.00390000.00
其中：优先股
永续债390000.00390000.00390000.00
资本公积金901414.67879291.54843284.79
减：库存股
其它综合收益221905.55181767.36-341.47
专项储备8153.106002.196320.29盈余公积金一般风险准备
未分配利润-1650420.70-1698058.73-1728617.21归属于母公司所有者权益
1605254.591493204.331244848.36
合计
少数股东权益2997745.362361565.902355116.72
所有者权益合计4602999.953854770.233599965.08
2、利润表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入6463524.135110175.814467310.94
营业收入6463522.515107073.894465481.46
营业总成本5686749.404933981.384312822.99
营业成本5190745.044353115.293734499.81
税金及附加74381.2858926.8858684.18
销售费用10959.5466089.4870184.33
管理费用282280.60261198.78208142.99
研发费用14642.2410503.7611694.11
财务费用113740.68183673.46227747.87
其中：利息费用120147.03180483.57235174.68
减：利息收入8971.836604.7311654.32
加：其他收益1510.751752.251375.63
投资净收益-83627.7662931.57168336.47
其中：对联营企业和合营企业的投
24474.5135150.61-11522.74
资收益
52项目2021年度2020年度2019年度
净敞口套期收益
公允价值变动净收益16.916.20-49.71
资产减值损失-233901.86-110030.43-147521.93
信用减值损失-3734.361985.031265.78
资产处置收益9029.601713.59718.88汇兑净收益
营业利润466068.01134552.65178613.08
加：营业外收入10123.187765.1910678.02
减：营业外支出70194.9621520.5822765.69
利润总额405996.24120797.26166525.41
减：所得税71546.4924490.3745966.46
净利润334449.7596306.89120558.95
持续经营净利润334449.7596306.89120558.95终止经营净利润
减：少数股东损益288534.3550354.8461299.81
归属于母公司所有者的净利润45915.4045952.0459259.14
加：其他综合收益的税后净额44305.83-26865.836317.48
综合收益总额378755.5769441.06126876.43
减：归属于少数股东的综合收益总
282099.7240065.6761736.38
额归属于母公司普通股东综合收益总
96655.8629375.3965140.05
额
3、现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金5753234.055179095.184554286.14
收到的税费返还7156.0426738.1512165.22
收到其他与经营活动有关的现金98551.5992286.36190148.72
经营活动现金流入小计5858941.695209191.494719199.14
购买商品、接受劳务支付的现金3855395.873779713.663405136.57
支付给职工以及为职工支付的现金460400.01401648.06437181.84
支付的各项税费391048.49246170.24270854.48
53项目2021年度2020年度2019年度
支付其他与经营活动有关的现金118428.67120204.08118348.90
经营活动现金流出小计4825273.054518189.684242542.00
经营活动产生的现金流量净额1033668.64691001.81476657.14
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金88249.1565831.99122469.16
取得投资收益收到的现金22122.797483.52560.50
处置固定资产、无形资产和其他长期
9389.304579.267950.17
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
1966.80163988.91
金净额
收到其他与投资活动有关的现金80945.4422806.8533106.90
投资活动现金流入小计202673.47264690.54164086.73
购建固定资产、无形资产和其他长期
229108.45475578.93401902.77
资产支付的现金
投资支付的现金410.4850885.8941916.72取得子公司及其他营业单位支付的现
33250.8210840.22
金净额
支付其他与投资活动有关的现金12667.09137413.15150435.27
投资活动现金流出小计275436.84663877.96605094.98
投资活动产生的现金流量净额-72763.36-399187.42-441008.25
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金494860.006269.00690654.68
其中：子公司吸收少数股东投资收到
4860.006269.00300654.68
的现金
取得借款收到的现金2336930.003459072.753142334.30
收到其他与筹资活动有关的现金4982.13167214.07108533.50发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计2836772.133632555.823941522.47
偿还债务支付的现金3399902.263718055.393610793.85
分配股利、利润或偿付利息支付的现
158199.63259314.08287058.36
金
其中：子公司支付给少数股东的股
27506.7444464.9322708.10
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金81355.04256851.06263002.36
筹资活动现金流出小计3639456.944234220.534160854.57
筹资活动产生的现金流量净额-802684.81-601664.71-219332.10
54项目2021年度2020年度2019年度
汇率变动对现金的影响-258.07-805.75179.05
现金及现金等价物净增加额157962.39-310656.07-183504.15
期初现金及现金等价物余额251390.19562046.27745501.00
期末现金及现金等价物余额409352.58251390.19561996.84
二、收购人及其一致行动人财务报告的审计意见说明
（一）收购人
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国铝业2019年财务报
表出具了标准无保留的审计报告（安永华明（2020）审字第 60968352_A11 号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的中国铝业股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国铝业股份有限公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人中国铝业2020年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（普华永道中天审字（2021）第10025号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国铝业2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年财务报表出
具了标准无保留的审计报告（普华永道中天审字（2022）第10025号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国铝业2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
（二）一致行动人
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所对一致行动人云南冶金
2019年财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字[2020]17685号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冶金集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。
55信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人云南冶金2020年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（XYZH/2021BJAA161210），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冶金集团2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对一致行动人云南冶金2021年财
务报表出具了标准无保留的审计报告（XYZH/2022KMAA10297），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冶金集团2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
三、收购人及一致行动人重要会计政策和会计估计
收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
具体情况请参见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人中国铝业审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的一
致行动人云南冶金审计报告，除相关法律法规要求以外，收购人及其一致行动人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
56第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
57第十三节相关中介机构
一、收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
电话：010-86451030
传真：010-65186399
经办人员：刘连杰、杨慧泽、王明超、孙林、晏露兵、高靖翔、王逐原
二、收购人法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：杨晨
地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办律师：关军、向定卫
截至本报告书签署日，本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购人及本次收购行为之间不存在关联关系。
58第十四节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人的营业执照
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件
4、中国铝业与云南冶金签署的《股份转让协议》
5、中国铝业关于本次收购资金来源的说明
6、收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内
发生重大交易的协议/合同
7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变
化的说明
8、在本次收购之日起前6个月内，收购人、一致行动人与其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单，持有或买卖上市公司股票的说明、交易记录
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员自本次收购之日起前6个月内持有或
买卖被上市公司股票的证明文件
10、收购人及其一致行动人关于避免与云南铝业股份有限公司同业竞争的承
诺函
11、收购人及其一致行动人关于规范与云南铝业股份有限公司关联交易的承
诺函
12、收购人及其一致行动人关于保持云南铝业股份有限公司独立性的承诺函
13、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情
形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
14、收购人及其一致行动人最近三年审计报告
15、中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司收购报告书之财
务顾问报告
16、北京金诚同达律师事务所关于《云南铝业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
5917、北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司及其一致行动人可
免于以要约方式增持股份的法律意见书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
云南铝业股份有限公司董事会办公室。
60收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________葛小雷年月日
61收购人之一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________高行芳年月日
62财务顾问声明本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_______________________________刘连杰杨慧泽
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
63律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：_______________关军：_______________
向定卫：_______________年月日
64（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________葛小雷年月日
65（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________高行芳年月日
66附表：
收购报告书附表基本情况上市公司所上市公司名称云南铝业股份有限公司深圳证券交易所在地股票简称云铝股份股票代码000807收购人注册北京市海淀区西直门北大街62收购人名称中国铝业股份有限公司地号
有√无□云南冶金；中国铝业及云南冶金均为国务院国有资产监督管理
增加√拥有权益的股份数有无一致行委员会下属企业中铝集团所实不变，但持股人发生变化量变化动人际控制的主体，根据《上市公司□收购管理办法》第八十三条第
（二）款，“投资者受同一主体控制”，为一致行动人是√（收购完成后，是□收购人是否收购人是否为上市收购人成为上市公司第否√（收购完成后，上市公为上市公司
公司第一大股东一大股东）司实际控制人仍为国务院国有实际控制人否□资产监督管理委员会）收购人是否
收购人是否对境拥有境内、外
内、境外其他上市是√否□两个以上上是□否√
公司持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
67收购人披露前拥有
股票种类：普通股权益的股份数量及
持股数量：350290778股占上市公司已发行
持股比例：10.10%股份比例
股票种类：普通股本次收购股份的数
持股数量：658911907股量及变动比例
持股比例：19.00%在上市公司中拥有
时间：2022年7月24日签署《股份转让协议》权益的股份变动的
方式：同一控制下非公开协议转让时间及方式
是√否□
是否免于发出要约本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的条件。
与上市公司之间是
否存在持续关联交是√否□易与上市公司之间是
是√否□否存在同业竞争
是□否√收购人是否拟于未
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增持上市来12个月内继续增
公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严持格按照法律法规的有关规定履行信息披露及其他相关义务。
收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形68是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次收购是否需取本次收购已取得批准情况：1、中国铝业董事会、股东大会审议通过；2、
得批准及批准进展中铝集团董事会审议通过；3、云南冶金董事会、股东大会审议通过；4、
情况中国铜业董事会、股东会审议通过。尚需获得的批准和核准包括但不限于：
深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
69（本页无正文，为云南铝业股份有限公司《收购报告书附表》之签章页）
收购人：中国铝业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________葛小雷年月日
70（本页无正文，为《云南铝业股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人之一致行动人：云南冶金集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：________________高行芳年月日
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