新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司转让参股子公司股权暨关联交易的核查意见

平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则
（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，对公司关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、本次关联交易概述
1、新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）是新乡化纤的参股公司，
新乡化纤持有其30%股权。
为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将所持新乡双鹭30%股权转让予另一股东北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”），结合评估结果，双鹭药业支付股权转让金额为10849205.90元。本次股权转让完成后，新乡双鹭成为双鹭药业全资子公司，公司不再持有新乡双鹭股权。
2、公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、公司有部分董事在双鹭药业任董事职位，公司控股股东新乡白鹭投资集
团有限公司为双鹭药业的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双鹭药业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。二、关联方（交易对手方）基本情况
1、公司名称：北京双鹭药业股份有限公司；
2、住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层；
3、成立日期：1994年12月24日；
4、类型：其他股份有限公司（上市）；
5、法定代表人：徐明波；
6、注册资本：102735.00万元人民币；
7、统一社会信用代码：91110000102299779W；
8、截至2022年9月30日，双鹭药业股东情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
徐明波23245.6322.63%
新乡白鹭投资集团有限公司17088.9016.63%
其他持股比例5%以下股东合计62400.4760.74%
总计102735.00100.00%
9、经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；
生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；普通货运；销售医疗器械Ⅲ类；销售医疗器械Ⅲ、Ⅲ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
10、双鹭药业近一年及一期的主要财务数据
主要财务指标2022年1-9月2021年营业收入(万元)82697.14121481.05
归属于母公司的净利润（万元）23794.8342593.96
归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益
18808.1722648.94
后)(万元)经营活动产生的现金流量净额（万元）27251.9946462.95
基本每股收益（元/股）0.230.41主要财务指标2022年9月末2021年末
总资产（万元）588626.68576046.39
归属于母公司股东的所有者权益(万元)544827.10531149.77
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计
11、关联关系说明：公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业第
二大股东，公司有部分董事在双鹭药业任董事职位；
12、双鹭药业不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新乡双鹭药业有限公司；
2、公司类型：其他有限责任公司；
3、成立日期：2009年6月18日；
4、注册资本：9000万元；
5、统一社会信用代码：914107006905984757；
6、法定代表人：徐明波；
7、住所：新乡经济技术开发区；
8、经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、
来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲
肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替
诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品
医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；对外贸易经营；
9、股权结构：股东名称认缴出资额（万元）持股比例
北京双鹭药业股份有限公司6300.0070.00%
新乡化纤股份有限公司2700.0030.00%
合计9000.00100.00%
10、新乡双鹭近一年及一期的主要财务数据
主要财务指标2022年1-9月2021年营业收入（万元）311.60555.23
营业利润（万元）-675.69-438.54
归属于母公司的净利润（万元）-675.69-437.54
经营活动产生的现金流量净额（万元）-467.03-2170.78主要财务指标2022年9月末2021年末
资产总额（万元）3787.924360.19
负债总额（万元）271.33167.90
净资产（万元）3516.594192.28
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计
11、其他说明：
（1）新乡双鹭不是“失信被执行人”。
（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的新乡双鹭股权不涉及债权债务转移。
（3）新乡双鹭之前未纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为新乡
双鹭提供担保、财务资助、委托理财的情形；新乡双鹭不存在占用公司及子公司资金的情况。截至披露日，新乡双鹭与公司经营性往来主要是采购水、电、汽。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）本次交易对手方双鹭药业为新乡双鹭的另一股东，拥有股权转让的优先受让权。四、本次交易的定价政策及定价依据根据河南巨中元房地产土地资产评估有限公司出具的《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第080号），河南巨中元房地产土地资产评估有限公司在评估基准日2022年7月31日，采用资产基础法进行了评估，评估结论为：新乡双鹭药业有限公司评估后的总资产为61967315.68元，负债为1894751.24元，净资产为60072564.44元。上述评估报告已经按照法律法规要求完成国资备案程序。
在上述评估基础上，经双方协商一致，双鹭药业支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角（￥10849205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7172563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予公司。
五、交易协议的主要内容
1、公司新乡双鹭30%股权转让价格以评估价（豫巨评报[2022]第080号）
壹仟捌佰零贰万壹仟柒佰陆拾玖元叁角叁分（￥18021769.33）为基准，其中双鹭药业支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角（￥10849205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7172563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予公司。
2、公司保证所转让给双鹭药业的股权是公司在新乡双鹭药业有限公司的真实出资，是公司合法拥有的股权，公司拥有完全的处分权。公司保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。
3、公司转让其股权后，其在新乡双鹭药业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由双鹭药业享有与承担。双鹭药业承认新乡双鹭药业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。六、股权转让前后的股权变化交易前交易后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
北京双鹭药业股份有限公司6300.0070.00%9000.00100.00%
新乡化纤股份有限公司2700.0030.00%--
合计9000.00100.00%9000.00100.00%
七、本次交易的目的和对公司的影响
新乡双鹭主营业务为原料药生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术
咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。结合新乡双鹭运作情况、业务资源分布和整体业务规划等，新乡双鹭与公司主业关联度不高，业务协同性较弱。本次受让对象双鹭药业的主营业务与新乡双鹭业务具有较强业务关联度和战略协同效应。公司通过本次股权转让，有利于回笼资金，优化资产结构，进一步聚焦主业，符合公司整体发展战略。
本次股权转让如顺利实施，公司不再持有新乡双鹭股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具之日，除本次交易除外，公司与双鹭药业未发生任何交易；公司与新乡双鹭发生关联交易金额约为31.56万元（水、电、汽）。
九、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
1、董事会审议情况
公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为：本次股权转让，有利于公司回笼资金，优化资产结构，进一步聚焦主业，符合公司整体发展战略。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不涉及交易定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构意见
平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司转让参股公司新乡双鹭股权暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意
见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
3、本次交易价格由各方在评估基础上遵循自愿协商、公允合理原则共同确定，平安证券对公司上述股权转让暨关联交易事项无异议。（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周协杨惠元平安证券股份有限公司
2022年10月28日