顺鑫农业:关于修订公司章程的公告

证券代码：000860证券简称：顺鑫农业公告编号：2022-043
北京顺鑫农业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年11月11日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订部分内容的议案》。董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体修订内容如下：
序原规定修订后号【第四条】北京顺鑫农业股份有限公司【第四条】北京顺鑫农业股份有限公司（以（以下简称“公司”）系依照《公司法》下简称“公司”）系依照《公司法》和其他和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函[1998]33公司经北京市人民政府京政函[1998]33号
号文批准，以公开募集方式设立；在北京文批准，以公开募集方式设立；在北京市市工商行政管理局注册登记，取得营业执顺义区市场监督管理局注册登记，取得营照，统一社会信用代码：业执照，统一社会信用代码：
91110000633712032W。 91110000633712032W。
【第十二条】本公司章程自生效之日起，【第十二条】本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有
2法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东可以起诉公司董事、监事、总经理和其高级管理人员，股东可以起诉公司，公司他高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉股东、董事、监事、经理和其他司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。其他高级管理人员。
【第十三条】本章程所称其他高级管理人
【第十三条】本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财负责人。务负责人。
【第四十二条】股东大会是公司的最高权【第四十二条】股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：力机构。股东大会依法行使下列职权：
（十二）审议批准股东大会权限范围（十二）审议批准股东大会权限范围内的公司对外投资、提供财务资助、购买内的公司对外投资、提供财务资助、购买
或者出售资产、对外担保、委托理财、关或者出售资产、对外担保、委托理财、关
联交易等交易事项；联交易、对外捐赠等交易事项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
3（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章等规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
【第四十三条】公司发生的交易（公司受【第四十三条】公司发生的交易达到赠现金资产除外）达到下列标准之一的，下列标准之一的，公司应当提交股东大会公司应当提交股东大会审议：（二）交易审议：（二）交易标的（如股权）涉及的资
标的(如股权)在最近一个会计年度相关产净额占上市公司最近一期经审计净资产
4的营业收入占公司最近一个会计年度经的50%以上，且绝对金额超过五千万元，
审计营业收入的50％以上，且绝对金额超该交易涉及的资产净额同时存在账面值和过五千万元；（三）交易标的(如股权)在评估值的，以较高者为计算依据；（三）交最近一个会计年度相关的净利润占公司易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
最近一个会计年度经审计净利润的50％的营业收入占公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超过五百万元；（四）计营业收入的50％以上，且绝对金额超过交易的成交金额（含承担债务和费用）占五千万元；（四）交易标的(如股权)在最近
公司最近一期经审计净资产的50％以上，一个会计年度相关的净利润占公司最近一且绝对金额超过五千万元；（五）交易产个会计年度经审计净利润的50％以上，且生的利润占公司最近一个会计年度经审绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交
计净利润的50％以上，且绝对金额超过五金额（含承担债务和费用）占公司最近一百万元。前述指标计算中涉及的数据如为期经审计净资产的50％以上，且绝对金额负值，取其绝对值计算。超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。前述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）
本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或出售资产；（二）对外投资(含委托
购买或出售资产；（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；（三）提供财务
理财、委托贷款、对子公司投资等)；（三）资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含提供财务资助；（四）提供担保；（五）租对控股子公司担保等）；（五）租入或租出
入或租出资产；（六）签订管理方面的合资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
同(含委托经营、受托经营等)；（七）赠（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）
与或受赠资产；（八）债权或债务重组；债权或债务重组；（九）转让或者受让研发
（九）研究与开发项目的转移；（十）签项目；（十）签订许可协议；（十一）深圳
订许可协议；（十一）深圳证券交易所认证券交易所认定的其他交易。前述购买、定的其他交易。前述购买、出售的资产不出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，含购买原材料、燃料和动力，以及出售产以及出售产品、商品等与日常经营相关的品、商品等与日常经营相关的资产，但资资产，但资产置换中涉及购买、出售此类产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍资产的，仍包含在内。
包含在内。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用该规定。
公司“提供担保”事项属于下列情形公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最
最近一期经审计净资产10％的担保；（二）近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超公司及其控股子公司的对外担保总额超过
过公司最近一期经审计净资产50％以后公司最近一期经审计净资产50％以后提供
提供的任何担保；（三）为资产负债率超的任何担保；（三）为资产负债率超过70％
过70％的担保对象提供的担保；（四）连的担保对象提供的担保；（四）公司及其控
续十二个月内担保金额超过公司最近一股子公司对外提供的担保总额，超过公司期经审计总资产的30％；（五）连续十二最近一期经审计总资产30%以后提供的任个月内担保金额超过公司最近一期经审何担保；（五）最近十二个月内担保金额累
计净资产的50％且绝对金额超过五千万计计算超过公司最近一期经审计总资产
元；（六）对股东、实际控制人及公司关30%；（六）对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保；（七）深证证券交易所联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规规定的其他担保情形。股东大会审议前款定的其他担保情形。股东大会审议前款第
第（四）项担保事项时，应当经出席会议（五）项担保事项时，应当经出席会议的的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。股股东大会在审议为股东、实际控制人及其东大会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决，该项表决须经出席股东大会的其他决，该项表决须经出席股东大会的其他股股东所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以下关联交易事项应提交股东大会以下关联交易事项应提交股东大会审
审议：(一)公司与关联人发生的交易金额议：(一)公司与关联人发生的交易金额在
在3000万元以上，且占公司最近一期经3000万元以上，且占公司最近一期经审计审计净资产绝对值5％以上的关联交易；净资产绝对值5％以上的关联交易；（二）
（二）公司为关联人提供担保。所称“关公司为关联人提供担保。所称“关联交易”联交易”包括下列事项：（一）本规则第包括下列事项：（一）本条第二款规定的交三条第二款规定的交易事项；（二）购买易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；
原材料、燃料、动力；（三）销售产品、（三）销售产品、商品；（四）提供或者接商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）
托或者受托销售；（六）关联双方共同投存贷款业务；（七）与关联人共同投资；（八）
资；（七）其他通过约定可能造成资源或其他通过约定可能造成资源或者义务转移者义务转移的事项。的事项。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到
本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
【第四十七条】本公司召开股东大会时【第四十七条】本公司召开股东大会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
5（一）会议的召集、召开程序是否符（一）股东大会的召集、召开程序是合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规及其它规范性文件
（二）出席会议人员的资格、召集人的规定，是否符合《公司章程》；
资格是否合法有效；（二）召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是（三）出席该次股东大会的股东及股
否合法有效；东授权委托代表人数，代表股份数量；出
（四）应本公司要求对其他有关问题席会议人员资格是否合法有效；
出具的法律意见。（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股
东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在相关法律法规、规则约定
特定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
【第五十一条】监事会或股东决定自行【第五十一条】监事会或股东决定自行召
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召集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构和向公司所在地中国证监会派出机构和证券证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比股比例不得低于10%。例不得低于公司总股本的10%。召集股东召集股东应在发出股东大会通知及应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺股东大会决议公告时，向公司所在地中国自提议召开股东大会之日至股东大会召开证监会派出机构和证券交易所提交有关日期间不减持其所持公司股份并披露。
证明材料。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
【第五十五条】公司召开股东大会，董事【第五十五条】公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东大会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后2日内发出股东大会补充通到提案后2日内发出股东大会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知大会通知公告后，不得修改股东大会通知
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中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四第五十四条规定的提案，股东大五十四第五十四条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
存在股东需在股东大会上回避表决或
者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权
理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
【第五十七条】股东大会的通知包括以下【第五十七条】股东大会的通知包括以下
内容：内容：
8（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
【第五十八条】股东大会拟讨论董事、【第五十八条】股东大会拟讨论董事、监
监事选举事项的，股东大会通知中将充分事选举事项的，股东大会通知中将充分披披露董事、监事候选人的详细资料，至少露董事、监事候选人的详细资料，至少包包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每
9位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
该候选人的原因以及是否影响公司规范作：
运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；尚未有明确结论意见；（四）被中国证监会在证券期货市场违法
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法失信信息公开查询平台公示或者被人民院纳入失信被执行人名单。
法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
案的日期为截止日。
董事、监事在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理
人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
【第五十九条】发出股东大会通知【第五十九条】发出股东大会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或取无正当理由，股东大会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取股东大会通知中列明的提案不应取消。一
10消。一旦出现延期或取消的情形，召集人旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
应当在原定召开日前至少2个工作日公告原定召开日前至少2个交易日公告并说明并说明原因。原因。
【第七十九条】下列事项由股东大会以特【第七十九条】下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的合并、分立、解散和清算或
（三）本章程的修改；者变更公司形式；
11（四）公司在连续十二个月内累计计算的（三）修改公司章程及其附件（包括股东购买或出售重大资产的交易金额或者提大会议事规则、董事会议事规则及监事会供担保的交易金额超过公司最近一期经议事规则）；
审计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）连续12个月内购买、出售重大资产
（六）现金分红政策的调整或变更；或者担保金额超过公司最近一期经审计总（七）公司与董事、监事和其他高级管理资产30%的；
人员以外的人订立将公司全部或者重要（六）发行股票、可转换公司债券、优先业务的管理交予该人负责的合同；股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，（七）以减少注册资本为目的回购股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司（八）重大资产重组；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的（九）股权激励计划；
其他事项。（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）现金分红分配政策的调整或变更；
（十二）公司与董事、监事和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
【第八十条】股东（包括股东代理人）以【第八十条】股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权，实行累权，每一股份享有一票表决权，实行累积
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积投票制的议案除外。公司持有的本公司投票制的议案除外。公司持有的本公司股股份没有表决权，且该部分股份不计入出份没有表决权，且该部分股份不计入出席席股东大会有表决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的的重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对除上市公司董事、监事、独计票。单独计票结果应当及时公开披高级管理人员以及单独或者合计持有上市露。公司5%以上股份的股东以外的其他股东的应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
【第八十一条】公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
公司董事会、独立董事、持有百分之者依照法律、行政法规或者中国证监会的
一以上有表决权股份的股东或者依照法规定设立的投资者保护机构，可以作为征律、行政法规或者中国证监会的规定设立集人，自行或者委托证券公司、证券服务的投资者保护机构，可以作为征集人，自机构，公开请求公司股东委托其代为出席行或者委托证券公司、证券服务机构，公股东大会，并代为行使提案权、表决权等开请求公司股东委托其代为出席股东大股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方会，并代为行使提案权、表决权等股东权式公开征集股东权利。征集人向股东征集利。依照前述规定征集股东权利的，征集投票权应遵守下列规定：
人应当披露征集文件，公司应当予以配1、征集人应当依规披露征集公告和合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开相关征集文件，并按规定披露征集进展情征集股东权利。况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
2、征集人可以采用电子化方式公开
征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
3、征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其
他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
4、公司不得对征集行为设置最低持
股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
【第八十一条】股东大会审议有关关联交【第八十二条】股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决总数；股东大会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决
【第八十二条】公司应在保证股东大会合程序如下：
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，（一）股东大会审议的某一事项与某
13优先提供网络形式的投票平台等现代信股东存在关联关系，该关联股东应当在股
息技术手段，为股东参加股东大会提供便东大会召开前向董事会详细披露其关联关利。系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明
确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。应予回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
【第八十九条】股东大会对提案进行表决【第八十九条】股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监
14票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
【第九十三条】股东大会决议应当及时【第九十三条】召集人应当在股东大会公告，公告中应列明出席会议的股东和代结束当日，披露股东大会决议公告。股东理人人数、所持有表决权的股份总数及占大会决议公告应当包括会议召开的时间、公司有表决权股份总数的比例、表决方地点、方式，召集人、出席会议的股东（代15式、每项提案的表决结果和通过的各项决理人）人数、所持（代理）股份及占上市议的详细内容。公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
【第九十九条】公司董事为自然人，有下【第九十九条】公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
【第一百零八条】独立董事应按照法律、【第一百零八条】独立董事应按照法律、
17行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
【第一百一十一条】董事会行使下列职【第一百一十一条】董事会行使下列职权：
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权：（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事外捐赠等事项；
项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提公司副经理、财务负责人等高级管理人名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司经理的工作汇报并并检查总经理的工作；
检查经理的工作；
【第一百一十五条】公司发生的交易【第一百一十五条】公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当提交董事会审达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：(二)交易的成交金额(包括承担的债议：（二）交易标的（如股权）涉及的资产
务和费用)超过公司最近一期经审计净资净额占上市公司最近一期经审计净资产的
产的10%且绝对金额超过1000万元人民50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交币，但不超过50%且绝对金额不超过五千易涉及的资产净额同时存在账面值和评估万元人民币的；(三)交易产生的利润超过值的，以较高者为计算依据；（三）交易标公司最近一个会计年度经审计净利润的的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
10％且绝对金额超过100万元人民币，但业收入占公司最近一个会计年度经审计营
19不超过50％且绝对金额不超过五百万元业收入的50％以上，且绝对金额超过五千
人民币的；(四)交易标的(如股权)在最近万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个一个会计年度相关的营业收入超过公司会计年度相关的净利润占公司最近一个会
最近一个会计年度经审计营业收入的计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
10％且绝对金额超过1000万元人民币，金额超过五百万元；（五）交易的成交金额
但不超过50％且绝对金额不超过五千万（含承担债务和费用）占公司最近一期经
元人民币的；(五)交易标的(如股权)在最审计净资产的50％以上，且绝对金额超过近一个会计年度相关的净利润超过公司五千万元；（六）交易产生的利润占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的10％近一个会计年度经审计净利润的50％以
且绝对金额超过100万元人民币，但不超上，且绝对金额超过五百万元。前述指标过50％且绝对金额不超过五百万元人民计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值币的。前述指标计算中涉及的数据如为负计算。
值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：（一）本条所称“交易”包括下列事项：（一）
购买或出售资产；（二）对外投资(含委托购买或出售资产；（二）对外投资(含委托
理财、委托贷款、对子公司投资等)；（三）理财、对子公司投资等)；（三）提供财务
提供财务资助；（四）提供担保；（五）租资助（含委托贷款等）；（四）提供担保（含入或租出资产；（六）签订管理方面的合对控股子公司担保等）；（五）租入或租出
同(含委托经营、受托经营等)；（七）赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；
与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（七）赠与或受赠资产、对外捐赠；（八）
（九）研究与开发项目的转移；（十）签债权或债务重组；（九）转让或者受让研发
订许可协议；（十一）深圳证券交易所认项目；（十）签订许可协议；（十一）深圳定的其他交易。前述购买、出售的资产证券交易所认定的其他交易。前述购买、不含购买原材料、燃料和动力，以及出售出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，产品、商品等与日常经营相关的资产，但以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产置换中涉及购买、出售此类资产的，资产，但资产置换中涉及购买、出售此类仍包含在内。资产的，仍包含在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提到最近一期经审计总资产30％的，应当经交股东大会审议。已按照前款规定履行相董事会审议通过后提交股东大会审议。已关义务的，不再纳入相关的累计计算范按照前款规定履行相关义务的，不再纳入围。相关的累计计算范围。
公司提供“财务资助”属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用该规定。
公司发生“提供担保”事项时，不论公司发生“提供担保”事项时，不论该交易事项金额是否达到本条第一款的该交易事项金额是否达到本条第一款的规规定，均应经董事会审议通过方能执行；定，均应经董事会审议通过方能执行；董“提供担保”事项属于下列情形之一的，事会审议担保事项时，应当经出席董事会还应当在董事会审议通过后提交股东大会议的三分之二以上董事审议同意。
会审议：（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；（四）连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及公司关联人
提供的担保；（七）深证证券交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司与关联自然人发生的交易金额公司与关联自然人发生的交易金额在
在30万元以上的关联交易事项，以及公30万元以上的关联交易事项，以及公司与司与关联法人发生的交易金额在300万元关联法人发生的交易金额在300万元以上以上且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝对值
对值0.5％以上的关联交易事项，应由董0.5％以上的关联交易事项，应由董事会审事会审议批准；公司与关联人发生的交易议批准；公司与关联人发生的交易金额在金额在3000万元以上且占公司最近一期3000万元以上且占公司最近一期经审计净
经审计净资产绝对值5％以上的关联交资产绝对值5％以上的关联交易，董事会易，董事会应在审议通过后将该交易提交应在审议通过后将该交易提交股东大会审股东大会审议；公司为关联人提供担保议；公司为关联人提供担保的，不论数额的，不论数额大小，均应当在董事会审议大小，均应当在董事会审议通过后提交股通过后提交股东大会审议。所称“关联交东大会审议。所称“关联交易”包括下列易”包括下列事项：（一）本规则第六条事项：（一）本条第二款规定的交易事项；
第二款规定的交易事项；（二）购买原材（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销
料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；
（四）提供或者接受劳务；（五）委托或（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业
者受托销售；（六）关联双方共同投资；务；（七）关联双方共同投资；（八）其他
（七）其他通过约定可能造成资源或者义通过约定可能造成资源或者义务转移的事务转移的事项。项。
【第一百二十一条】董事会召开临时董事【第一百二十一条】董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、会会议的通知方式为：以电话、传真或其
20传真或专人送达；通知时限为：临时董事它书面方式；通知时限为：临时董事会会
会会议召开前3个工作日内。议召开3日前。
【第一百三十一条】在公司控股股东单位【第一百三十一条】在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人
21员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。【第一百三十九条】【第一百三十九条】公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
22承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
高级管理人员执行公司职务时违反律、行政法规、部门规章或本章程的规定，法律、行政法规、部门规章或本章程的规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【第一百四十九条】【第一百四十九条】
············
（八）发现公司经营情况异常，可以（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工作，
23费用由公司承担；费用由公司承担；
（九）法律法规、深圳证券交易所规则指引文件规定的其他应由监事会履行的职权。
【第一百五十五条】公司在每一会计年度【第一百五十五条】公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露年度报告，在每一会计计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度上半年结束之日起两个月内向中国证国证监会派出机构和证券交易所报送半监会派出机构和证券交易所报送并披露中
24年度财务会计报告，在每一会计年度前3期报告。
个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送律、行政法规、中国证监会及证券交易所季度财务会计报告。的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。【第二百零三条】本章程以中文书写，其【第二百零三条】本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有
25有歧义时，以在北京市工商行政管理局最歧义时，以在北京市顺义区市场监督管理
近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理章程备案等相关事项。
修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2022年11月12日