本钢板材:本钢板材股份有限公司关于受让鞍钢集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2022-067
债券代码：127018债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于受让鞍钢集团财务有限责任公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以自有资金759619917.22元受让公司实际控制人鞍
钢集团有限公司持有的鞍钢财务有限责任公司10%股权。
2、本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易尚需获得中国银行保险监督管理委员会（以下简称：“中国银保监会”）批准，最终能否顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述1、2022年11月15日，本钢板材股份有限公司（以下简称：“公司”或“本钢板材”）与鞍钢集团有限公司（以下简称：“鞍钢集团”）
签订《鞍钢集团财务有限责任公司股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币759619917.22元受让鞍钢集团持有的鞍钢集团财务有限
责任公司（以下简称：“鞍钢财务公司”）10%股权。本次交易前公司未持有鞍钢财务公司股权，本次交易完成后公司将持有鞍钢财务公司10%股权。
2、鞍钢集团为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2022年11月15日召开九届七次董事会，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于受让鞍钢集团财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，关联董事韩梅女士、唐耀武先生回避表决。独立董事对该项关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的规定，公司连续12个月内与同一关联人发生的非日常关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组或重组上市，本次关联交易尚需获得中国银行保险监督管理委员会批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：鞍钢集团有限公司
企业性质：国有企业
法定代表人：谭成旭
成立日期：2010年07月28日
注册资本：500亿元
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区五一路63号
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；
以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、主要财务数据鞍钢集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）总资产4716545849197644总负债3210118834099502净资产1506427015098142营业收入2580735938345695净利润7085471108769
3、关联关系说明
鞍钢集团通过其控股子公司本钢集团有限公司持有公司76.6%的股份，鞍钢集团为公司实际控制人，此项交易构成关联交易。
4、经查询，鞍钢集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：鞍钢集团财务有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢峰
成立日期：1998年4月12日
注册资本：人民币40亿元
住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号
税务登记证号码：91210300118885772F
主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、主要财务数据
鞍钢财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额3581897.043754315.98
负债总额2822297.433033143.51
应收款项总额5383.333370.11
净资产759599.61721172.47
营业收入84848.3097451.98
营业利润48546.1653858.83
净利润38427.1441041.76经营活动产生的现
-167713.06922057.66金流量净额
3、本次交易前，鞍钢财务公司股东及股权结构情况如下：
序号股东股权比例
1鞍钢集团有限公司70%
2鞍钢股份有限公司20%
3攀钢集团钒钛资源股份有限公司10%
本次交易后，鞍钢财务公司股东及股权结构情况如下：
序号股东股权比例
1鞍钢集团有限公司60%
2鞍钢股份有限公司20%
3攀钢集团钒钛资源股份有限公司10%
4本钢板材股份有限公司10%
4、该公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，
公司本次收购鞍钢财务公司股权属于公司实际控制人鞍钢集团对内
部实施资源整合，本次交易完成后，公司将成为鞍钢财务公司的参股股东，可进一步参与鞍钢财务公司管理，有利于保护公司利益，公司未有后续增持计划。5、经核查，鞍钢财务公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鞍钢集团有限公司拟转让持有的鞍钢集团财务有限责任公司10%的股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2022〕第1576号），截至2021年12月31日鞍钢财务公司净资产账面价值为721172.47万元，采用资产基础法评估后净资产为721192.77万元，评估增值20.31万元，增值率0.0028%。
经与交易对方友好协商，公司拟以鞍钢财务公司评估价值为依据，并考虑自评估基准日至本协议签署日鞍钢财务公司的盈利情况，确定鞍钢财务公司10%股权的转让价格为人民币759619917.22元。
五、关联交易协议的主要内容
1、标的股权
本次交易的标的为甲方持有的鞍钢财务公司10%股权。
2、转让价格根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《鞍钢集团有限公司拟转让持有的鞍钢集团财务有限责任公司10%的股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2022〕第1576号），截至2021年12月31日鞍钢财务公司净资产账面价值为721172.47万元，采用资产基础法评估后净资产为721192.77万元，评估增值20.31万元，增值率0.0028%。
经与交易对方友好协商，公司拟以鞍钢财务公司评估价值为依据，并考虑自评估基准日至本协议签署日鞍钢财务公司的盈利情况，确定鞍钢财务公司10%股权的转让价格为人民币759619917.22元。
3、标的转让价格支付
双方同意并确认，乙方应于协议生效后十个工作日内将股权转让款一次性以现金形式全额支付至甲方指定的银行账户。
4、标的股权交割
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权交割，包括但不限于：
（1）甲方协助乙方办理工商变更手续。
（2）标的股权对应的权利和义务自标的股权办理完成变更登记之日（以下简称“交割日”）起转移至乙方，即自交割日起，乙方成为标的股权的所有权人，依法享有法律法规权利并承担相应义务。
5、鞍钢财务公司保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，鞍钢财务公司应保持正常经营和管理，甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，甲方应立即以书面形式告知乙方上述变化的情况。
6、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。其合法有效且不受任何权利负担限制地拥有标的股权。
（2）甲方向乙方转让股权事宜已得到其内部决策机构的批准。
（3）甲方对其拟转让持有的鞍钢财务公司股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
（4）鞍钢财务公司未有任何或可能面临任何重大诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务，并已足额缴纳于协议签署日及之前其依据中国法律所需缴付的全部税项，保证自协议签署日起至交割日前足额缴纳其依据中国法律所需缴付的全部税项。
（5）保证所有与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
（6）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。
7、乙方的声明、保证和承诺
（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力。
（2）乙方受让甲方股权的行为已得到了公司董事会或其他有权决策机构的批准。
（3）用于支付转让价款的资金来源合法，保证按合同约定支付转让价款。
（4）本协议的签署和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规
则中的任何条款或与之相冲突，不违反乙方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
（5）乙方已知悉并了解与本次交易有关的信息，包括但不限于
甲方的有关情况、主体资格、标的股权的有关记录、资料和证明。（6）乙方确认符合银行保险监督管理部门关于财务公司股东的资格要求，配合提供股东资格审查相关文件材料，并保证入股鞍钢财务公司后，根据相关法律法规以及监管要求合法行使股东权利。
（7）受让方承诺，如果在协议签署日后发生任何情况，使其任
何声明、保证与承诺在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，应立即书面通知转让方。
8、债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，鞍钢财务公司的债权、债务以及其他或有负债仍由鞍钢财务公司享有或承担。
9、转让费的承担
甲乙双方一致同意，办理本协议约定的股权转让过程中涉及乙方信息披露相关的费用由乙方承担，其他费用由甲方承担。
10、合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签定书面变更或解除合同：
（1）由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
11、违约责任
（1）如果乙方未在本协议规定的期限内向甲方支付转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之一的违约金。
（2）双方同意，如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
12、争议的解决
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、生效及其他
（1）双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2)标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
(a)转让方取得其内部有权机关的批准；
(b)鞍钢财务公司因标的股权转让而变更股权或调整股权结构事项获得监管部门批准；
(c)受让方就所涉交易获得其董事会或其他有权决策机构的批准。
（2）双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（3）未尽事宜，由协议各方另行补充协议，所达成的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
六、关联交易的目的和影响鞍钢财务公司作为向集团成员单位提供财务管理服务的非银行
金融机构，在提高企业集团成员单位资金使用效率方面具有不可替代的作用，本公司参股鞍钢财务公司，有利于优化本公司和鞍钢财务公司的协同效应，提高本公司资金使用效率和资金保障能力，降低融资成本和融资风险，拓宽融资渠道。
鞍钢财务公司自成立以来，资产状况良好、经营稳健、盈利能力较强，各项风险管理指标均满足监管要求，未发生生产安全事故和重大风险事项。公司受让鞍钢财务公司股权后，可更多地分享鞍钢财务公司持续增长红利，有益于公司获得良好的投资回报。
鞍钢财务公司承担公司与鞍钢集团及其子公司之间日常经营的结算，同时也向公司提供贷款、贴现等业务。参股鞍钢财务公司有利于加强双方的合作，并使公司得以参与鞍钢财务公司的政策制定及决策程序，在经营上具有一定的影响力，从而提升财务公司所提供的服务效益，有利于公司在未来发展中获得更好的财务支持。根据2021年12月24日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订的议案》，约定了可开展的业务范围和风险控制措施，鞍钢财务公司仍将严格履行上述协议，并按照相关监管要求规范运作，有效保障本公司权益、防范风险、维护资金安全。
本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至披露日，公司与鞍钢集团及其关联方累计发生的日
常关联交易3057850万元，非日常关联交易69798万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：
鞍钢财务公司具备开展多项金融业务的资质，经营状况良好，资产优良。本次交易是鞍钢集团对鞍钢财务公司实施的内部整合，公司成为鞍钢财务公司股东，有利于提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易转让价格是以交易标的评估值为基础，经双方协商确定，遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第七次会议决议
3、独立董事的事前认可意见及独立董事意见；
4、鞍钢集团有限公司拟转让持有的鞍钢集团财务有限责任公司
10%的股权项目资产评估报告；
特此公告。本钢板材股份有限公司董事会二0二二年十一月十六日