云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
云南铜业股份有限公司
非公开发行A股股票之上市保荐书保荐机构
二〇二二年十一月中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司
非公开发行 A 股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1853号）核准，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过509903568股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受云南铜业的委托，担任云南铜业本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商。
中信证券认为云南铜业申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐人
中信证券指定罗峰、郑冰二人作为云南铜业本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称云南铜业股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人：云南铜业股份有限公司
注册地址： 云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
2成立日期：1998年5月15日
法定代表人：高贵超
办公地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号中铜大厦
邮政编码：650224
电话号码：0871-63106739
传真号码：86-871-63106735
电子信箱： zqb@chncopper.com
有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有
色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪
器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、
经营范围：
液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、
化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、
机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、
水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、
润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 非公开发行 A 股股票
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
资产总额4071880.583912379.243983771.044207582.42
负债总额2565551.622585820.692806150.222994923.78
所有者权益1506328.961326558.551177620.821212658.64归属于母公司股东权益合
1047048.76925780.35819944.79837213.53
计
少数股东权益459280.20400778.20357676.03375445.11
3（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业总收入9805187.0812705775.468823851.376328999.59
营业利润（亏损以“-”号填列）274953.98168818.54107162.28120481.16
利润总额（亏损以“-”号填列）274212.36165500.11107170.59116089.04
净利润（净亏以“-”号填列）221193.10129571.8681336.7597475.98归属于母公司所有者的净利
148144.9164915.1537961.7566982.37
润
少数股东损益73048.1864656.7143375.0030493.61
（3）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额439783.44506644.99488382.69107108.29
投资活动产生的现金流量净额-64410.3359359.34-237103.17-236024.02
筹资活动产生的现金流量净额-235124.55-356204.95-276496.49138541.99
（4）主要财务指标
项目2022/9/302021/12/312020/12/312019/12/31
流动比率1.441.641.160.98
速动比率0.800.780.440.33
资产负债率（%）63.0166.0970.4471.18
应收账款周转率（次）206.02290.41149.2282.63
存货周转率（次）8.5910.586.655.38归属于公司股东的每
6.165.454.824.93
股净资产（元）
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度每股经营活动产生的
2.592.982.870.63
现金流量（元）
每股净现金流量（元）0.851.23-0.170.06
基本每股收益（元）0.870.380.220.39
稀释每股收益（元）0.870.380.220.39
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
4本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式本次发行采用非公开发行方式。
（四）发行价格
本次发行价格为8.80元/股，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日2022年10月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.56元/股。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为303949750股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
509903568股。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为2674757800.00元，扣除本次非公开发行已支付保荐承销费人民币16765123.77元、未支付审计验资费人民币94339.62元、
新股登记费人民币286745.05元及印花税人民币668689.45元合计人民币
17814897.89元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币
2656942902.11元。
（七）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.80元/股，发行股数
303949750股，募集资金总额2674757800.00元。
本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：
5序锁定期
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）中国国有企业结构调整基金股份有
168181818599999998.406
限公司中央企业乡村产业投资基金股份有
256818181499999992.806
限公司
3 UBS AG 29392939 258657863.20 6
4诺德基金管理有限公司27386363240999994.406
5财通基金管理有限公司18227272160399993.606
JPMorgan Chase Bank National
613636363119999994.406
Association
7海通证券股份有限公司13034090114699992.006济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
81022727289999993.606
伙）
9济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）1022727289999993.606
10国泰君安证券股份有限公司1000000088000000.006
11国泰基金管理有限公司988636386999994.406
12广发证券股份有限公司965909084999992.006
13欠发达地区产业发展基金有限公司909090979999999.206
14张鹏909090979999999.206
15金鹰基金管理有限公司909090979999999.206
合计3039497502674757800.00
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
6七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
7事项安排
1、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善
善防止大股东、其他关联方违防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证规占用发行人资源的制度发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
善防止其董事、监事、高级管其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
理人员利用职务之便损害发的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注行人利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
善保障关联交易公允性和合范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督规性的制度，并对关联交易发导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关表意见规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信的义务，审阅信息披露文件及息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，向中国证监会、证券交易所提以确保发行人按规定履行信息披露义务。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
的使用、投资项目的实施等承
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
诺事项
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行
6、持续关注发行人为他人提
人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意
供担保等事项，并发表意见见。
7、中国证监会、证券交易所
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约规定及保荐协议约定的其他
定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
工作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排
中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
8公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人：罗峰、郑冰
协办人：侯嘉祺
联系电话：010-60837549
传真：010-60836029
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中
关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）9（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗峰郑冰
项目协办人：
侯嘉祺
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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