山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案
调整不构成重大调整的核查意见
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
51%的股权和山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）担任
公司本次交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，本独立财务顾问就本次交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：
一、本次调整前的发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤
业49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为792766.46万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为
731146.37万元，明珠煤业49%股权的转让价格为61620.09万元。其中现金支
付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1245566526股，具体情况如下：交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%股
焦煤集团731146.37109671.96621474.411148751227权
明珠煤业49%股李金玉31438.824715.8226723.0049395561
权高建平30181.274527.1925654.0847419738
在此基础上，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
二、本次调整后的发行股份及支付现金购买资产方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤51%的股权和明珠煤
业49%的股权，同时募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为基础协商确定。本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44263.25万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49同时，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90三、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
等法律法规的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，且拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过20%。因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、本次交易方案调整履行的程序
2022年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案》。上市公司与交易对方焦煤集团、李金玉、高建平签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方焦煤集团签署了《业绩补偿协议的补充协议
（四）》。
上市公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等
相关规定，上市公司本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
康昊昱吴鹏李泽由中信证券股份有限公司
2022年11月30日