国海证券:国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年修订）

国海证券股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范国海证券股份有限公司（以下简称公司）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件（以下统称法律法规）
及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司应当及时依法履行信息披露义务。公司披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员在信息公开披露前，均负有保密责任，公司应采取必要的措施将未公开重大信息的知情人员控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司及子公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第六条公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证
券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交
1易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理
委员会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条信息披露事务管理制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门；
（五）公司各部门以及分支机构、子公司、参股公司的管理级员工；
（六）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东及其他股东；
（七）相关中介机构；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和公司、机构部门。
第二章信息披露的内容与标准
第一节定期报告
第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
2者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合法律法规规定的会计师事务所审计。
第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十一条公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
3第十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十五条年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第二节临时报告
第十六条临时报告是指公司按规定发布的除定期报告以外的公告。
第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；或者公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（五）公司预计经营业绩发生亏损、大幅变动或者重大损失，计提大额资产
减值准备，或预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化，或新公布的法律、法规、规
章、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司董事长、监事长、董事、1/3以上监事、总裁或者财务负责人发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（八）要约收购，或持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
4与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司增减资的计划、合并、分立、股权结构发生重要变化、分配股利，公司解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）风险控制指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》标准，按规定需履行信息披露义务的；
（十二）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可
能对市场价格产生较大影响，这些措施包括但不限于公司被限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，撤销有关业务许可，认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选，责令负有责任的股东转让股权，限制负有责任的股东行使股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；
（十三）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司或公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
公司的控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被依法采取强制措施；公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司的董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等
境内外融资方案；公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事
项收到相应的审核意见；公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
5（十五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十六）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十二）公司债券信用评级发生变化；
（二十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（适用于公司发行债券的情况）；
（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（二十六）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响或中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十九条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
6（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十一条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十二条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或
者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金，下同）的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账
7面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金，下同）的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
8第二十六条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度
第二十五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第二十四条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第二十七条前述所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司及子公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
9公司的日常交易是指公司或子公司发生与日常经营相关的以下类型的事项，
包括：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
第三章信息披露流程
第二十八条定期报告的编制、审核、披露流程：
（一）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。董事会办公室
是定期报告编制的组织协调部门，公司财务管理部是定期报告中的财务报告的编制及审计工作的负责部门；
（二）董事会办公室根据监管规定及定期报告的预约时间，草拟定期报告编制计划，对定期报告进行详细分工，报董事会秘书审核；
（三）董事会秘书批准定期报告编制计划后，董事会办公室通知各部门布置、落实定期报告编制工作；
（四）公司各相关部门应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，并经
部门负责人和公司分管领导审核后，提交董事会办公室；相关部门应保证所提供资料所涉及的数据准确无误，与公司对外报送的经审计财务数据形成勾稽关系；
（五）董事会办公室收到相关资料后，按照监管机构的要求和格式编制定期
报告并经相关部门会签后，提交董事会秘书初审；
（六）公司高级管理人员审核定期报告；
（七）公司董事长审核定期报告；
（八）召开董事会会议审议定期报告；
（九）董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
10（十）监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签署书
面确认意见；
（十一）定期报告经董事会、监事会审议后由董事会秘书报送深圳证券交易并对外披露。
第二十九条临时公告的编制、审核、披露流程：
（一）除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告的形式发布。任何机
构和人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外披露信息；
（二）董事会决议公告、股东大会决议公告的编制、审核、披露程序：董事
会决议、股东大会决议按规定须对外公开披露的，由董事会办公室负责起草公告文稿，经部门负责人审核后提交董事会秘书、总裁、董事长审批后，报深圳证券交易所审核并公告。
（三）监事会决议公告的编制、审核、披露程序：监事会决议按规定须对外
公开披露的，由监事会办公室负责起草公告文稿，经部门负责人审核后提交董事会秘书、监事长审批后，报深圳证券交易所审核并公告。
（四）重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1、公司董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即向董事
长报告并通知董事会秘书；公司对外签署重大合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；
2、公司各单位在发生重大事件时，采取书面报告等形式，经单位负责人对
真实性、准确性和完整性审核后，及时逐级向公司分管领导和总裁报告，同时抄报董事会秘书和董事会办公室；
3、公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东，发生应履行披露
义务事件时应及时书面告知公司；
4、董事会办公室对上述报告进行初审后，报董事会秘书、总裁、董事长确
定是否需要公告；
5、需要公告的重大事件由董事会办公室起草公告文稿，经董事会秘书、总
裁审核确认后报公司董事长审定签发；
116、董事会办公室在规定的时间内按深圳证券交易所规定的方式报送、披露
临时报告；
7、临时报告披露后，董事会办公室负责按时向公司注册地证监局报备；
8、重大事项遵循持续报告原则，对重大事项的进展情况，各相关单位要按
本条规定的程序，及时履行报告义务，董事会秘书、董事会办公室应持续给予关注。
（四）公司相关信息披露义务人对涉及信息披露的有关事项存在疑问时，应及时向董事会秘书和董事会办公室咨询。
第四章信息披露职责
第三十条公司董事会的职责：
（一）公司董事会负责管理公司的信息披露工作；
（二）公司董事会负责建立信息披露管理事务制度并保证其有效实施，董事
会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第三十一条公司董事职责：
（一）公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）公司董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息；
（三）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（四）独立董事对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，并在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十二条公司监事会的职责：
（一）监事会对公司定期报告出具书面审核意见，应当说明定期报告的编制
和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定，报告
12的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，对发
现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。监事会在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第三十三条公司监事的职责：
（一）监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法、违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（二）监事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第三十四条公司高级管理人员的职责：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，保证这些信息的真实、准确、及时、完整，并承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，并提供相关资料，承担相应责任；
（三）高级管理人员应督促公司各单位对照本制度关于定期报告、临时报告
中应披露的交易、事项的内容和范围，执行重大信息内部报告制度；
（四）高级管理人员应该建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并保证这些制度的有效运行，保证财务信息的真实、准确、完整；
（五）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第三十五条公司董事会秘书的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
13（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，并保管相关文件；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股
5%以上的股东；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（九）法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第三十六条董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，确保能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
14司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
公司设证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
第三十七条公司董事会办公室是负责公司信息披露具体事务的综合管理部门，其信息披露方面的职责包括：
（一）负责协调和组织信息披露具体事宜，统一办理公司信息披露和报送工作；
（二）负责定期报告的组织、汇总和编制，以及临时报告的编制；
（三）关注公共传媒对本公司的报道，以及公司证券及衍生品种的交易情况，及时向公司各单位了解相关情况；
（四）学习和研究信息披露的相关规则并负责回复公司相关人员的询问及相应的培训工作；
（五）负责与深圳证券交易所的日常沟通；
（六）协助董事会秘书完成信息披露工作。
第三十八条公司各单位及其负责人的职责：
（一）公司各单位的负责人是本单位信息报告的第一责任人，对本单位所提
供信息、资料的真实、准确、完整负责；
（二）各单位应指定本单位的信息披露联络人，配合董事会办公室完成本单位的信息披露联络和协调工作；
（三）公司各单位负责人应督促并保证本单位严格执行信息披露管理制度和
报告制度，在本单位发生本制度第十七条、第二十五条、第二十六条及其他对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的、应披露的重大事件或交易时，按公司规定的程序及时报告公司董事会秘书或董事会办公室；
（四）公司的子公司应当建立定期报告制度、重大信息的临时报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公司。
第三十九条公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东的职责：
15（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会
及董事会秘书并配合公司履行信息披露义务：
1.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
2.相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态
3.相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
4.相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组、业务重组；
5.控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
6.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
相关股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
（二）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（三）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（四）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
16第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十一条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和
会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四十二条公司收到监管部门出具的监管函、关注函、问询函、行政许
可批复等相关文件，应及时向董事长、监事长、总裁及董事会秘书报告，相应通报有关单位和人员，落实监管文件要求。涉及需要披露相关信息的，应根据法律法规及监管要求履行信息披露义务。
第四十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第四十四条公司及相关信息披露义务人依据第四十三条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第四十三条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
17暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第四十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特
定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五章信息发布管理与保密
第四十六条公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式，为投资者、分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信息披露的原则，不得提供内幕信息。
第四十七条公司在媒体上登载宣传文稿，应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书批准。
第四十八条公司应密切关注有关公司的传闻，当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
如相关传闻将对公司证券及衍生品种交易价格或交易量产生影响，公司应予以澄清或按深圳证券交易所要求公开披露有关信息。
第四十九条董事会秘书为公司指定新闻发言人，任何员工（除本制度第五十条规定外）在未经授权的情况下一律不得代表公司接受媒体任何形式的采访。公司员工接受采访，须事先得到董事会秘书的书面批准。被采访人应通知采访人将采访提纲传真或以电子邮件方式发送至公司，采访提纲经董事会秘书同意后，被采访人方可正式接受采访。正式采访前，被采访人应与采访人约定，采访稿件须公司审核同意后方可发表。在采访过程中，被采访人不得回答采访提纲以外的提问。采访结束后，被采访人应要求采访人及时提供拟发表的稿件，经董事会秘书审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需提交公司董事会办
18公室备案。
第五十条公司及子公司研究部门的专业研究人员及相关业务人员就
经济、行业、其他上市公司等专业性问题，接受媒体采访、发表看法时，可不受本制度第四十九条的限制，但应当符合相关法律的规定并作出风险提示。此外，公司及控股子公司的研究人员还应遵循如下规定：
（一）公司研究人员不得对公司业务或公司情况、股价发表任何言论；
（二）公司子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司的研究报告，如确需
发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：
1、子公司与公司的关系；
2、所有观点均以公司公开披露的信息为依据。
（三）不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十一条公司各部门、分支机构、子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外透露或泄露。
第五十二条公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议
文件、公告草稿等，在未对外公告前董事、监事均须予以严格保密。
第五十三条公司各部门应加强对信息使用和报送的管理。在信息公开披露前，依据国家有关法律法规或行业管理的要求，须向有关政府主管机构、或证券监管部门报送相关资料的，应当及时将有关资料报董事会办公室审核，并经董事会秘书批准后，方可报出。
第五十四条公司按照法律法规的规定对外报送信息的部门和相关人员
应切实履行信息保密义务，防止信息泄露，如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应报告董事会办公室，由董事会办公室报告董事会秘书决定是否先行公开披露。
第五十五条人力资源部可根据各级劳动与社会保障部门、组织（人事）
部门、统计部门等政府和监管单位的要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、人力资源状况的统计报表。
19第五十六条公司财务信息按规定公开披露前，应按照财务管理和会计核
算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，严格保密，防止财务信息泄露。
第六章信息披露档案管理
第五十七条公司董事会办公室应指派专人对信息披露的相关文件、资料
文档进行管理，建立书面材料档案及电子版本备份，保管期限不少于15年。
第五十八条董事会办公室建立信息披露档案查阅登记制度，涉及查阅已
经公告的信息披露相关文件，须经董事会秘书批准，由董事会办公室负责提供并进行登记。
第五十九条董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况由董事会办公室负责记录并妥善保管相关文件和资料。
第七章子公司的信息披露事务管理
第六十条子公司、参股公司应当参照本制度建立重大事件报告制度。
子公司、参股公司筹划、发生重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，应当及时向公司董事会秘书报告。子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第六十一条子公司发生本制度第十七条、第二十五条、第二十六条规定
的重大事件或交易，视同公司发生的重大事件或交易，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，履行信息披露义务。参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告，履行信息披露义务。
第六十二条子公司的负责人是子公司信息披露事务管理的第一责任人。
子公司应当指派专人配合公司董事会秘书、董事会办公室做好公司定期报告、临
时报告的编制、报送、披露工作。
第六十三条子公司的网站、对外宣传，接受媒体采访、信息报送的内容
不得超出公司已公开披露信息的范围；子公司形象宣传、接受媒体采访等涉及子
20公司本身及公司未公开披露信息的，应事先向公司董事会秘书报备。
第八章责任追究
第六十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他内部有关人员违反法
律法规及本制度的规定，导致公司信息披露发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权按照公司制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。
第六十五条公司股东、实际控制人、交易对手方及其他信息披露义务人
违反法律法规及本制度的规定，造成公司经济损失或其他不良后果的，公司有权追究相关机构和人员的责任。
第六十六条公司如果存在因信息披露违规行为被中国证券监督管理委
员会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时采取相应的整改措施，并对有关的责任人进行纪律处分。
第九章附则
第六十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，如遇监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则执行。
第六十八条本制度由公司董事会负责修改、解释。
第六十九条本制度经2022年11月30日公司第九届董事会第十九次会议
审议通过后施行，并报中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案。2020年6月16日公司第八届董事会第三十次会议审议通过的《国海证券股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。
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