中色股份:中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法

中国有色金属建设股份有限公司
2022年限制性股票激励计划管理办法
第一章总则
第一条为了进一步建立、健全中国有色金属建设股份
有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等相关政策法规，特制定本办法。
第二条本办法所称的限制性股票激励计划，是指公司
以一定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到设定的解除限售条件后方可解除限售流通的限制性股票激励计划。
第二章管理机构及其职责权限
第三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
1批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范
围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第四条董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
第五条监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
第六条公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进
行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
2第八条激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当
就限制性股票激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章限制性股票激励计划的实施程序
第九条限制性股票激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会
审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书。独立财务顾问发表专业意见。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草
3案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。
（七）本计划获得国资主管单位审核批准。
（八）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（九）召开股东大会审议限制性股票激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（十）公司股东大会应当对本计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十条限制性股票激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就
之日起60日内，公司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，
约定双方的权利与义务。
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（七）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第十一条限制性股票激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向
证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
5（三）对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回
购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第十二条限制性股票激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市
公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十三条限制性股票激励计划的终止程序
（一）公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条
规定的情形之一的，终止实施本计划，不得向激励对象继续
6授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（五）律师应当就公司终止实施本计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限
制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露限制性股票激励计划草案。
7第四章特殊情形处理
第十四条公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第十五条公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立的情形。
第十六条公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
8应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十七条激励对象出现以下情形的，激励对象应当返
还其因限制性股票激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（一）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或
渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（二）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（三）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存
在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关
联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（四）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（五）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
9（六）发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得被授予限制性股票的情形。
第十八条激励对象劳动合同不续期、离职、绩效考核不
达标、不能胜任等个人原因与公司解除或者终止劳动关系，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公
告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。
第十九条激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
第二十条激励对象因调动、免职等组织安排不在公司任职时，其当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
第二十一条激励对象在激励计划有效期内成为独立董
事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其已获授的所有尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
第二十二条激励对象因公司裁员、退休、死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，其获
10授限制性股票当年达到可解除限售时间限制且满足解除限
售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在上述情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第二十三条公司与激励对象发生争议，按照《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第五章信息披露
第二十四条公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规、规
范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于限制性股票激励计划、限制性股票激励计划实施考核办法、董
事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、国有资产监
督管理机构的审核情况、律师出具的限制性股票激励计划及
其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本
激励计划的变更或终止情况、限制性股票授予、解除限售和
回购情况等，以及在每年度报告中披露限制性股票激励计划
11具体实施情况。
第六章财务会计与税收处理
第二十五条按照《企业会计准则第11号－股份支付》
和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股
份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限
售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值根据授予日股票收盘价、授予价格因素确定，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的收盘价-授予价格，暂按激励计划草案公告前一日股价进行模拟，为2.61元/股。
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解除
12限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允
价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认。
本激励计划公告时，公司首次拟授予的2383.48万股限制性股票于测算日预估总费用为6220.88万元，假设2023年3月初授予，每年摊销金额如下：
单位：万元激励总成本2023年2024年2025年2026年2027年
6220.881866.262239.521384.15642.8288.13
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第二十六条激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规之规定缴纳个人所得税及其他税费；公司
根据国家税收征管法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第七章附则
第二十七条本办法经股东大会审议通过并自限制性股
票激励计划生效后实施，由董事会负责解释和修订。
13第二十八条本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考核委员会负责对相关条款进行修改。
第二十九条在《2022年限制性股票激励计划》的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对《2022年限制性股票激励计划》进行相应调整。
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