数源科技:关于关联交易的公告

证券代码：000909证券简称：数源科技公告编号：2022-061
数源科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《购买意向书》系交易各方经初步协商达成的意向协议，尚
未确定拟出售房产的最终交易价格，相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
2、本次签订的协议涉及的交易事项构成关联交易。
3、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）拟与杭州电力设备制造有限公司（以下简称“杭电制造”）、西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）及杭州西湖新
能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”）分别签署《购买意向书》，约定诚园置业将其建设完成的位于浙江省杭州市上城区近江地段的数源科技大厦部分
楼层分别出售给杭电制造、西湖电子集团及新能源科技，初步确定交易金额分别为约人民币3.39亿元、1.22亿元、0.52亿元。
公司关联自然人刘军先生在杭电制造担任董事，同时杭电制造为公司间接控股股东杭州国有资本投资运营有限公司（公司控股股东西湖电子集团的控股股东）
的控股子公司，西湖电子集团、新能源科技为公司控股股东及其控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
12022年12月5日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事章国经先生、方晓龙先生回避表决，其余3名非关联董事全票通过。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、名称：杭州电力设备制造有限公司
2、成立日期：2005年2月21日
3、企业性质：其他有限责任公司
4、企业地址：浙江省杭州市钱塘新区11号大街91号
5、法定代表人：徐越飞
6、注册资本：121945万元
7、产权及控制关系的方框图
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州国有资本投资运营有限公司
浙江大有集团有限公司40%杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
40%20%
杭州电力设备制造有限公司
8、经营范围：一般项目：配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；
输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；电工仪器仪表制造；机械电气设备制造；电器辅件制造；电气信号设备装置制造；电工器材制造；照明器具制造；
2玻璃纤维增强塑料制品制造；金属结构制造；水泥制品制造；教学专用仪器制造；
电气设备修理；电气设备销售；电工仪器仪表销售；电器辅件销售；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；充电桩销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；教学专用仪器销售；电工器材销售；照明器具销售；电力设施器材销售；电气信号设备装置销售；机械设备租赁；发电技术服务；风力发电
技术服务；电子元器件批发；电子元器件制造；水泥制品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备出租；蓄电池租赁；
建筑工程机械与设备租赁；光伏发电设备租赁；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；计算机及通讯设备租赁；工程管理服务；金属结构销售；智能仪器仪表制造；电容器及其配套设备制造；物联网设备制造；电力行业高效节能技术研发；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；物联网设备销售；小微型客车租赁经营服务；在线能源监测技术研发；风电场相关装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；船舶
自动化、检测、监控系统制造；环境监测专用仪器仪表销售；电力电子元器件制造；电工机械专用设备制造；电子测量仪器销售；电子测量仪器制造；试验机销售；信息安全设备制造；特种设备销售；建筑装饰材料销售；门窗制造加工；金属材料制造；电线、电缆经营；日用电器修理；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口；配电开关控
制设备研发；电容器及其配套设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；特种设备检验检测；雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电线、电缆制造；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
供电业务；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工(依法须经批准的项目，
3经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、与上市公司的关联关系：本公司关联自然人刘军先生在该公司担任董事，同时杭电制造为公司间接控股股东杭州国有资本投资运营有限公司（公司控股股东西湖电子集团的控股股东）的控股子公司。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
杭州电力设备制造有限公司成立于1996年8月9日，原为浙江大有集团有限公司全资子公司，是浙江省电力系统规模最大的开关成套设备制造企业。2020年12月31日，杭电制造完成工商注册变更，正式变更为混合所有制企业，杭州国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）、浙江大有集团有限公司、
杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）成为杭电制造股东，财务报表并入杭州资本体系。杭电制造占地面积346亩，建筑面积14.3万平方米，在杭州市区及7县（市、区）设8家分公司、2家子公司。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2021年12月31日，经审计的总资产685692.60万元，净资产
430490.64万元；2021年，营业收入523365.42万元，净利润42878.36万元。
截至2022年9月30日，未经审计的总资产827310.14万元，净资产
470529.99万元；2022年1-9月，营业收入487017.5万元，净利润40039.35万元。
（二）关联方二
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
4杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州国有资本投资运营有限公司
90%10%
100%西湖电子集团100%
杭州信息科技有限公司杭州西湖数源软件园有限公司
29.49%
9.67%4.35%
数源科技
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在 5G 产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2021年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产958169.23万元，
5净资产347074.82万元；2021年，营业收入874341.99万元，净利润6028.18万元。
截至2022年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产1172807.37万元，净资产349877.64万元；2022年1-6月，营业收入556486.62万元，净利润6891.22万元。
（三）关联方三
1、名称：杭州西湖新能源科技有限公司
2、成立日期：2012年12月27日
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路1号16幢7楼703室
5、法定代表人：陈冠雄
6、注册资本：壹仟万元整
7、产权及控制关系的方框图
杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州国有资本投资运营有限公司
90%10%
西湖电子集团
100%
杭州西湖新能源科技有限公司
8、经营范围：服务：新能源技术、微电子技术、计算机软件、半导体产品、数字芯片、通信设备的技术开发、技术服务，汽车租赁，电源设备、机电设备租赁，电动汽车充换电服务，电动汽车充换电设施维护（限现场，涉及资质证凭证经营），售电业务；批发、零售：汽车，汽车配件，电源设备，机电设备（除小6轿车），电子元器件，电线电缆，电子产品（除专控），普通机械，电动汽车充换
电设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
9、与上市公司的关联关系：系公司控股股东西湖电子集团的控股子公司。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
杭州西湖新能源科技有限公司主要经营新能源充电桩建设、运营等业务，于
2012年12月27日在杭州市西湖区市场监督管理局注册成立，在其发展壮大的
10年里，始终为客户提供好的产品和技术支持以及健全的售后服务，有着好的
产品和专业的销售和技术团队。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2021年12月31日，新能源科技经审计的总资产5269.57万元，净资产1758.97万元；2021年，营业收入20067.03万元，净利润114.24万元。
截至2022年9月30日，新能源科技未经审计的总资产7931.35万元，净资产1868.23万元；2022年1-9月，营业收入12237.68万元，净利润109.26万元。
三、关联交易标的基本情况
交易所涉及的数源科技大厦为公司控股子公司诚园置业持有，诚园置业主营房地产经营开发，公司合计持有其97.21%股权。
数源科技大厦坐落于杭州市上城区近江单元，属于杭州市核心商务区钱江新城区域，该地块由诚园置业于2016年7月取得（证书编号：浙（2017）杭州市不动产权第0182377号）。数源科技大厦于2017年5月开工，2021年建成，为商务办公楼。数源科技大厦总共22层（其中地上19层，地下3层），为办公楼房，钢筋混凝土结构，总建筑面积合计为27034.47平方米，车位数量为189个。
本次交易的标的为数源科技大厦部分楼层，标的资产产权清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
7四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以房产实际情况及市场价为基础，经交易双方协商确定，交易初步定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）意向书一：
1、甲方（卖方）：杭州诚园置业有限公司乙方（买方）：杭州电力设备制造有限公司
2、乙方有意向购买甲方开发的数源科技大厦6楼等6层楼房，该商品房建
筑面积约9000平方米，车位120个，总金额约3.39亿元。
3、甲方出售的数源科技大厦6层商品房的价格，包含整层的精装修。
4、房款支付的方式及期限。在《商品房买卖合同》中，乙方同意一次性付款。
5、乙方应在2022年12月31日之前以本意向书已约定的内容为基础与甲
方签订《商品房买卖合同》。
（二）意向书二：
1、甲方（卖方）：杭州诚园置业有限公司乙方（买方）：西湖电子集团有限公司
2、乙方有意向购买甲方开发的数源科技大厦1601等21间楼房，该商品房
建筑面积约2630平方米，车位40个，交易价格初步商定为1.22亿元，最终经各方按规定履行程序后协商确定。
3、甲方出售的数源科技大厦1601等21间商品房的价格，包含整层个性化
定制精装修，家具以及软装。
4、房款支付的方式及期限。在《商品房买卖合同》中，乙方同意一次性付款。
5、乙方应在2022年12月31日之前以本意向书已约定的内容为基础与甲
方签订《商品房买卖合同》。
（三）意向书三：
81、甲方（卖方）：杭州诚园置业有限公司乙方（买方）：杭州西湖新能源科技有限公司
2、乙方有意向购买甲方开发的数源科技大厦第501等12间楼房，该商品房
建筑面积约1500平方米，交易价格初步商定为5200万元，最终经各方按规定履行程序后协商确定。
3、甲方出售的数源科技大厦501等12间商品房的价格，包含整层的精装修。
4、房款支付的方式及期限。在《商品房买卖合同》中，乙方同意一次性付款。
5、乙方应在2022年12月31日之前以本意向书已约定的内容为基础与甲
方签订《商品房买卖合同》。
六、涉及关联交易的其他安排本次出售资产未涉及人员安置及其他事项的安排。
七、交易目的和影响
本次公司控股子公司诚园置业出售部分房产属于其日常经营业务，符合公司业务发展战略规划，有利于公司收回投资建设成本及预期收益，为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公
司已发生的各类关联交易的总金额为40991.63万元（不含税）；公司及子公司未与杭电制造发生除此之外的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
经认真审阅与本次事项有关的资料，基于独立判断，我们认为本次交易有利于公司更好的发展，将对公司经营产生积极的影响。本次签订意向书暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股
9东利益的情形。对此我们予以认可，同意将此事项提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事意见：
本次签订意向书暨关联交易事项审议、表决程序符合法律、行政法规、规范
性文件以及公司《章程》的规定，本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易属于公司控股子公司诚园置业的日常经营范围，有利于公司收回投资建设成本及预期收益，更有利于公司的可持续发展。
我们认为本次签订意向书暨关联交易符合相关法律、法规的规定，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、《购买意向书》。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2022年12月6日
10