中色股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：中色股份证券代码：000758
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2022年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励工具及标的股票来源........................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................7
（五）限制性股票授予价格的确定方法.....................................9
（六）限制性股票考核条件.........................................10
（七）激励计划其他内容..........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对中色股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................16
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
-2-一、释义
中色股份、公司、指中国有色金属建设股份有限公司本公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金
独立财务顾问报告指属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
激励计划、本计划指中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、标的
指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员激励对象指工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售日指票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《中国有色金属建设股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中色股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中色股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中色股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董事会薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中色股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对中色股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予不超过2406.00万股限制性股票，占公司股本总额
196937.84万股的1.22%。其中，首次授予2383.48万股，占公司股本总额的
1.21%，占本次拟授予权益总额的99.06%；预留授予22.52万股，占公司股本总
额的0.01%，占本次拟授予权益总额的0.94%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）激励对象的范围及分配情况本激励计划首次拟授予的激励对象不超过237人，包公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
-6-预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数占授予总量占股本总额姓名职务量的比例的比例（万股）
秦军满董事、总经理、党委副书记22.520.94%0.01%
董事、党委副书记、工会主
马引代20.330.84%0.01%席
闫俊华财务总监、董事会秘书20.330.84%0.01%
侍璐璐副总经理20.330.84%0.01%
刘建辉副总经理20.330.84%0.01%
赵保具副总经理20.330.84%0.01%
朱国祥总法律顾问20.330.84%0.01%
中层管理人员及核心骨干（230人）2238.9893.06%1.14%
首次拟授予合计（237人）2383.4899.06%1.21%
预留22.520.94%0.01%
合计2406.00100.00%1.22%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
-7-的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
3、本计划的限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
4、本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
-8-解除限售安排解除限售时间解除限售比例首次及预留授自相应授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
予第一个解除交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交33%限售期易日当日止首次及预留授自相应授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
予第二个解除交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交33%限售期易日当日止首次及预留授自相应授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个
予第三个解除交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交34%限售期易日当日止
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.57元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%
为2.57元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的
50%，为2.42元/股；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产（2021年为2.31元/股）。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交
易均价的50%；
-9-（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
-10-*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核
目标如下：
解除限售期业绩考核条件
-11-（1）以2021年净利润为基数，2023年度净利润复合增长率不低于13
0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第一个解除限售期（2）2023年度净资产收益率不低于3.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
（3）2023年应收账款周转率不低于4.9次。
（1）以2021年净利润为基数，2024年度净利润复合增长率不低于8
0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第二个解除限售期（2）2024年度净资产收益率不低于3.75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
（3）2024年应收账款周转率不低于4.95次。
（1）以2021年净利润为基数，2025年度净利润复合增长率不低于6
0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
第三个解除限售期（2）2025年度净资产收益率不低于4.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；
（3）2025年应收账款周转率不低于5次。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
（2）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
（3）上述同行业平均水平是指，证监会行业分类“采矿业-有色金属矿采选业”和“建筑业-土木工程建筑业”对应年度业绩指标的平均值。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
2、同行业及对标企业的选取
中色股份主营业务包括有色金属采选与冶炼和国际工程承包，本次选取与中色股份主营业务较为相似且规模具有可比性的 24 家 A股上市公司作为公司的
对标企业，具体如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称
600497.SH 驰宏锌锗 300057.SZ 万顺新材
000426.SZ 兴业矿业 603399.SH 吉翔股份
000751.SZ 锌业股份 002578.SZ 闽发铝业
002149.SZ 西部材料 601958.SH 金钼股份
002114.SZ 罗平锌电 000928.SZ 中钢国际
002160.SZ 常铝股份 002628.SZ 成都路桥
300337.SZ 银邦股份 600491.SH 龙元建设
002842.SZ 翔鹭钨业 600072.SH 中船科技
- 12 -000737.SZ 北方铜业 601399.SH 国机重装
601069.SH 西部黄金 002051.SZ 中工国际
601212.SH 白银有色 002307.SZ 北新路桥
600768.SH 宁波富邦 601068.SH 中铝国际
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）激励对象层面的个人绩效考核激励对象个人考核按照公司《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C和 D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 A B C D
解除限售比例1.00.70
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
-13-五、独立财务顾问意见
（一）对中色股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中色股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中色股份具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、中色股份2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中色股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
-14-无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
4、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定中色股份为实行本次股权激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《工作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
本计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
-15-（三）对激励对象范围和资格的核查意见中色股份2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《工作指引》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、中色股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度
中色股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
-16-本总额的10%。
2、中色股份2022年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
中色股份2022年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
1、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股2.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.57元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价的50%
为2.57元/股；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的
50%，为2.42元/股；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产（2021年为2.31元/股）。
-17-3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交
易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%；
（3）公司最近一期经审计的每股净资产。
经核查，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
中色股份2022年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中色股份2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、中色股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
中色股份2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有-18-关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、中色股份2022年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
中色股份已在股权激励计划里明确约定会计处理的内容，并将严格按照会计准则的相关规定执行。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监-19-管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。
本财务顾问认为：中色股份对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在中色股份2022年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中色股份2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“净资产收益率”和“应收账款周转率”，上述指标均为公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力以及收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除-20-公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中色股份2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的中色股份2022年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从中色股份《2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、中色股份2022年限制性股票激励计划尚需取得国务院国有资产监督管
理委员会审核批准批复、中色股份股东大会审议通过后方可实施。
-21-六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
2、中国有色金属建设股份有限公司第九届董事会第50次会议决议
3、中国有色金属建设股份有限公司独立董事对第九届董事会第50次会议
相关事项出具的事前认可及独立意见
4、中国有色金属建设股份有限公司第九届监事会第15次会议决议
5、中国有色金属建设股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052-22-（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月9日