关于对中银绒业公司的关注函

深圳证券交易所
关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第416号
宁夏中银绒业股份有限公司董事会：
2022年11月18日，你公司披露《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权暨对外投资的公告》（以下简称《公告》）称，拟以27650万元收购赵万仓持有的河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”）70%股权，扩大在特种石墨领域的投资布局。
《公告》显示，万贯实业成立于2018年10月18日，注册资本
12500万元，具备等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材
料石墨化加工业务以及生产特种石墨的能力。该公司财务数据显示，截至2021年末，其资产总额为28223.19万元，负债总额为29110.02万元，净资产为-886.83万元，2021年营业收入为1487.35万元，净利润为-761.91万元；截至2022年8月31日，
该公司资产总额为33284.87万元，负债总额为21898.06万元，净资产为11386.81万元，2022年1-8月营业收入为6157.66万元，净利润为-364.9万元。天昊国际房地产土地资产评估集
1团有限公司以2022年8月31日为评估基准日，对万贯实业进行了评估，资产基础法下净资产评估值为14414.12万元，增值率为26.59%；收益法下净资产评估值为40021.57万元，增值率为251.47%。交易对方赵万仓承诺，万贯实业在2022年9月至12月期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）净利润应分别不低于1150万元、4900万元、5900
万元、6600万元。
我部对上述事项表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：
1.请结合万贯实业设立后的业务发展状况、债务结构、收入
来源及成本费用构成等情况，说明截至2021年末净资产为负值、当年收入较低、最近一年及一期净利润均为负值、2022年营业
收入较2021年大幅增长的具体原因及合理性，你公司选择在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性，是否有利于提升你公司盈利能力，以及交易完成后的业务整合安排（如有）。
2.请结合万贯实业所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单金额、收益法评估下核心参数（如预测期收入、毛利、折现率）情况等因素，说明收益法下万贯实业全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因及合理性。请本次交易的评估机构进行核查并发表明确意见。
3.请说明收益法下万贯实业预测期净利润与交易对方业绩
承诺期承诺净利润的差异情况，交易对方承诺业绩的确定依据及
2合理性，同时结合万贯实业2022年1-8月实际经营情况、相关
技术储备、人才储备、客户资源、市场需求、行业竞争力等情况，说明上述承诺的可实现性，以及对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施，相关安排是否有利于保障你公司利益及中小股东合法权益。
4.请结合你公司账面货币资金、资产负债情况、对外融资能
力等因素，说明上述现金收购股权转让款的具体资金来源。
5.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年11月21日
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