山西焦煤:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山西焦煤能源集团股份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的专项说明

关于山西焦煤能源集团股份有限公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的专项说明
信会师函字[2022]第 ZK049 号
JBDO信立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINA SHULUN PAN CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(222538号)的专项说明
信会师函字[2022]第 ZK049 号
中国证券监督管理委员会:
贵会于2022年11月11日出具的关于《中国证监会行政许可项目审查一次
司本次交易的审计机构，对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了
认真核查，现回复如下:
注:本次反馈意见中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，
均为四舍五入所致。
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IBDQ叠立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINASHULUNPAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSILLP
问题4
申请文件显示，1)报告期内，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭9，332.95万
元、13，048.72万元和6，108.95万元。2)焦煤集团为华晋焦煤最大客户，报告期
内华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业销售煤炭产品476，550.53万元、791，300.99
万元和495，178.64万元。请你公司:1)结合同行业可比公司情况，补充披露华
晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商
业实质；分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、
销量及销售价格等，是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相
关行为会否导致关联方利益输送。2)补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情
况，包括但不限于贸易业务的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或
销售数量和价格等，对贸易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在
资金闭环交易，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；说明
供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否
与其他模式存在显著差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】:
一、结合同行业可比公司情况，补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购并
销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；分别披露华晋焦煤自
产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格等，是否存在
从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关联方利益输
送。
(一)结合同行业可比公司情况，补充披露华晋焦煤同时向焦煤集团采购
并销售煤炭的原因及必要性，相关业务是否存在商业实质；
1、华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性
(1)华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生关联采购的原因及必要性
报告期内，华晋焦煤主要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，主
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IBDQABDOCHINA立信会计师事务所(特殊普通合伙)SHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
要采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。华晋焦煤从关
联方采购产品和服务均是出于自身业务发展和经营管理的需要,交易双方以公平、
公正、公开的原则为基础进行交易,其定价主要遵循市场定价的原则,任何一方
未利用关联交易损害另一方的利益。因此,华晋焦煤关联采购具有必要性和公允
性。
①华晋焦煤关联采购情况及公允性
报告期内,华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业的发生的关联采购主要包括采
购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。
报告期内,华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生的前十名关联采购情况如
下:
单位:万元
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IBDO信BDOCHINA立信会计师事务所(特殊普通合伙)SHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
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IBDO膏信立信会计师事务所(特殊普通合伙)
信BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
注:采购金额不含税,占比=采购金额/华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业采购总额
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IBDQA立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINASHU LUNPAN CEREIFIEDPUBLIC ACCOUNTANTSLLP
报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购主要包括采
购工程服务、劳保用品、油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件及贸易类的煤
炭等，采购的产品规格众多，服务种类较复杂，且多数供应商主要服务于焦煤集
团内部企业，无非关联交易价格进行对比。
采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要通过招投标、竞拍、竞争
性谈判或协商进行定价，主要依据现时市场价格定价。
采购油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件等主要依据集团内部相关规定
定价，针对此类采购，焦煤集团为整合下属各生产企业需求，实现规模采购效益，
提高采购效率，集中采购模式，定价方式主要为集中采购价格加收部分管理费的
形式，根据上表，关联供应商留取的差价比例较低，并未因关联交易形成较高的
毛利率。
另外，报告期内，焦煤集团与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供
安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、
企业文化及宣传方面的监管服务，每年根据华晋焦煤的生产计划，收取3元/吨
的管理服务费。本次交易后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再
收取上述费用。
综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服
务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。
(2)华晋焦煤与焦煤集团及其下属企业发生关联销售的原因及必要性
报告期内，华晋焦煤与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤
炭产品。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售
政策，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统
一计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦
煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售
煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团
煤炭销售总公司统一销售。
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报告期内华晋焦煤及明珠煤业通过焦煤集团销售总公司销售煤炭产品留取
差价的情况如下表:
注:关联销售价格为华晋焦煤向焦煤集团销售总公司销售煤炭产品的销售价格。
价格方面,报告期内,焦煤集团煤炭销售总公司统一销售华晋焦煤煤炭产品
每吨留取固定差价或不留取差价再向终端客户销售。针对整合矿井明珠煤业及吉
宁煤业生产的煤炭产品,焦煤集团煤炭销售总公司不留取差价,关联销售价格与
终端客户销售价格一致；针对沙曲一矿、沙曲二矿生产的煤炭产品,对于焦煤集
团体系内部的终端客户,焦煤集团煤炭销售总公司对内部生产用煤不留取差价,
关联销售价格与终端客户销售价格一致,针对焦煤集团体系外部客户及焦煤集团
体系非内部生产用煤,收取精煤15元/吨(含税)、动力煤7.5元/吨(含税)的
固定差价,关联销售价格与终端客户销售价格的差异较小,煤炭价格变动与终端
市场售价变化趋势一致。
本次交易完成后,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系,不再通过焦煤集团下
属的销售公司销售自产的煤炭产品,焦煤集团煤炭销售总公司不再收取固定差价。
综上,华晋焦煤关联销售具有必要性和公允性。
(3)华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭的原因及必要性
华晋焦煤下属贸易子公司专门从事贸易类业务。焦煤集团作为全国最大的炼
焦煤供应商,其部分煤炭产品符合贸易子公司下游客户的要求。2020年华晋焦
煤贸易子公司开发了河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)等贸易类煤炭的
新客户,与原有一对一的纯贸易业务相比,华晋焦煤与河钢集团的合作模式有所
不同,主要为根据河钢集团需求向不同供应商采购不同规格的煤炭产品,将不同
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IBDOc立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS L LP
规格的产品按照一定比例搭配混合后销售。为满足该种合作模式的需要，综合考
虑产品成本及便利程度等因素，焦煤集团能够满足华晋焦煤贸易子公司的相关采
购需求，因此华晋焦煤向焦煤集团采购煤炭具有必要性。
(4)华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭的原因及必要性
华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭，主要是向焦煤集团煤炭销售总公司销售其自
产煤炭。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售
政策，焦煤集团对煤炭销售实行“六统一”管理，即“统一市场、统一合同、统一
计划、统一调拨、统一结算、统一回款”。华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤
集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤
炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤
炭销售总公司统一销售，因此华晋焦煤向焦煤集团销售煤炭具有必要性。
综上所述，华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭，同时基于
自产煤炭销售需要向焦煤集团销售煤炭，具有必要性。
2、相关业务是否存在商业实质
报告期内，华晋焦煤主要通过贸易子公司开展煤炭贸易业务，利用自身与下
游大型钢厂、焦化厂等企业的长期合作关系，根据客户所需要的焦煤种类与数量，
选取市场中能提供对应产品的煤炭供应商开展合作，赚取差价收益，相关业务存
在商业实质。报告期内，华晋焦煤通过焦煤集团煤炭销售总公司销售其自产煤炭，
是焦煤集团提高经营效率、更好地服务客户的统一销售政策，相关业务存在商业
实质。中介机构对华晋焦煤报告期内的关联交易相关情况执行了抽凭、函证、穿
行测试等核查程序，相关业务存在商业实质。
3、同行业可比公司情况
(1)国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务在行业中较为普遍。以中国
神华、中煤能源、陕西煤业等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业的年度报告
等公开信息资料显示:
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中国神华(601088.SH)为了满足客户需求、充分利用铁路运力，还在自有
矿区周边、铁路沿线从外部采购煤炭，用以掺配出不同种类、等级的煤炭产品后
统一对外销售。
中煤能源(601898.SH)是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤
炭消费地区、转运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港
拥有行业领先的下水煤资源占比，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完
善的港口服务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客
户提供优质服务。
陕西煤业(601225.SH)的 2021 年营业收入中贸易煤占比超过 40%，贸易煤
是陕西煤业重要的主营业务收入组成部分。
(2)国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业
负责生产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源
配置，节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大
型煤炭集团公司来看，除焦煤集团之外，其它煤炭类企业内部也多采取集中销售
模式，以中国神华、中煤能源、陕西煤业等大型煤炭上市公司为例，根据相关企
业的年度报告等公开信息资料显示:
中国神华(601088.SH)的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由
各生产企业负责，煤炭销售主要由国能销售集团有限公司统一负责。
中煤能源(601898.SH)煤炭销售采取由销售中心统一销售模式。公司在全
国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、山东和华中设立区域公司，在蒙陕基
地设立中煤西北能源有限公司，负责各区域市场的拓展、销售执行和客户维护；
在主要煤炭生产矿区设立分公司负责地销市场的拓展和产运销协调。
陕西煤业(601225.SH)煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销(集
团)有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销(集团)有限责任公司在煤
炭销售上履行“七统一”职能，即:统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤
炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内
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电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚,协调处理商务纠纷；统一协
调、确定与监管煤炭产品销售价格。
综上所述,国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务且同时采取集中销售模
式的情况较为普遍。
4、本次重组完成后减少关联交易的相关安排及影响
为减少本次重组完成后上市公司的关联交易,焦煤集团已出具承诺:焦煤集
团承诺于资产交割日后,不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方(除上市公
司外)统一销售产品,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理,通过上市公司或
其下属公司对外销售产品,并承诺于资产交割日后60日内向华晋焦煤支付完毕
所有因焦煤集团或其关联方(除上市公司外)统一销售华晋焦煤产品产生的尚未
支付完毕的应付账款。
本次交易前,山西焦煤和华晋焦煤均属于焦煤集团控制下的企业,本次交易
完成后,焦煤集团仍是山西焦煤的控股股东,华晋焦煤将成为山西焦煤的控股子
公司,本次交易完成后,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系,不再通过焦煤集团
下属的销售公司销售自产的煤炭产品,关联交易将大幅下降。
(1)本次交易前、后(模拟合并)上市公司关联销售情况
报告期内,华晋焦煤关联销售主要为通过焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭
产品,华晋焦煤关联销售构成如下:
单位:万元
本次交易完成后,华晋焦煤将纳入上市公司销售体系,不再通过焦煤集团下
属的销售公司销售自产的煤炭产品。假设报告期期初华晋焦煤纳入上市公司销售
体系,即华晋焦煤2020年起不再通过焦煤集团销售自产的煤炭产品。本次交易
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前、后(模拟合并)测算上市公司报告期内对关联方的销售金额及比例情况如下:
单位:万元
注1:2022年1-7月重组前营业收入未审计。
注2:重组后的关联销售不包含与焦煤集团煤炭销售总公司的关联销售。
(2)本次交易前、后(模拟合并)上市公司关联采购情况
报告期内,华晋焦煤主要向焦煤集团及其下属企业采购工程服务、材料配件、
设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。华晋焦煤从关联方采购产品和服务均是出于
自身业务发展和经营管理的需要,交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进
行交易,其定价遵循市场定价的原则,任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
假设报告期期初华晋焦煤纳入上市公司体系,本次交易前、后(模拟合并)测算上市公司报告期内对关联方的采购金额及比例情况如下:
单位:万元
注1:2022年1-7月重组前营业成本未审计。
本次交易完成后,上市公司关联销售和关联采购的金额虽然有所上升,但预计总体上占比有所下降。本次交易完成后,除部分不可避免的关联交易外,焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。
(二)分别披露华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、
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销量及销售价格等
1、华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
报告期内,华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户、销量及平均销售价格如下:
报告期内,华晋焦煤自产煤炭的主要销售客户为焦煤集团煤炭销售总公司。
2、华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
报告期内,华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及平均销售价格如下:
报告期内,华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户为河钢集团有限责任公司。
(三)是否存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形,相关行为会否导致关联方利益输送
报告期内,华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭主要销往河钢集团有限公司、中阳县百胜选煤有限公司等客户,不存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形,
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相关行为不会导致关联方利益输送。
二、补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务
的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸易
业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认及
成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；说明供应商和客户中是否包含贸
易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在显著差异。
(一)补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业
务的流程与模式、供应商、客户、关联关系、采购或销售数量和价格等，对贸
易业务进行穿透披露，是否实现最终销售，是否存在资金闭环交易，收入确认
及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
1、华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情况
报告期内，公司煤炭业务中存在贸易业务，主要受煤炭行业的市场现状决定。
煤炭流通领域贸易商的存在具有合理性，主要系煤炭属于大宗商品，具备成熟的
交易市场及透明公开的价格，但上游煤矿相对强势，通常要求先款后货，且其供
应的煤炭品类相对单一和稳定，而下游需求行业分布较广，涉及较多行业，对煤
炭的品质要求亦有所不同，单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本
相对较高的情况下，向煤矿直接采购的成本较高、难度较大，因此向贸易商采购
作为一种市场化选择，以消除供需之间存在信息不对称及资金压力的情况。因此，
公司存在煤炭贸易业务具备商业合理性。
2、华晋焦煤煤炭贸易业务流程与模式
华晋焦煤根据下游客户对煤质产品的质量需求，决定对应的贸易模式。可以
寻找到符合需求产品的，采取选择供应商直供模式。市场现存产品难以符合客商
需求的，采取掺配煤炭销售模式(简称“配煤模式”)。
(1)直供模式:
A.供应商的选择:根据洽谈的客商要求寻找供应商，根据供应商的有效沟
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通，形成业务洽谈卡(在价格确定环节，参照同期焦煤在线平台同质量产品价格、
当期市场价格等)；
B.合同签订:以签署完毕的业务洽谈卡作为立项依据，实施合同签订流程
并签署合同；
C.业务的运行:根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输(客户自提、
供应商运输至客户、华晋贸易公司签订运输合同运输至客户三种方式)，进行发
运:相关业务人员与供应商提前沟通煤炭商品的存储数量以及具体发运时间；公
路运输(华晋贸易公司组织运输的):由华晋贸易公司选择的运输单位运送至客
户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确
认收入；合同约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；铁路
运输:相关业务人员与供应商沟通具体发运时间，供应商组织煤炭运输上站，上
站完毕后，取得铁路大票，货权转移至客户，相关业务人员在站台将每日的发运
信息(发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人)进
行记录，运输过程中业务人员全程掌控追踪，直至确定客户收到货物，合同约定
数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出厂、开具发票后可确认收入；合同
约定数量以到厂数量为准的，客户提供结算单方可确认收入；
(2)配煤模式:
A.供应商的选择:储配煤贸易的供应商选择，以煤炭指标是否适合掺配客
户所需产品作为首要考虑因素；
B.合同签订:根据供应商的有效沟通，形成业务洽谈卡，在价格确定环节，
参照当期焦煤在线平台同质量产品价格、当期市场价格，以签署完毕的业务洽谈
卡作为立项依据，实施合同签订流程并签署合同；
C.业务的运行:积极组织供应商的煤炭产品入场并合理堆放，按照客户需
求进行煤炭产品的掺配，根据合同约定运输方式，选择铁路或公路运输(华晋贸
易公司组织运输)，公路运输(华晋贸易公司组织运输):由华晋贸易公司选择
的运输单位运送至客户，合同约定数量以出厂数量为准的，无货权转移资料，出
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厂、开具发票后可确认收入；合同约定数量以到厂数量为准的,客户提供结算单
方可确认收入；铁路运输:相关业务人员沟通具体发运时间,组织煤炭运输上站,
上站完毕后,取得铁路大票,货权转移至客户,相关业务人员在站台将每日的发
运信息(发运日期、运输方式、发到站、吨数、车数、煤种、上下游、收货人)
进行记录,运输过程中业务人员全程掌控追踪,直至确定客户收到货物,合同约
定数量以出厂数量为准的,无货权转移资料,出厂、开具发票后可确认收入；合
同约定数量以到厂数量为准的,客户提供结算单方可确认收入；
3、华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系
报告期各期,华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不
具有控制权,采用净额法结算,仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下
华晋焦煤运输与配煤模式下,华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、
掺配,具有控制权,采用总额法结算。在总额法结算模式下,华晋焦煤煤炭贸易
业务采购前五大供应商、采购金额、采购单价及是否存在关联关系具体如下:
2020年:
单位:万元、万吨、元/吨
2021年:
单位:万元、万吨、元/吨
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2022年1-7月:
单位:万元、万吨、元/吨
4、华晋焦煤煤炭贸易业务客户、销售情况与单价及关联关系
报告期各期,华晋焦煤直供模式下客户自提、供应商运输至客户对煤产品不具有控制权,采用净额法结算,仅收取相应的代销手续费作为收入。直供模式下
华晋焦煤运输与配煤模式下,华晋焦煤对采购的贸易煤实际组织运输或进行储存、掺配,具有控制权,采用总额法结算。在配煤模式下,华晋焦煤煤炭贸易业务销售前五大客户、销售金额、销售单价及是否存在关联关系具体如下:
2020年:
单位:万元、万吨、元/吨
较低,主要为相关销售煤炭为洗混煤,相关产品价格较低。标的公司与大同市新
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荣区荣泰煤炭销售有限公司销售产品为试验配煤业务,相关产品价格较低。
2021年:
单位:万元、万吨、元/吨
2022年1-7月:
单位:万元、万吨、元/吨
5、对贸易业务进行穿透披露,是否实现最终销售,是否存在资金闭环交易
报告期各期,公司贸易业务70%以上主要客户终端销售情况具体如下:
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注:经访谈,该客户确认已实现终端销售,但出于商业机密考虑未提供终端客户具体名称
报告期各期,标的公司贸易子公司净利润占当期合并口径净利润比例分别为
1.10%、0.38%和0.12%,标的公司贸易业务占比相对较低。标的公司开展贸易业
务主要由于下游客户不同行业、不同业务对煤炭的品质要求亦有所不同,部分客
户单次采购量相对较小、采购频率相对较高且运输成本相对较高的情况下,向煤
矿直接采购的成本较高、难度较大,标的公司在掌握部分客户差异化需求信息与
煤炭供应商信息的情况下,开展少量的贸易业务,但贸易业务并非标的公司的主
要利润来源。
与一般大宗商品贸易业务不同,煤炭产品作为市场化程度非常高的大宗商品,
下游行业如钢铁行业、焦化行业、电力行业对煤炭产品存在较为刚性的需求,煤
炭产品的终端客户对煤炭消耗量较大,导致近年来煤炭市场呈现供不应求的情况,
贸易商将煤炭销售给终端客户后,终端客户获取煤炭后将煤炭作为必要的生产资
料投入生产,一般不存在煤炭产品积压或退还给供应商的情况。
综上,标的公司贸易业务的煤炭已实现最终销售,终端客户的行业分布与客
户类型具有合理性,不存在资金闭环交易。
6、收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》的规定
(1)收入确认
四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
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IBDO立信会计师事务所(特殊普通合伙)IBDO一
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则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收
入……”。
公司的煤炭贸易业务在不同贸易模式下收入确认时,总额法和净额法的适用
情况如下:
直供模式下客户自提、供应商运输至客户业务,公司在该类业务流程中,不
控制实物流转,只负责签订合同、运输、收款和开票结算,即对买卖合同项下的
煤炭不具有控制权,因此仅作为代理人以“净额法”核算,确认为代销手续费收
入,亦符合《企业会计准则》的要求。
根据上表,针对直供模式下华晋贸易公司运输业务,公司自行组织运输时间、
运输方式、运输路径与运输时间,承担了向客户转让商品的主要责任,并在转让
商品之前承担了该商品的存货风险,公司可控制煤炭运输的全过程因此作为主要
责任人以“总额法”确认收入,符合《企业会计准则》的要求；配煤模式业务,
公司对外采购的煤矿需经过采购入库并提供掺配服务后对外销售,公司可控制煤
炭采购、掺配、销售的全过程,即在销售前拥有对煤炭的控制权,因此作为主要
责任人以“总额法”确认收入,符合《企业会计准则》的要求。
(2)成本核算
公司煤炭贸易业务的成本主要为煤炭采购成本。
标的公司外购煤炭根据采购合同、发票、验收入库记录等原始单据登记入账,
煤炭出库根据领料单进行发出登记,每月末按照物料出库单统计掺配服务过程中
实际耗用的各类煤炭数量,采用月末一次加权平均法计算煤炭的成本,并结合月
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末盘点及账实核对保证各项原材料确认、计量、结转的完整性和准确性；
综上,标的公司收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
(二)说明供应商和客户中是否包含贸易商或经销商,如是,采购成本、
销售毛利率是否与其他模式存在显著差异
煤炭市场价格较为公开透明,其价格市场化特征显著,主要受市场当时供需
情况影响,并且与煤炭品种、与煤炭品质(如含硫量)高度相关。公司贸易业务
供应商存在贸易商,但相关业务并非“一对一”式的贸易业务,存在采购煤炭后
根据下游客户需求进行混配的情况。报告期内,供应商采购单价变化情况与采购
成本具有合理性详见本问题之“(一)补充披露华晋焦煤煤炭贸易业务的具体情
况”之“3、华晋焦煤煤炭贸易业务供应商、采购情况与单价及关联关系”,因此
毛利率的变化主要受销售价格变动的影响。
报告期各期,直供模式下客户自提、供应商运输至客户情况,华晋焦煤对煤
产品不具有控制权,采用净额法结算,仅收取相应的代销手续费作为收入。直供
模式下华晋贸易公司运输与配煤模式情况下,华晋焦煤对采购的贸易煤进行储存、
掺配,具有控制权,采用总额法结算。报告期各期,总额法下贸易类客户业务的
采购成本、销售毛利率情况具体如下:
2020年:
单位:万元
2020年,公司贸易业务下游贸易商客户主要为山西焦煤集团煤焦销售有限
公司与大同市新荣区荣泰煤炭销售有限公司,其中向大同市新荣区荣泰煤炭销售
有限公司销售混煤毛利率较低,主要原因为当年试验开展“蒙煤入晋”业务,但
当年市场价格波动,煤炭价格下降,导致收入成本倒挂,因此毛利率较低,后续
20
IBDO一一立信会计师事务所(特殊普通合伙)
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
标的公司未正式开展相应业务。
2021年:
单位:万元
2021年,标的公司总额法下贸易业务下游贸易类客户销售毛利合计为157.36
万元,占标的公司合并口径毛利比例为0.03%。相关业务的毛利率平均为1.99%,
其中部分客户如山西大秦物流有限公司毛利率相对较高,主要由于该笔业务规模
较小,因此价格相对偏高。
2022年不存在贸易类客户。
综上所述,标的公司供应商和客户中包含贸易商,但不包含经销商,采购成
本、销售毛利率与其他模式不存在显著差异。
三、补充披露情况
华晋焦煤同时向焦煤集团采购并销售煤炭的原因及必要性和相关业务是否
存在商业实质等情况已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、
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JBDO立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINASHU LUNPAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
关联交易”之“(一)交易标的在报告期内的关联交易情况”之“1、关联方交易
的必要性和定价的公允性”中补充披露。
本次重组完成后减少关联交易的相关安排及影响已在重组报告书“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(二)交易完成前、后(模拟合
并)上市公司关联交易情况”中补充披露。
华晋焦煤自产煤炭和从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户、销量及销售价格
等情况已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”
之“(一)交易标的在报告期内的关联交易情况”之“6、关联采购的必要性及合
理性”中补充披露。
上述华晋焦煤贸易业务情况已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“四、
具体情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
【会计师的回复】:
(一)核查程序
对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括(但不限于):
1、了解华晋焦煤采购和销售相关政策；
2、分析复核华晋焦煤向焦煤集团采购并销售的必要性、合理性；交易价格
是否公允、准确；相关业务是否存在商业实质；
3、了解同行业可比公司情况；
4、了解分析本次重组完成后减少关联交易的相关安排及影响；
5、分析从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为会否导致关
联方利益输送；
6、了解华晋焦煤贸易业务流程与模式；
22
JBDO立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBILICACCOUNTANTS LLP
7、检查华晋焦煤贸易业务相关合同:了解相关供应商、客户及关联关系；
分析复核相关采购或销售数量和价格情况；对部分贸易业务进行穿透检查。
(二)核查结论
经核查，会计师认为:
1、国内大型煤炭企业集团从事煤炭贸易业务且采取集中销售模式的情况较
为普遍，华晋焦煤基于煤炭贸易业务需要向焦煤集团采购煤炭，同时基于自产煤
炭销售需要向焦煤集团销售煤炭，具有必要性。相关业务存在商业实质。
司，华晋焦煤从焦煤集团采购煤炭的主要销售客户为河钢集团有限责任公司。不
存在从焦煤集团采购的煤炭销往焦煤集团的情形，相关行为不会导致关联方利益
输送。
3、基于上述核查程序，报告期内，华晋焦煤的贸易业务已实现终端销售，
不存在资金闭环交易，收入确认及成本核算符合《企业会计准则》的规定。
4、配煤模式下的贸易业务的供应商和客户中包含贸易商，不包含经销商，
对应的采购成本、销售毛利率与其他模式相比不存在显著差异。
问题5
申请文件显示，华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有限责任公司(以
下简称财务公司)存在金融服务合作，包括但不限于资金归集、存款、贷款等
业务。请你公司补充披露:1)标的资产与财务公司关于金融服务合作的期限、
交易类型、交易定价、控制措施等相关约定。2)标的资产关于资金管理、资金
调拨权限(尤其是对其在财务公司存贷款的管理与调拨)等方面的规定，并核
查相关内部控制是否有效，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，
是否存在关联方非经营性资金占用情形。3)标的资产与财务公司的资金拆借成
本、存贷款利率等是否公允，相关业务往来的会计处理是否符合《企业会计准
则》的规定。4)本次交易完成后，标的资产是否继续与财务公司存在业务往来；
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IBDOBDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP立信会计师事务所(特殊普通合伙)
如是，说明上市公司防范资金占用的有效措施。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
【公司回复】:
一、标的资产与财务公司关于金融服务合作的期限、交易类型、交易定价、
控制措施等相关约定
报告期内，标的资产与财务公司涉及的金融服务交易类型主要包括存款、贷
款与资金结算管理，相关业务依据山西焦煤集团有限责任公司印发的《山西焦煤
集团财务公司运营管理暂行办法》(山西焦煤发〔2009〕519号)(以下简称“财
务公司管理办法”)制度进行合作。
财务公司管理办法中约定:“山西焦煤成员单位均应在财务公司开设结算账
户，办理资金的上划、下拨和贷款等业务。存、贷款利率以中国人民银行公布的
同期同档次利率和浮动范围为基准，根据资金需求情况、成员单位的信用等级确
定。”
财务公司管理办法自2009年9月起生效，2011年焦煤集团控股华晋焦煤后，
华晋焦煤及其下属企业纳入集团财务公司进行管理。2018年，华晋焦煤为进一
步加强资金使用效率，保障资金安全，制定了《华晋焦煤有限责任公司资金管理
办法》。报告期内华晋焦煤与财务公司相关业务均参照制度执行。
二、标的资产关于资金管理、资金调拨权限(尤其是对其在财务公司存贷
款的管理与调拨)等方面的规定，并核查相关内部控制是否有效，是否存在资
金无法及时调拨、划转或回收的情形，是否存在关联方非经营性资金占用情形
(一)资金管理
根据《华晋焦煤有限责任公司资金管理办法》，华晋焦煤的资金收入主要为
煤炭销售收入，煤炭销售收入由公司向山西焦煤集团销售总公司直接结算，并由
山西焦煤集团财务有限责任公司向我公司统一拨付到我公司在山西焦煤集团财
务有限责任公司开立的存款户上。华晋焦煤支付使用资金时可以通过向财务公司
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IBDO；。立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDOCHINASHU LUNPAN CERTIFIED PU BLICACCOUNTANTS LIP
发出用款指令或内转指令将资金支付到各内部单位或者其他资金使用单位。
支出管理方面，华晋焦煤按照每月月度资金计划通过财务公司向各单位拨付
各类资金到各单位在财务公司开立的存款户上，各单位可以直接登录山西焦煤财
务公司系统，向财务公司申请款项到各单位在银行开立的支出户或收支结算户上，
也可以委托财务公司直接将有关款项进行支付。
(二)资金调拨权限
1、资金归集管理服务
资金归集管理是指财务公司将标的公司除专项账户以外的直连账户上的资
金归集到总公司指定的账户的服务，具体业务流程为财务公司每天下午4点40
分对华晋焦煤及其下属企业的资金进行资金归集。
2014年10月15日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管
理委员会(现中国银行保险监督管理委员会，下同)发布《关于中央企业进一步
促进财务公司健康发展的指导意见》(国资发评价〔2014〕165号)，要求中央企
业合理设计资金归集路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资金
集中度、账户归集比例和资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、跨
主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。标的公司参与财务公司资金归集符
合国资委的相关要求。
报告期内，标的公司作为焦煤集团内子公司，依据集团相关管理制度将自有
资金每日归集至财务公司相应账户。标的公司在参与资金池运行过程中未发生任
何风险事件，资金归集不影响标的公司相关存款利息收入的获取。
2、资金调拨流程
华晋焦煤出纳人员提交资金使用申请、审核岗进行安全审核。若单笔资金需
求量低于2，000万元，审批程序直接流转至财务公司结算部进行支付；若单笔资
金需求量高于2，000万元，资金计划部预先确认头寸，后流转至结算部支付。整
个资金下拨流程耗时大约10分钟左右。
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报告期内，焦煤集团财务公司基于对资金的安全管理的目的设置审批流程，
主要处于资金安全使用的考虑对交易对方账户性质等进行安全管理，不存在资金
无法及时调拨、划转或回收的情形。
(三)资金管理相关内部控制
报告期内，标的公司对资金管理实施日常监控与期末对账相结合的内部控制
管理:
1、日常监控
每支付一笔资金，需负责资金支付的审核人员、填制资金支付凭证会计、出
纳共同把关，各司其职；各单位财务负责人通过财务系统实时全程监控整个财务
运作。
2、期末对账
每月末，出纳人员编制资金月报表与分管会计核对银行存款余额，双方核对
无误后进行月结。出纳人员必须与银行对账，如有未达账项，及时做好“银行存
款余额调节表”，保证银行日记账与银行对账单相符。如有不符，查明原因，及
时处理。经营矿厂长(总会计师)定期或不定期对银行存款进行检查监督，对编
制的“银行存款余额调节表”进行复核和查对。年末，出纳人员按核算单位打印
“银行存款日记账”并装订归档。
报告期内，标的公司将其资金存入财务公司进行归集以及从财务公司取得贷
款为正常的企业存贷款行为，与财务公司的业务范围相符，均为满足自身存放、
使用资金的需求，未改变资金使用目的，系合法且常规的存款业务，不构成关联
方对标的公司资金的非经营性占用。
三、标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率等是否公允，相关
业务往来的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《财务公司管理办法》，存、贷款利率以中国人民银行公布的同期同档
次利率和浮动范围为基准，根据资金需求情况、成员单位的信用等级确定。
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发行人与财务公司的存款及贷款利率安排与商业银行存贷款利率比较如下:
(一)存款业务
报告期内,标的公司与财务公司存款利率与外部商业银行利率对比情况如下:
报告期内,标的公司与财务公司存款处于滚存滚用模式,因此利率参考外部
商业银行活期存款利率(0.35%)并给予一定上浮,确定为0.42%。
报告期内,标的公司与财务公司存在一笔定期存款,定期存款为半年期,自
2020年8月24日起存至2021年2月24日到期,存款金额为515.46万元,半年
利率在商业银行利率基础上给予一定上浮,确定为1.69%。
(二)贷款业务
报告期内,标的公司与财务公司贷款业务及利率约定如下:
单位:万元
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报告期内,标的公司与财务公司短期借款利率为3.65—3.85%,在LPR基础
上存在一定下浮。长期借款利率为3.6%-4.75%,同时期其他商业银行贷款利率
为3.85%-4.75%。
综上所述,标的公司在财务公司存、贷款各项利率在中国人民银行统一颁布
的利率基础上经双方约定确立,与同期同类型商业银行利率报价区间匹配,财务
公司利率定价具有合理性和公允性,符合《财务公司管理办法》约定,标的公司
不存在损害上市公司利益、向财务公司及控股股东输送利益的情形。
报告期内,标的公司与财务公司相关业务往来已依据相关业务约定与合同确
认相应的利息收入与利息支出,会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、本次交易完成后,标的资产是否继续与财务公司存在业务往来；如是,
说明上市公司防范资金占用的有效措施。
本次交易完成后,标的资产预计继续与财务公司存在业务往来,焦煤集团针
对标的资产与财务公司的未来业务已出具承诺:
务有限责任公司(以下简称“财务公司”)的金融服务合作(包括但不限于资金归
集、存款、贷款等业务)将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理,严格
遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规,保证上市公
司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华晋焦煤
开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的,焦煤集团将承担相应责任。”
此外,上市公司山西焦煤已与财务公司签署《金融服务协议》,并每半年持
续针对与财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险进行评估。本次交易完成后,
标的资产纳入上市公司体系内,标的资产与财务公司的业务往来将按照上市公司
标准进行运作。上市公司山西焦煤已设立董事会审计委员会,对包括与财务公司
28
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业务往来在内的关联交易活动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资
金占用，保护中小股东的合法权益。
五、补充披露情况
进关二，飞“昏交并关与专资业回营一十第”计告对于重要已内数丁
交易”之“(一)交易标的在报告期内的关联交易情况”之“15、华晋焦煤与财
务公司之间金融服务合作情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见
【会计师的回复】:
(一)核查程序
对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括(但不限于):
1、检查华晋焦煤和财务公司相关金融业务管理制度；
2、检查华晋焦煤资金管理办法及执行情况；
3、检查华晋焦煤与财务公司的资金拆借合同；分析复核拆借成本、存贷款
利率等是否公允；
4、分析复核华晋焦煤与财务公司相关业务往来的会计处理是否符合《企业
会计准则》的规定；
5、了解本次交易完成后，华晋焦煤与财务公司存在业务往来及上市公司防
范资金占用的有效措施。
(二)核查结论
经核查，会计师认为:
1、报告期内，标的资产与财务公司涉及的金融服务交易类型主要包括存款、
贷款与资金结算管理，相关业务依据山西焦煤集团有限责任公司印发的《山西焦
煤集团财务公司运营管理暂行办法》进行合作。2011年焦煤集团控股华晋焦煤
后，华晋焦煤及其下属企业纳入集团财务公司进行管理。报告期内华晋焦煤与财
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务公司相关业务均参照制度执行。
2、标的资产关于资金管理、资金调拨权限(尤其是对其在财务公司存贷款
的管理与调拨)等方面的规定符合相关的财务管理制度，相关内部控制设计合理、
运行有效，报告期内不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形，不存在关联
方非经营性资金占用情形。
3、标的资产与财务公司的资金拆借成本、存贷款利率公允，相关业务往来
的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
4、本次交易完成后，标的资产预计继续与财务公司存在业务往来，焦煤集
团针对标的资产与财务公司的未来业务已出具规范运作的相应承诺。上市公司山
西焦煤已设立董事会审计委员会，对包括与财务公司业务往来在内的关联交易活
动进行监督和管理，发挥独立董事作用，有效防范资金占用，保护中小股东的合
法权益。
问题7
申请文件显示，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤51%股权，中国中煤
能源股份有限公司持有华晋焦煤49%股权。请你公司补充披露:华晋焦煤公司
章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，是否存在“一票否
决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的
具体构成；结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦
煤实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》
的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】:
一、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机
制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，华晋焦煤“三会
一层”治理结构的具体构成
(一)华晋焦煤股东会议事范围
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根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款，股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针、投资计划、发展战略、发展规划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东
以外的人转让股权等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出
售以及兼并重组方案；
(十二)审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的
股东认为应由股东会审议的事项。
根据华晋焦煤公司章程第三十六条，股东对本章程第三十五条第(一)至(七)
以及(十二)款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权
的股东通过；对本章程第三十五条第(八)至(十一)款所列事项的相关事宜做
出决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,被担保的股东或者被担保的实
际控制人所支配的股东,不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。
(二)华晋焦煤董事会议事范围
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款,董事会对股东会负责,行使下列
职权:
(一)负责召集股东会会议,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议:
(三)决定公司的经营计划、工资分配方案和公司职工工资分配水平；
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出售以及兼
并重组方案；
(九)董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见；
(十)决定聘任公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任公
司总工程师、总会计师、副总经理等高级管理人员及其报酬事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)审定公司的基本管理制度。包括财务、人事、工资报酬、资产管理、
预算管理、审计管理、合同管理、法律顾问及法律事务管理的基本管理制度；
(十三)对公司分支机构、办事机构的设立与撤销作出批准决议；
32
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(十四)对涉及安全生产的重大事项作出决议；
(十五)听取总经理工作汇报，对总经理的生产经营行为进行考核评价；
(十六)审定公司年度重大工程招投标方案和年度重大设备材料采购方案；
(十七)审定重大单项工程初步设计方案和项目开发的基本原则；
(十八)管理信息披露等相关事务；
(十九)协调公司与股东及外部的利益关系；
(二十)股东会授权及本章程规定的其它职权。
根据华晋焦煤公司章程第五十六条规定，本章程第五十五条第(五)(六)、
(七)、(八)款内容须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过
方为有效，其它条款内容须经全体董事过半数通过。
(三)华晋焦煤重大事项决策机制
1、党委会参与重大问题决策
根据华晋焦煤公司章程第四十五条，公司党委研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会
或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方
针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撒销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
根据华晋焦煤公司章程第四十四条，公司党委参与重大问题决策的范围(一)
公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整(二)
公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、
内部机构设置调整方案的制订和修改。(三)公司中高层经营管理人员的选聘、
考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身
利益的重要事项。(四)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面
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的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究。(五)公司年度经营目标、
财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事
项。(六)公司重要经营管理制度的制订和修改。(七)公司对外捐赠、赞助、
公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。(八)
需要公司党委参与决策的其他重要事项。
2、董事会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第五十五条第一款及第五十六条，华晋焦煤董事会对
如下事项作出决议，须经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方
为有效:(一)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；(二)制订增加或者减
少注册资本方案以及发行公司债券的方案；(三)制订公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；(四)制订公司对外投资、担保方案、融资方案、资产
收购或者出售以及兼并重组方案。
3、股东会对重大事项的决策机制
根据华晋焦煤公司章程第三十五条第一款及第三十六条，华晋焦煤股东会对
如下事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过:(一)对公司增
加或者减少注册资本作出决议；(二)对公司合并、分立、解散、清算和变更公
司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权等事项作出决议；(三)修改公司
章程；(四)审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或者出
售以及兼并重组方案。
(四)是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
根据华晋焦煤公司章程及说明，华晋焦煤不存在“一票否决权”或其他特殊安
排。
(五)本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
1、华晋焦煤公司章程关于“三会一层”的安排
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根据华晋焦煤公司章程，在交易完成前，华晋焦煤“三会一层”治理结构的
具体构成如下:
(1)股东会构成
华晋焦煤设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
(2)董事会构成情况
董事会由九名董事成员组成，分别由股东焦煤集团提名五名董事(其中一名
为职工董事)，由股东中煤能源股份提名四名董事。在股东按照上述各自提名名
额提出董事人选的基础上，还应履行以下程序:(一)职工董事由职工代表大会
或其他民主方式选举产生；(二)其余董事由股东会选举产生并以股东会决议确
定。
董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由焦煤集团提名，副董事长
由中煤能源股份提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。董事长、
副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年，连选可以连任。副董事
长协助董事长开展工作。
(3)监事会构成情况
监事会由三名监事(含监事会主席)组成，分别由股东焦煤集团提名一名监
事，为职工监事；股东中煤能源股份提名两名监事，其中一名为监事会主席。在
股东按照上述各自提名名额提出监事人选的基础上，还应履行以下程序:(一)
职工监事由职工代表大会或其他民主方式选举产生；(二)其余监事由股东会选
举产生并以股东会决议确定。
(4)高级管理层构成情况
公司设置经营管理机构，经营管理机构设总经理、总工程师、总会计师各一
名，以及其他副总经理和其他总师若干名。(一)总经理由股东焦煤集团提名人
选。(二)其他包括总工程师、总会计师等在内的副总经理级高级管理人员由股
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东焦煤集团作出人选建议，由总经理根据建议提名，董事会决定聘任。总经理、
总工程师、总会计师以及其他副总经理等高级管理人员由股东焦煤集团解聘。三)
根据工作需要，董事长、总经理也可由同一人兼任。
2、本次交易完成后，华晋焦煤“三会一层”治理结构的具体构成
根据《华晋购买资产协议》及《华晋补充协议》，本次交易完成后，山西焦
煤将持有华晋焦煤51%股权。
根据山西焦煤确认，本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋焦煤公司章程中
对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤公司章程中享有
的权利。
二、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤
实现有效控制，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围是否符合《企业会计准则》
的规定
本次交易完成后，上市公司作为华晋焦煤的控股股东，将依法行使相关股东
权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章程、改组董事
会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式对华晋焦煤公司治理及生产经营进
行安排，确保对华晋焦煤实现有效控制。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司持有华晋焦煤
51%的股权，并提名过半数董事，总经理、总工程师、总会计师以及其他副总经
理等高级管理人员也由股东山西焦煤提名、建议及解聘。上市公司可通过参与华
晋焦煤的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对华晋焦煤的权力影响其回
报金额。因此，上市公司将华晋焦煤纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规
定。
三、吉宁煤业公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机
制，是否存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，吉宁煤业“三
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JBDO信”""立信会计师事务所(特殊普通合伙)BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
会一层”治理结构的具体构成
(一)吉宁煤业股东会议事范围
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对发行公司债券做出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
(十)制定和修改公司章程；
(十一)审议批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售；
(十二)审议批准公司的其他重大经营方案，以及合计持股比例过半数的股
东认为应由股东会审议的事项。
根据吉宁煤业章程及修正案，股东对本章程第三十五条第(一)至(七)以
及(十二)款所列事项的相关事宜做出决定的，须经代表二分之一以上表决权的
股东通过；对本章程第三十五条第(八)至(十一)款所列事项的相关事宜做出
决定的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(二)吉宁煤业董事会议事范围
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根据吉宁煤业章程及修正案，董事会对股东会负责，行使下列职权:
(一)负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订增加或者减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的
设立与撤销、关联交易等重大事项方案；
(十二)股东会授权及本章程规定的其它职权。
根据吉宁煤业章程及修正案，章程第四十六条第(五)、(六)、(七)、(十一)
款内容须经超过三分之二出席会议的董事或其委托代理人投票表决通过方为有
效，其它条款内容经全体董事的过半数通过。董事会决定公司重大问题时，应事
先听取公司党委意见。
(三)吉宁煤业重大事项决策机制
1、党委会参与重大问题决策
根据吉宁煤业章程及修正案，公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
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问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策
和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决
策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
公司党委参与重大问题决策的范围:(一)公司发展战略、中长期发展规划、
重要经营方针和改革方案的制订和调整。(二)公司资产重组、产权转让、资本
运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和
修改。(三)公司管理权限范围内经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项(四)
公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有
关事故(事件)的责任追究。(五)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调
整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。(六)公司重要
经营管理制度的制订和修改。(七)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司
社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。(八)需要公司党委参与
决策的其他重要事项。
2、董事会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业董事会对重大事项作出决议，须经全
体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过方为有效:(一)制订公司利
润分配方案和弥补亏损方案；(二)制订增加或者减少注册资本方案以及发行公
司债券的方案；(三)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案；(四)制
定公司的对外投资、对外提供担保方案、融资方案、分支机构的设立与撤销、关
联交易等重大事项方案。
3、股东会对重大事项的决策机制
根据吉宁煤业章程及修正案，吉宁煤业股东会对如下事项作出决议，须经代
表三分之二以上表决权的股东通过:(一)对公司增加或者减少注册资本作出决
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议；(二)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司组织形式等事项作出决议；
(三)制定和修改公司章程；(四)审议批准公司的对外投资、担保方案、融资
方案、资产收购或出售。
(四)是否存在“一票否决权”或其他特殊安排
根据吉宁煤业章程及修正案及吉宁煤业说明，吉宁煤业不存在“一票否决权”
或其他特殊安排。
(五)本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
1、吉宁煤业公司章程关于“三会一层”的安排
根据吉宁煤业章程及修正案，在交易完成前，吉宁煤业“三会一层”治理结
构的具体构成如下:
(1)股东会构成
吉宁煤业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东会会议由股东按股权份额(比例)行使表决权。其中，华晋焦煤所持吉宁煤
业股权占其股权总额的51%。
(2)董事会构成情况
吉宁煤业设董事会，董事会由其七名董事成员组成。其中:华晋焦煤提名选
派四名董事，其他股东共同提名选派三名董事，并以股东会决议确定。
董事会设董事长、副董事长各一名，在董事会七名董事成员内。董事长人选
由华晋焦煤推荐，副董事长人选由四名自然人股东共同推荐，并按照董事会有关
选举程序以董事会决议确定。董事长、副董事长任期三年，可连选连任。
(3)吉宁煤业监事会构成情况
监事会由一名监事会主席、二名监事，共三名监事成员组成。监事的提名选
派应按照《公司法》的规定办理。非职工代表监事以股东会决议确定。
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(4)高级管理层构成情况
公司设立经营管理机构。经营管理机构设总经理一人，副总经理二人，总会
计师一人，由董事会聘任或解聘，并设总经理助理一人。公司可根据公司经营业
务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事
会决议通过。
2、本次交易完成后，吉宁煤业“三会一层”治理结构的具体构成
根据山西焦煤及华晋焦煤确认，本次交易完成后，华晋焦煤将维持吉宁煤业
章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
四、结合以上情况，进一步说明本次交易完成后上市公司能否通过华晋焦
煤实现对吉宁煤业的有效控制，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企
业会计准则》的规定
本次交易完成后，上市公司通过华晋焦煤控制吉宁煤业51%的股权，将依法
行使相关股东权利，并按照上市公司法人治理及规范运作要求，通过修改公司章
程、改组董事会、新聘高级管理人员及规范公司运作等方式通过华晋焦煤对吉宁
煤业公司治理及生产经营进行安排，确保对吉宁煤业实现有效控制。
合并范围应当以控制为基础予以确定”，本次交易完成后，上市公司通过华晋焦
煤控制吉宁煤业51%的股权，并提名过半数董事。上市公司可通过对华晋焦煤的
控制从而参与吉宁煤业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对吉宁煤业
的权力影响其回报金额。因此，上市公司将吉宁煤业纳入合并范围，符合《企业
会计准则》的规定。
五、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例
(一)案件背景简介及进展
根据山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室于2009年11月16日
印发的《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组
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整合方案的批复》(晋煤重组办发〔2009〕95号)和山西省国土资源厅办公室于
煤业的5处煤矿；其中吉宁煤业在其原有3.725平方公里矿区面积的基础上，新
配置13.9685平方公里矿区面积，且产能由重组前的30万吨/年提升至300万吨/
年。该等矿区面积中，12.76平方公里为从华晋焦煤王家岭煤矿(2011年华晋焦
煤第一次存续分立后划入新设的中煤华晋名下)划拨，1.208平方公里为增扩空
白资源。
根据华晋焦煤的书面说明及其他相关批复、决议、协议等相关资料，华晋焦
煤认为吉宁煤业新增矿区面积中大部分自原华晋焦煤王家岭煤矿中划出，而将该
部分资源注入吉宁煤业，并未相应体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中
(上述华晋焦煤持有的51%股权均自吉宁煤业原股东处受让取得)。
2020年8月，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、
李海平为第三人，向山西省高级人民法院提起诉讼，主张华晋焦煤(分立前)所
持吉宁煤业股权比例应由51%调整至96.87%。后该诉讼案件移送至临汾市中级
人民法院，移送后华晋焦煤已变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩
临春、李海平列为共同被告。根据华晋焦煤与华晋能源共同向临汾中院递交的《申
请书》，华晋焦煤、华晋能源已向临汾中院申请华晋能源以共同原告身份参加华
晋焦煤诉吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平股权确认纠纷诉讼。根据
临汾中院出具的《追加当事人通知书》，临汾中院已依法追加华晋能源为该案件
原告参加诉讼。截至目前，尚未取得一审法院裁决。
(二)上述诉讼案件对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控制权影响
1、上述诉讼不影响华晋焦煤持有吉宁煤业51%股权权属清晰
根据华晋焦煤提供的诉讼材料，该诉讼案件中，华晋焦煤、华晋能源为原告，
吉宁煤业、马勤学、李海平、韩临春、李临平为被告。
该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁煤业超过
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煤业51%的股权。华晋焦煤持有吉宁煤业51%的股权不涉及被司法冻结或被采
取其他限制措施的情形。在华晋能源作为共同原告加入该诉讼案件之后，该诉讼
案件的争议焦点已成为华晋能源是否应持有或有股权以及应持有或有股权的最
终比例。
权属清晰。
2、诉讼不会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性
根据吉宁煤业登记档案、吉宁煤业公司章程等文件，华晋焦煤持有吉宁煤业
51%的股权，系吉宁煤业的控股股东，华晋焦煤提名的董事人数超过董事会人数
的二分之一。华晋焦煤作为吉宁煤业的控股股东，对吉宁煤业股东会需经二分之
一以上决策的事项(公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算、决算方案、审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案等)有决定权，对吉宁煤业股东会需经三分之二以上表
决权决策的事项(公司增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算和变
更公司组织形式、制定和修改公司章程、公司对外投资、担保方案、融资方案、
资产收购或出售、公司其他重大经营方案等)有否决权。华晋焦煤对吉宁煤业拥
有控制权并进行实际管控。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关
于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉
讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，
亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不
因该等诉讼受到任何不利影响。
如前所述，该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁
煤业超过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤已持有的吉宁煤业51%的股
权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的股权权属清晰，
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诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控。
(三)该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以及采取的应对措
施
1、该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响
本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁
煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、
变更和过户；诉讼案件中华晋焦煤、华晋能源主张的是华晋焦煤持有吉宁煤业超
过51%比例部分的股权，并不涉及华晋焦煤原持有的吉宁煤业51%比例的股权；
吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰，自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处
划入吉宁煤业的煤炭资源已划入完毕，吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有
效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合
并其财务报表；该诉讼案件的主要争议事项为华晋焦煤请求法院确认其持有吉宁
煤业超过51%比例部分的股权(即或有股权)，并不涉及华晋焦煤已持有吉宁煤
业51%的股权，案件涉及的诉讼事项不会影响华晋焦煤持有的吉宁煤业51%的
股权权属清晰，诉讼不会影响华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控；
华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，
在2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议，相关决议已经工商备案；且
上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月已发生，在上述各项
情况下，吉宁煤业的生产经营未遭受重大不利影响；
根据《华晋审计报告》，吉宁煤业在2020年、2021年、2022年1-7月营业
收入分别为1，587，805，054.95元、2，295，769，829.50元、669，046，180.13元，净利
润分别为509，719，006.82元、975，260，336.08元、268，862，754.21元，吉宁煤业在
前述期限内持续盈利。
综上，该诉讼对吉宁煤业公司运营、本次交易不存在重大不利影响。
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2、华晋焦煤和焦煤集团针对该诉讼的应对措施
华晋焦煤已于2022年1月完成存续(派生)分立，就案件诉讼请求确认华
晋焦煤持有的吉宁煤业超过51%的股权，根据分立协议约定和相关批复由派生分
立新设的华晋能源承继(即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组华晋焦煤项
下资产之内)，华晋能源已作为共同原告参加该诉讼案件。
焦煤集团已出具《承诺函》，承诺如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠
纷导致任何债权人向华晋焦煤主张任何权利而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦
煤集团将就该等损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进
行补偿。
华晋焦煤及吉宁煤业自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已出具《关
于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉
讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，
亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不
因该等诉讼受到任何不利影响。
根据上述，华晋焦煤、华晋能源诉请法院确认华晋能源对吉宁煤业的持股比
例，不会对本次交易将华晋焦煤作为标的公司并对其交易评估作价造成重大不利
影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
3、山西焦煤对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排
根据山西焦煤说明，截至目前山西焦煤暂无对吉宁煤业或有股权的后续收购
计划或安排，若山西焦煤后续对吉宁煤业或有股权有进一步的收购计划或者其他
资本运作安排，山西焦煤将会依照相关法律法规的规定以及山西焦煤规范运作的
要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
根据焦煤集团、华晋能源出具的说明，在华晋焦煤、华晋能源诉吉宁煤业、
韩林春、李临平、马勤学、李海平股东资格确认纠纷一案(案号:(2021)晋10
民初96号)经法院审理并取得生效法律文书(包括但不限于判决书、裁定书、
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调解书等)，且华晋能源持有的吉宁煤业股权数量被确认且股权办理登记后，焦
煤集团、华晋能源将本着对上市公司及中小股东有利的原则，根据届时的实际情
况，综合考虑对华晋能源届时所持吉宁煤业股权的后续处置，包括但不限于将华
式及途径处置。
六、补充披露情况
华晋焦煤有限责任公司”之“(十五)其他事项”中补充披露。
山西华晋吉宁煤业有限责任公司”之“(十四)其他事项”中补充披露。
七、中介机构核查意见
【会计师的回复】:
(一)核查程序
对于上述事项，会计师实施的主要核查程序包括(但不限于):
1、检查华晋焦煤和吉宁煤业公司章程；
2、分析华晋焦煤和吉宁煤业股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制；
3、了解本次交易完成后，华晋焦煤和吉宁煤业“三会一层”治理结构的具
体构成情况；
4、分析复核本次交易完成后上市公司能否对华晋焦煤和吉宁煤业实现有效
控制；
5、分析复核上市公司将华晋焦煤和吉宁煤业纳入合并范围是否符合《企业
会计准则》的规定；
7、分析复核吉宁煤业诉讼事项及进展情况；
8、分析复核吉宁煤业诉讼事项对吉宁煤业权属及华晋焦煤对吉宁煤业的控
制权影响；
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9、分析复核吉宁煤业诉讼事项对吉宁煤业公司运营、本次交易的影响，以
及采取的应对措施。
(二)核查结论
经核查，会计师认为:
1、华晋焦煤公司章程规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策机制，
不存在“一票否决权”或其他特殊安排；本次交易完成后，山西焦煤将维持华晋
焦煤公司章程中对“三会一层”治理结构的安排，并承继焦煤集团依据华晋焦煤
公司章程中享有的权利。
2、本次交易完成后上市公司可以对华晋焦煤实现有效控制，上市公司将华
晋焦煤纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
3、吉宁煤业章程及修正案规定的股东会、董事会议事范围及重大事项决策
吉宁煤业章程及修正案中对“三会一层”治理结构的安排。
4、本次交易完成后上市公司可以对吉宁煤业实现有效控制，上市公司将吉
宁煤业纳入合并范围符合《企业会计准则》的规定。
5、吉宁煤业诉讼不会影响吉宁煤业权属清晰，不会导致华晋焦煤对吉宁煤
业的控制权和实际管控存在不确定性，不会对本次交易构成重大不利影响。
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