峨眉山A:独立董事工作制度（2022年12月修订）

峨眉山旅游股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司独立董事规则》及峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本制度。
第二条公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并按照相关法律法规及中国证券监管部门、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司独立董事占公司董事人数1/3以上（含1/3）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连
1任，但连任时间不得超过六年。
第二章独立董事的选任
第六条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形，不得在任期届满前被免职：
（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）独立董事在任期届满前提出辞职；
（四）连续三次未亲自出席董事会会议。
独立董事提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十条独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
3告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
第三章独立董事的职责第十一条独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十三条独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的诚信尽责义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十四条独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十五条独立董事的职权除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
4问报告，作为其判断的依据；；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）向事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计委员会等，委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。
第十七条独立董事除履行上述特别职权外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
5（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章独立董事的工作条件
第十九条公司应当保护保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事提供相关材料和信息。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
第二十条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件保证独立董事履行职责。
6第二十一条公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责并提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第二十四条为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法
履行独立董事的职责和义务，公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章附则第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
第二十六条本制度提交股东大会审议批准后生效，由董事会负责解释。
7