广济药业:上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
湖北广济药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十一月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序....................................8
第五章本激励计划的授予情况.......................................11
一、限制性股票预留授予的具体情况.................................11
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.........12
第六章本激励计划授予条件说明.....................................13
一、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况.....................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明...............................14
第七章独立财务顾问的核查意见.....................................15
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”、“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供，广济药业
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
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全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广济
药业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
七、2022年1月7日《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》废止，同时《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》施行，本激励计划相应内容对应调整，详见公司于股东大会同日披露的激励计划全文文件。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
广济药业、上市公司、公司指湖北广济药业股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计指
励计划、本激励计划、本计划划《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业本报告、本独立财务顾问报告指股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部限制性股票指分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关国资发分配〔2008〕171号指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南第1号》指务办理》
《公司章程》指《湖北广济药业股份有限公司章程》《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励《公司考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》(公告编号：2022-001)，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
三、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-008）。
四、2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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五、2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
六、2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予
864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
七、2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向118名激励对象首次授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343999939股增加至352648939股。
八、2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
九、2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年
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第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本次激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
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第五章本激励计划的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022年11月21日
（二）预留授予数量：156.20万股
（三）预留授予人数：共计30人，包括公司高级管理人员、中层干部及核心
技术/业务人员。不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）预留限制性股票的授予价格：4.23元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为4.23元/股；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易
均价的50%，为3.90元/股。
（五）本次限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的预留限制占授予预留限制性占本次授予时姓名职务性股票数量股票总数的比例股本总额的比例
(万股)
阮忠义副总经理22.0014.08%0.06%
中层干部、核心技术/业务人员
134.2085.92%0.38%
（29人）
合计156.20100.00%0.44%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告额的10%。
2.本激励计划激励对象不包括广济药业独立董事、监事、组织任命的董事及高级管理人员、及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平的40%，薪酬总水平根据国有
资产监督管理机构相关规定，结合岗位薪酬水平及公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）预留授予的股份性质：股权激励限售股
（八）本次预留部分限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票根据本激励计划有关规定
及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由122人调整为118人，首次授予限制性股票数量由883.80万股调整为864.90万股，预留授予部分156.20万股保持不变，本激励计划授予的限制性股票总数由
1040.00万股调整为1021.10万股。
除上述调整外，本次激励计划的其他方案要素均与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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第六章本激励计划授予条件说明
一、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
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5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确认公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司具备实施股权激励计划的条件，本激励计划的授予条件已经满足，同意确定本激励计划预留授予日为2022年11月21日，并同意以4.23元/股的授予价格向符合条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
15上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022年11月21日
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