顺鑫农业:监事会议事规则

北京顺鑫农业股份有限公司
监事会议事规则
（经公司第八届董事会第三十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第三条监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
第二章监事会的组成及职权
第四条公司设监事会，由3名监事组成。公司监事由股东代表和公司职工
代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事每届任期三年，连选可以连任。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司选举监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。
第五条监事会设主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。
第1页共14页监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
第2页共14页（九）法律、行政法规、相关规则及公司章程规定的其他应由监事会履行的职权。
第七条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务
或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第八条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；监事会成员低于法定最低人数；职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司百分之十股份以上的股东请求时。
第九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十条监事会每年进行一次财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第3页共14页监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。
第十一条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮
助检查工作所需支付的费用由公司承担。监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交董事会统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报告股东大会审议批准后执行。
第三章监事
第一节总体要求
第十二条监事应当遵守法律法规、深圳证券交易所规则指引文件和公司章
程的相关规定，在公司章程、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第十三条公司新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会。
监事签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，监事在充分理解后签字。
董事会秘书应当督促监事及时签署《监事声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《监事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十四条公司监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规或者深圳证券交易所规则指引文件的规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
第4页共14页（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第十五条公司监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条公司监事在任职（含续任）期间出现声明事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），监事应当在五个交易日内更新并报深圳证券交易所和公司董事会。
第十七条公司监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中作出承
诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守法律法规或者深圳证券交易所规则指引文件的规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
第十八条监事不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为监事身份从第三方获取不当利益。
第十九条监事应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
监事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第二十条监事与公司订立合同或者进行交易的，应当根据深圳证券交易所
相关规定和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第二十一条监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
第5页共14页第二十二条监事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要
的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第二十三条监事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并
保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
监事应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。
第二十四条监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信
息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第二十五条监事应当及时阅读并核查公司在符合中国证监会规定条件的媒
体及深圳证券交易所网站（以下统称符合条件媒体）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第二节监事任职管理
第二十六条公司应当在公司章程中规定规范、透明的监事提名、选任程序，保障监事选任公开、公平、公正。
第二十七条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）《公司法》规定不得担任监事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
第6页共14页（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十八条公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第二十九条监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
第三十条监事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
第7页共14页监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为监事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易所规则指引文件规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、
第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第三十一条监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他监事的关系等情况进行说明。
第三十二条监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职
自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本规则第二十七条条第一款规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保监事会构成符合法律
第8页共14页法规和公司章程的规定。
第三十三条监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第三十四条公司监事在任职期间出现本规则第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司监事在任职期间出现本规则第二十七条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
公司半数以上监事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关监事仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第三十五条监事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理
期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三节监事行为规范
第三十六条监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
第9页共14页（四）出席监事会会议，并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，包括提供必要的办公条件及业务活动经费。监事因履行职责要求公司任何部门提供相关资料的，公司各业务部门必须按要求提供并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第三十七条监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。对监事利用职务便利，操纵公司从事《公司章程》第四十一条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第三十八条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券
交易所规则指引文件规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、
第10页共14页高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第三十九条监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易
所规则指引文件规定和公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第四十条监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第四十一条监事审议公司重大事项，参照公司《董事会议事规则》有关董事对重大事项审议的相关规定执行。
第四十二条监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生深圳证券交易所《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关监事应当立即向深圳证券交易所报告。
第四十三条监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
监事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向深圳证券交易所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，深圳证券交易所将在责任认定上予以考虑。
第四章监事会会议程序
第四十四条监事议事以监事会会议的形式进行。
第四十五条监事会每6个月至少召开一次会议，每年召开两次定期会议。
分别在公司公布上一年度报告和中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
第11页共14页监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会会议，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上的监事提议召开的，监事会主席必须在二个工作日内答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。
监事会会议因故不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十六条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；
（二）临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；
（三）紧急会议需提前五小时以电话、传真等即时通讯方式通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第四十七条监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第四十八条监事议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
第12页共14页（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）其他有关股东利益、公司发展的问题。
第四十九条监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第五十条监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第五十一条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在决议上签字（决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。
第五十二条监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
第五十三条监事会会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。监事会决议应当经与会监事签字确认。深圳证券交易所要求提供监事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的，监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席
和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第五十四条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第13页共14页第五十五条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实
质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第五十六条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第五十七条监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和
个人专项报告和总结等作为公司档案，统一交公司董事会秘书归档保存。保存期限为十年。
第五章附则
第五十八条本规则所称“以上”、“届满”都含本数；“低于”、“超过”、“过”、“不足”均不含本数。
第五十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、深圳证券交易所规则
指引文件及公司章程的有关规定执行；本规则与国家有关法律法规、深圳证券交
易所规则指引文件及公司章程的有关规定相悖时，应按国家有关法律法规、深圳证券交易所规则指引文件及公司章程的相关规定执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十条本规则由公司监事会负责解释。本规则作为章程附件，自股东大
会审议通过生效之日起执行，修改时亦同。同时原《监事会议事规则》废止。