关于对鲁西化工公司的许可类重组问询函

深圳证券交易所
关于对鲁西化工集团股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第15号
鲁西化工集团股份有限公司董事会：
2022年11月24日，你公司直通披露了《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，2020年8月，鲁西集团与你公司签署了无偿使用许可协议：“鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；
商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、分销自产产品时使用。”本次鲁西集团将拥有的60项商标和1项作品登记证作价7800万元进行转让。请你公司：
（1）补充披露部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性；
1（2）说明上市公司前期已获得商标、专利的无偿使用权，
本次又作价出售给上市公司的原因。
2、报告书显示，在评估过程中，对鲁西集团拥有的60项商
标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估，评估值为7800万元。业绩补偿义务人就前述无形资产于本次吸收合并业绩补偿期间的预测收入分成基础数作出承诺，并在该承诺收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。2022年至2025年的预测收入基础数分别为1059300万元、1145330万元、1448480万元和
2000500万元。请你公司：
（1）补充说明商标与收入挂钩的依据，分成比例的确定方式，以及具体的测算过程，并详细列举对应关系和合理性。
（2）对照《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，详细说明补偿方式的合理性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程。
3、报告书显示，鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法
规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。截至本报告书签署日，你公司尚未发出债权人通知和报纸公告。请你公司：
（1）补充说明对上述事项的进度计划安排，如出现无法取
2得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你
公司拟采取的解决措施；
（2）结合鲁西化工和鲁西集团的资产负债状况、债务结构、偿债能力等，说明若债权人主张提前清偿，鲁西化工和鲁西集团能否在合理期限内偿还完毕，并说明应对措施。
请律师就上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁
西集团的全体员工将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。请你公司:
（1）补充披露鲁西集团人员情况，员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容；
（2）说明如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿
等费用或发生其他纠纷，你公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、报告书显示，本次交易将由你公司担任异议股东现金选
择权的提供方，本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。现金选择权行权价格设置了跌幅单向调整机制。有权行使现金选择权的股东为在你公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案的相关议案表决时均投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利
3的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东。请你公司：
（1）补充披露异议股东现金选择权行使程序和你公司回购
股份的处置安排，上述事宜是否符合《公司法》及你公司章程相关规定；
（2）说明现金选择权行权价格未能提供双向调整机制的原
因及合理性，是否有利于充分保护异议股东的合法权益；
（3）结合账面现金、流动资产情况，测算异议股东现金选
择权所对应的现金对价规模，说明你公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、请你公司明确说明本次交易是否需要反垄断部门的经营
者集中审查通过，并说明截至目前获得反垄断部门批准或核准的最新进展（如适用）。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
7、2022年6月21日，你公司2021年年度股东大会审议通
过了年度利润分配预案，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。请你公司说明在评估基准日后大比例现金分红的主要考虑，现金分红资金来源，对现金流、未来经营等可能产生的具体影响，以及对本次评估结果的影响情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年12月14日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
4特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年12月8日
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