青云科技:关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688316证券简称：青云科技公告编号：2022-048
北京青云科技股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）拟向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年6月末完成。该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为11500000股，若公司在本次向特定对象
发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股
本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
14、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-20903.17万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22955.48万元。进行年化处理后，测算预计2022年归属于上市公司股东的净利润为-27870.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-30607.30万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2022年基础上按照下降20%、不变、增
长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目
月31日（测算）本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）4746.224746.225321.22
情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年收窄20%扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-24485.84-24485.84
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-5.16-4.60（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-5.16-4.60（元/股）
情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年不变扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-30607.30-30607.30
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-6.45-5.75（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-6.45-5.75（元/股）
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较2022年扩大20%
22022年度/2022年122023年度/2023年12月31日
项目
月31日（测算）本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于上市公
-30607.30-36728.76-36728.76
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收益
-6.45-7.74-6.90（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
-6.45-7.74-6.90（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，公司拟采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。具体填补措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规3为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、
4勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补本次
发行摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。
5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权
激励的行权条件与公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
5北京青云科技股份有限公司
董事会
2022年12月10日
6