博众精工:上海澄明则正律师事务所关于博众精工2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
电话：021-52526819传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
二〇二二年十一月上海澄明则正律师事务所法律意见书上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书
致：博众精工科技股份有限公司根据本所与博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规
章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
1上海澄明则正律师事务所法律意见书
引言
一、法律意见书的声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文
件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件
随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文
件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
2上海澄明则正律师事务所法律意见书
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人及其他相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》使用的简称含义相同。
3上海澄明则正律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）博众精工内部批准与授权
1、2022年1月17日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了发行
人申请向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2、2022年3月11日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）上交所审核通过2022年7月11日，发行人收到上交所科创板上市审核中心向发行人出具《关于博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批准2022年8月26日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意博众精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1825号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请书发送情况
4上海澄明则正律师事务所法律意见书
根据保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）提供的
电子邮件发送记录等相关资料，2022年11月15日，发行人及保荐机构向上交所报送了《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），包括：截止2022年9月30日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计8家）、基金公司56家、证券公司37家、保险公司28家、董事会决议公告后已
经提交认购意向书的投资者39家，剔除重复计算部分，共计170家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书名单报备上交所（2022年11月15日）后至簿
记截止日（2022年11月18日），保荐机构（主承销商）共收到4名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人第二届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关
要求以及《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的要求，《认购邀请书》及《申购报价单》形式和内容符合相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价情况经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2022年11月18日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到10家投资者《申购报价单》等申购文件。经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且在经发行人和保荐机构认可的情形下已缴纳申购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效申购。
保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下：
5上海澄明则正律师事务所法律意见书
报价累计认购金额是否缴纳是否有效序号认购对象名称（元/股）（万元）保证金报价
1简伟平24.754000是是
27.557600
2财通基金管理有限公司否是
25.2113500
苏州市吴江创联股权投资管理
324.88000是是
有限公司
28.0310000
4魏巍26.0315000是是
25.0325000
5中国国际金融股份有限公司25.334000是是
6兴证全球基金管理有限公司25.0115300否是
7 UBS AG 26.60 4900 否 是
28.194000
8诺德基金管理有限公司26.098400否是
25.1913400济南江山投资合伙企业（有限合
925.1310000是是
伙）
10刘超24.754000是是经核查，本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）定价和配售情况
根据《认购邀请书》的约定，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，并依次按“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的顺序协商确
定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定本次发行的价格为24.75元/股，各发行对象的配售数量的具体情况如下：
获配价格获配股数获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）
1诺德基金管理有限公司24.755414141133999989.75
2魏巍24.7510101010249999997.50
3财通基金管理有限公司24.755454545134999988.75
4 UBS AG 24.75 1979797 48999975.75
5中国国际金融股份有限公司24.75161616139999984.75
6济南江山投资合伙企业(有限合伙)24.75404040499999999.00
7兴证全球基金管理有限公司24.756181818152999995.50
8苏州市吴江创联股权投资管理有限公24.75323232379999994.25
6上海澄明则正律师事务所法律意见书
获配价格获配股数获配金额序号认购对象名称（元/股）（股）（元）司
9简伟平24.75161616139999984.75
10刘超24.7576768019000080.00
合计40404040999999990.00
本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案，符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行的缴款及验资
2022年11月21日，发行人和保荐机构向获得股份配售资格的10名投资者发
出了《博众精工科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。
后发行人分别与认购对象签署了《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票股份认购合同》。
2022年11月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精工科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16175 号）。经审验，截至 2022年11月23日17时，本次发行的募集资金总额为人民币999999990.00元，实缴人民币999999990.00元，已划转至发行人指定的认购资金账户。
2022年11月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博众精工科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股验资报告》（信会师报字[2022]第ZA16176 号）。发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A 股）40404040 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.75元，募集资金总额为人民币
999999990.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）17050896.73元，本次向特定
对象发行实际募集资金净额为人民币982949093.27元。经审验，截至2022年11月24日止，发行人已收到前述募集资金净额982949093.27元，其中增加股本人民币40404040.00元，增加资本公积人民币942545053.27元。
本所律师认为，《博众精工科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票股
7上海澄明则正律师事务所法律意见书份认购合同》的内容符合相关法律法规的规定，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》、《实施细则》的要求。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象共 10 名，包括诺德基金管理有限公司、魏巍、财通基金管理有限公司、UBSAG、中国国际金融股份有限公司、济南江山投资合伙企业(有限合伙)、兴证全球基
金管理有限公司、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司、简伟平、刘超，上述认购对象已经按照投资者适当性管理要求向保荐机构提交了相关材料并符合保荐机构
的核查要求，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）发行对象的登记备案情况
根据簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经核查，本次发行的认购对象的备案情况如下：
1、自然人魏巍、简伟平、刘超以自有资金参与本次发行认购。
2、UBS AG、中国国际金融股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、苏州市吴江创联股权投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，该等认购对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
3、诺德基金管理有限公司以其管理的31个资产管理计划参与本次发行认购、财通基金管理有限公司以其管理的78个资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定完成中国证券投资基金业协会备案。
8上海澄明则正律师事务所法律意见书
4、兴证全球基金管理有限公司以其管理的7个公募基金和31个资产管理计划
参与本次发行认购，其中，前述公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续；前述参与本次发行认购并获得配
售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定完成中国证券投资基金业协会备案。
（三）关联关系
根据发行人及认购对象分别出具的承诺、保荐机构确认并经核查，本次发行的发行对象不存在发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行对象均承诺“本单位/本人及其最终认购方不包括上市公司和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最
终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底收益或
变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合本次发行方案、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行相关股票认购协议的内容符合法律法规的规定；
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，发行人本次发行的发行过程和认购
9上海澄明则正律师事务所法律意见书
对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议的要求。
（以下无正文）
10