格科微:北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司调整员工股份期权计划业绩考核指标的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于
格科微有限公司
调整员工股份期权计划业绩考核指标的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（上海）律师事务所关于格科微有限公司调整员工股份期权计划业绩考核指标的法律意见书
致：格科微有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受格科微有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整《格科微有限公司员工股份期权计划》（“《股份期权计划》”）公司层面部分业绩考核指标及《格科微有限公司员工股份期权计划实施考核管理办法》（“《考核管理办法》”）中的相关内容（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司如下保证：即公司以任何形式向本所
提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏-1-法律意见书之处；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《证券法》《管理办法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师不对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表意见，本所不具备对该等事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次调整事项的必备法律文件之一，
随其他材料一同上报或公告。
7.本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用作其他任何目的或用途。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》等
有关规定，出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
-2-法律意见书
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
2022年10月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2022年10月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整员工股份期权计划部分业绩考核指标的议案》，关联董事回避表决。同日，独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本所律师认为，公司本次调整现阶段已经履行的程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》《股份期权计划》的相关规定，本次调整事项尚需依据前述相关规定流程提交公司股东大会审议。
二、本次调整的具体情况
根据公司第一届董事会第二十次会议，《股份期权计划》及相关文件制定于
2020年，其中的业绩考核指标系基于公司的历史发展情况并结合彼时对未来发展
趋势的预判所确定。此外，鉴于该计划所涉考核周期较长，因此当时未明确约定
2024年的业绩考核指标。此后至今，国内及国际多方因素叠加，导致公司实际经
营环境较计划制定时发生了较大变化。
为更科学、合理、谨慎地衡量公司经营状况、预测公司发展趋势，提升员工的稳定性并调动员工的积极性与创造性，同时保护公司及股东的长远利益，公司拟对《股份期权计划》公司层面部分业绩考核指标和《考核管理办法》中的相关内容进行调整。具体调整方案如下：
调整前：
就特定年度释放的期权，该年度内公司当年需实现的目标净利润如下：
相关期权释放年度目标净利润
2020年与2019年相比净利润增长率不低于50%
2021年与2019年相比净利润增长率不低于125%
-3-法律意见书相关期权释放年度目标净利润
2022年与2019年相比净利润增长率不低于200%
2023年与2019年相比净利润增长率不低于245%
注：“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
如以上公司业绩指标未能满足的，当年释放的所有期权将自动失效。
调整后：
就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：
相关期权指标一指标二释放年度与2019年相比净利润增长率不低于
2020-
50%
与2019年相比净利润增长率不低于
2021-
125%
与2019年相比净利润增长率不低于2022年营业收入不低于
2022
200%58.50亿元人民币
与2019年相比净利润增长率不低于2023年营业收入不低于
2023
245%65.00亿元人民币
与2019年相比净利润增长率不低于2024年营业收入不低于
2024
280%80.00亿元人民币
注：1、上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集
团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
2020年至2021年考核指标维持不变，本次修改仅涉及2022年至2024年业绩考
核指标：满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情-4-法律意见书况下，如本计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
根据上述方案，拟相应调整《股份期权计划》及《考核管理办法》中的相关内容。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司已就本次调整事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》及《股份期权计划》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。