中触媒:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：688267证券简称：中触媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中触媒新材料股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予事项
之独立财务顾问报告
2022年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................8
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...................8
（三）本次股票期权的首次授予情况......................................9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................12
（五）结论性建议.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2/13一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中触媒、本公司、公指中触媒新材料股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中触媒新材料独立财务顾问报告、指股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务本报告顾问报告》
本激励计划、本次激
指中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权指本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、激励对象指核心技术人员及核心业务骨干
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止等待期指股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本行权指激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份行权价格指的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《中触媒新材料股份有限公司章程》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/13二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中触媒提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中触媒股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中触媒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/13三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/13四、本激励计划的审批程序
中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2022年10月20日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年 10月 21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-032）和《中触媒新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-033）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事李纲先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022年10月21日至2022年10月31日，公司对本激励计划拟授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。
6/13（四）2022年11月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年 11月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中触媒新材料股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
（五）2022年11月15日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒本次首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
7/13五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、中触媒未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的首次授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况王炳春职务已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议自总工
程师变更为副总经理，其他事项未变更。
原核心业务骨干蒋山已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会
议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为
20.00万份，占授予权益总数的比例为2.50%，占本激励计划公告时股本总额的
8/13比例为0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40人）获授的股票期权总数量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。
除上述激励对象职务变更之外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股票期权的首次授予情况
1、授予日：2022年11月15日。
2、授予数量：643.00万份，占目前公司股本总额17620.00万股的3.65%。
3、授予人数：51人。
4、行权价格：31.80元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排行权时间可行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个
第一个行权期40%月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个
第二个行权期30%月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个
第三个行权期30%月内的最后一个交易日止
（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
*公司层面业绩考核要求
9/13本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司2021年净利润为基数，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度该考核年度使用的净净利润增长率累计净利润增长率公司层面行
利润或累计净利润 （A） （B） 权比例（X）
A≥30% B≥30% 100%
20%≤A＜30% 20%≤B＜30% 90%
2022年2022年净利润
15%≤A＜20% 15%≤B＜20% 80%
A＜15% B＜15% 0%
A≥70% B≥200% 100%
2023年净利润或
40%≤A＜70% 160%≤B＜200% 90%
2023年2022-2023年两年净
利润累计值 30%≤A＜40% 150%≤B＜160% 80%
A＜30% B＜150% 0%
A≥150% B≥450% 100%
2024年净利润或
100%≤A＜150% 370%≤B＜450% 90%
2024年2022-2024年三年净
利润累计值 70%≤A＜100% 320%≤B＜370% 80%
A＜70% B＜320% 0%
注：上述“净利润”、“净利润累计值”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
*个人层面绩效考核要求公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象行权比例：
10 / 13评价标准 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D)
行权比例100%80%60%0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。
7、激励对象名单及授予情况
获授的股票占授予权占本激励计划序号姓名国籍职务期权数量益总数的公告时股本总（万份）比例额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1董事、董事长、李进中国100.0012.50%0.57%
核心技术人员
2项仁勇中国总经理100.0012.50%0.57%
3李永宾中国董事、副董事长25.003.13%0.14%
4董事、副总经金钟中国25.003.13%0.14%
理、董事会秘书
5柳海涛中国副总经理25.003.13%0.14%
6邹本锋中国董事20.002.50%0.11%
7徐瑞飞中国财务总监20.002.50%0.11%
8总工程师、核心王炳春中国20.002.50%0.11%
技术人员
9王志光中国核心技术人员6.000.75%0.03%
10史丽华中国核心技术人员6.000.75%0.03%
11孙红影中国核心技术人员3.000.38%0.02%
小计350.0043.75%1.99%
二、其他激励对象
核心业务骨干（40人）293.0036.63%1.66%
首次授予股票期权数量合计643.0080.38%3.65%
三、预留部分157.0019.63%0.89%
总计800.00100.00%4.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，公司董事长李进先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象不包括独
立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、王炳春职务已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议自总工程师变更为副总经理，
其他事项未变更。
11/134、原核心业务骨干蒋山已于2022年10月27日经公司第三届董事会第九次会议被聘任为公司总工程师，成为公司高级管理人员，其获授的股票期权数量为20.00万份，占授予权益总数的比例为2.50%，占本激励计划公告时股本总额的比例为0.11%。包括蒋山在内的核心技术骨干（40人）获授的股票期权总数量、占授予权益总数的比例等事项均未变更。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予权益的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中触媒在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性建议综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中触媒新材料股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形；本次股票期权激励计划首次
授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
12/13六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中触媒新材料股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
2、《中触媒新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》3、《中触媒新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
4、《中触媒新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
5、《中触媒新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052