山河药辅:关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300452证券简称：山河药辅公告编号：2022-058
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计89名，可解除限售的限制性股票数量为
58.4259万股，占公司目前总股本的0.25%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的89名激励对象可解除限售共计58.4259万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》，公司第四届监事会第
1十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2020年11月5日至2020年11月14日，公司对2020年限制性股票激励计划授
予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2020年11月16日发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月20日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年11月24日作为授予日，向96名激励对象授予164.31万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年12月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
5、2021年11月30日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
6、2021年12月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2022年2月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2022年12月1日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第2十一次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期即将届满说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票
第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为2020年12月10日，公司本次激励计划限制性股票第二个限售期将于2022年12月9日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件是否满足条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其情形，满足解除限售条派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：经审计，公司2019年
公司需要满足下列两个条件之一：营业收入为
（1）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率464067090.69元，公
不低于24%；（2）以2019年净利润为基数，2021年净利司2021年营业收入润增长率不低于35%。。616707253.38元；相注:1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值比于2019年，2021营为准。业收入增长率为
2、上述“净利润”指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并32.89%，满足解除限售
剔除本次股份支付费用影响的数值作为计算依据。条件。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个
人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
89名激励对象绩效考
确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数核结果全部为合格及
划分为两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层以上，个人解除限售比面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
例（N）为 100%。
个人层面上一年度考核结果合格及以上不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 0%
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为58.4259万股。根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、2020年11月4日，公司第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票数量为164.31万股，授予价格为
12.22元/股，激励对象共计96人。上述事项于2020年12月16日经公司
2020年第四次临时股东大会审议通过。
2、2021年11月30日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，1名激励对象因任职监事，不再满足成为激励对象的条件。因此公司
4对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.50万股限制性股票进行回购注销，并于2022年2月28日回购注销完成。因此，本次激励计划激励对象人数由
96人调整为94人，限制性股票数量由164.31万股调整为157.81万股，第一个解除
限售期解除限售数量为63.124万股（157.81*40%=63.124万股），剩余尚未解除限售数量为94.686万股。
3、2022年5月19日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司
现有总股本180402070股为基数，向全体股东每10股送红股3.000000股（含税），派3.000000元人民币现金（含税），本次权益分派已于2022年5月26日实施完毕。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，剩余尚未解除限售数量由94.686万股调整为123.0918万股（94.686*（1+0.3）=123.0918）。
4、2022年12月1日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于4名激励对象因离职、1名激励对象因岗位变动，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此公司对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.24万股限制性股票进行回购注销
（经2021年度权益分派，前述5名激励对象回购注销的限制性股票由4.80万股调整为6.24万股），后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。因此，本次激励计划激励对象人数由94人调整为89人，第二个解除限售期解除限售数量为
58.4259万股，剩余尚未解除限售数量由58.4259万股。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为58.4259万股，占公司目前总股本的0.25%，具体如下：
本次可解除限剩余未解除限获授的限制性第一次已解除限本次可解除限售售的限制性股售的限制性股
姓名职务股票数量(万售的限制性股票的限制性股票数票数量占已获票数量（万股)数量（万股）量（万股）授限制性股票
股）总数的比例
董事、董事长、
尹正龙26.66310.66527.99894.11%7.9989总经理
5董事、常务副总
宋道才11.74.683.511.80%3.51经理
雷韩芳董事、副总经理9.13.642.731.40%2.73
刘自虎董事、副总经理9.13.642.731.40%2.73
董事会秘书、财
刘琦6.52.61.951.00%1.95务负责人
中层管理人员及核心技术（业务）
131.6952.67639.50720.29%39.507
骨干（84人）
合计（89人）194.75377.901258.425930.00%58.4259
注：1、上表中限制性股票数量均已根据公司2021年度权益分派实施情况作相应调整。
2、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为89名激励对象
满足第二个解除限售期的解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划第
二次解除限售人员为89人，解除限售股数为58.4259万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象资格合法、有效，本次解除限售条件已成就，我们同意办理本次解除限售事项。
六、独立董事的独立意见经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；
2、公司2020年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、本次可解除限售的激励对象已满足2020年限制性股票激励计划规定的解
除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为
6公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，独立董事同意公司为符合解除限售条件的89名激励对象办理2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司89名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的89名激励对象所持有的58.4259万股限制性股票办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划设定的第二期解除限售相应条件已成就，本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《2020激励计划》的相关规定。公司尚需在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，山河药辅本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见4、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票
7相关事项之法律意见书》5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
安徽山河药用辅料股份有限公司董事会
二〇二二年十二月一日
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