赛微电子:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：赛微电子证券代码：300456
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本激励计划的调整情况..........................................8
六、本激励计划的预留授予情况.......................................10
七、本激励计划预留授予条件说明......................................11
八、本激励计划预留授予日.........................................12
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................13
十、独立财务顾问的核查意见........................................14
十一、备查文件及咨询方式......................................5一、释义赛微电子、本公司、公北京赛微电子股份有限公司（含下属控股子公司、分公指司、上市公司司）
独立财务顾问、财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本激励计划指北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理激励对象指人员及/或核心技术/业务人员；其中各层面激励对象与
FAB 的对应关系由公司根据其岗位职责确定
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类归属条件指激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《北京赛微电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元指人民币元二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赛微电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赛微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赛微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的审批程序北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2021年11月10日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月10日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2021年11月17日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案更新后）》。
（四）2021年11月26日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年11月23日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予及回购价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，赛微电子预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。五、本激励计划的调整情况
（一）本次调整事由及调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》以及2021年限制性股票激励计划的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整；激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票的回购价格和/或数量应根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。
2022年4月26日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了2021年
度利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5月17日，最终实施方案为：以公司目前总股本733289072股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），不送红股，不转增股本。公司根据上述股权激励计划的规定，对授予限制性股票的回购价格及授予价格进行调整，具体如下：
1、授予价格的调整
P＝P0-V=12.45-0.035=12.415 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
首次授予的第二类限制性股票及预留授予的第二类限制性股票授予价格调
整后为12.415元/股。
2、授予限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V=12.45-0.035=12.415元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
授予限制性股票回购价格调整后为12.415元/股或12.415元/股加银行同期存款利息。根据2021年第二次临时股东大会的授权，本次授权属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后，无需再次提交股东大会审议。六、本激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2022年11月23日
（二） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（三）预留授予数量：第二类限制性股票171.88万股
（四）预留授予人数：40人
（五）预留授予价格：12.415元/股
（六）预留授予的第二类限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制占本次预留占目前公司总姓名国籍职务性股票数量授予总量的股本的比例（万股）比例
Johan Edvard
S?ren 外籍 FAB1&2董事、CEO 29.00 16.87% 0.04%
K?lvesten
Ulf Arvid 中层管理人员及/或
外籍14.008.15%0.02%
Cedergren 核心技术/业务人员
Tomas Otakar 中层管理人员及/或
外籍14.008.15%0.02%
Bauer 核心技术/业务人员
Karl Johan 中层管理人员及/或
外籍7.004.07%0.01%
Martin Borg 核心技术/业务人员
Niklas Fredrik 中层管理人员及/或
外籍7.004.07%0.01%
Svedin 核心技术/业务人员
Robert Erik 中层管理人员及/或
外籍3.001.75%0.00%
Hulthén 核心技术/业务人员
Per Thomas 中层管理人员及/或
外籍3.001.75%0.00%
Ericson 核心技术/业务人员
Joakim 中层管理人员及/或
外籍3.001.75%0.00%
Pedersen 核心技术/业务人员
中层管理人员及/或
Yunfei Li 外籍 30.00 17.45% 0.04%
核心技术/业务人员
其他中层管理人员及/或核心技术/业务人员
61.8836.00%0.08%
（31人）
合计171.88100.00%0.23%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。七、本激励计划预留授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查分析，本独立财务顾问认为：赛微电子不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外赛微电子不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，预留授予的激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。八、本激励计划预留授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十七次会议确定的限制性股票预留授予日为2022年11月23日。
经核查分析，本独立财务顾问认为：本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2021年限制性股票激励计划之日起12个月内，授予日的确定符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查分析，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。十、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，北京赛微电子股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。十一、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京赛微电子股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、北京赛微电子股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、北京赛微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见；
4、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核实意见；
5、关于向激励对象预留授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票
的公告；
6、2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
2022年11月23日