嘉凯城:第七届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：000918证券简称：嘉凯城公告编号：2022-072
嘉凯城集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会
第二十次会议于2022年11月30日发出通知，2022年12月5日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谢利民先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司确认符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行前，发行对象建轲投资未持有公司股份，为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司（以下简称“嘉惠实业”）之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
1具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权三、逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
监事会逐项审议并通过了下列事项：
3.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.2发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.3发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公
告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市2公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.5发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过539272839股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.6限售期
发行对象建轲投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
33.7募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过102461.84万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.9上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《嘉凯城集团股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权五、审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《嘉凯城集团股份有限公司2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权六、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权七、审议并通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司相关主
5体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网的《关于公司非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权八、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
同意公司与建轲投资签订附条件生效的《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权九、审议并通过了《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次非公开发行股票的对象系公司间接控股股东嘉惠实业之全资子公司建轲投资，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行 A 股股票完成后，建轲投资及其一致行动人可支配公司股份表决权的比例合计超过30%，导致建轲投资认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。建轲投资已出具承诺，承诺其认购的嘉凯城2022年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，
投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准建轲投资免于以要约方式增持股份。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权十、审议并通过了《关于修订公司的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权十一、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第七届监事会任期已届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，深圳市华建控股有限公司提名王忠奎先生、高珍妮女士为公司第八届监事会监事候选人。职工监事由公司职工大会或职工代表大会直接推选。公司监事会逐一审议表决情况如下：
7（一）提名王忠奎先生为公司第八届监事会监事候选人；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）提名高珍妮女士为公司第八届监事会监事候选人。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇二二年十二月六日
8监事候选人简历如下：
王忠奎，男，1965年4月出生，大专学历。历任深圳市盛业建筑科技（集团）有限公司董事长，现任深圳市盛业建筑科技（集团）有限公司监事会主席。
王忠奎先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员存在关联关系。王忠奎先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
高珍妮，女，1986年2月出生，本科学历。历任深圳市翠林投资集团有限公司法律事务中心总经理、合规风控中心总经理。现任深圳市翠林投资集团有限公司总裁助理兼合规风控中心总经理。
高珍妮女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员存在关联关系。高珍妮女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
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